公司债券发行债券持有人会议规则模版.docx
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1、xx有限公司公开发行公司债券债券持有人会议规则第一章 总则第一条为规范xx有限公司公开发行20xx年公司债券(“本次债券”)债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和公司债券发行与交易管理办法(以下简称“管理办法”)及相关法律法规及其他规范性文件的规定,制定本规则。第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券,即视为同
2、意并接受本债券持有人会议规则,受本规则之约束。第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使权利的,不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利,不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决,但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益;其他事项,债券持有人应
3、依据法律、行政法规和xx有限公司公开发行2016年公司债券(面向合格投资者)募集说明书(以下简称“本次债券募集说明书”)的规定行使权利,维护自身利益。第四条本规则中使用的词语与xx有限公司2016年公司债券受托管理协议(“债券受托管理协议”)中定义的词语具有相同的含义。第二章 债券持有人会议的权限范围第五条债券持有人会议的权限范围如下:(1)变更本次债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款;(2)变更本次债券受托管理人及其授权代表;(3)发行人不能按期支付本次债券的本息时,决定采取何种措施维护债券持有人权益,决
4、定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息;(4)发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益;(5)变更本规则或债券受托管理协议的主要内容;(6)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,决定采取何种措施维护债券持有人权益;(7)根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。第三章 债券持有人会议的召集第六条存在下列情况的,应当召开债券持有人会议:(1)拟变更债券募集说明书的约定;(2)拟修改债券持有人会议规则;(3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;(4)发行人不能按期支付本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件
5、;(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;(6)保证人、担保物、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化;(7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;(8)发行人提出债务重组方案;(9)发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开;(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开会议。当出现债券持有人会议权限范围
6、内及本规则第六条所述的任何事项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日,但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。第八条如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责,单独或合并持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的
7、通知。第九条债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力或本规则另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告,但不得因此变更债权登记日。债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托
8、管理人是债券持有人会议召集人;发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人;单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。第十条债券持有人会议通知应包括以下内容:(1)债券发行情况;(2)受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式;(3)会议时间和地点;(4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式
9、、计票方式等信息;(5)会议拟审议议案:议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定;(6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;(7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第五个交易日;(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;(9)委托事项:参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在有关登记托
10、管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。第四章 议案、委托及授权事项第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。第十四条 单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日,将内容完整的临时议案提
11、交召集人,召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。第十五条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席
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