大型购物广场投资管理.doc

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内部控制系列文件
030501

投资管理

xx 版

批 准：

xx-04-01 发布 xx-04-01 实施
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1.0目的
本程序规定了xx杉杉公司资本性支出的管理要求，旨在规范公司在股权投资、工程技改、固定资产和无形资产购置中的各项具体工作，达到充分利用资产，实现较好的投资回报，减少企业投资过程中潜在的风险的目的。
2.0制度要求
2.1投资管理程序制定
2.1.1股权投资是指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的长期股权投资。包括：收购或参股其他企业、建立新子公司或者合资合作企业等。
2.1.2工程技改是指公司实施的大型工程和技术改造项目，包括：厂房等基建的新建，配套设施的更新等。
2.1.3固定资产投资是指公司实施的固定资产的购置。固定资产定义参见《020112-xx杉杉--固定资产管理》。
2.1.4无形资产投资是指公司实施的无形资产的购置。包括：引进技术，如：商誉，专有技术，专利；获得土地使用权；水，电，煤气增容。
2.1.5投资机构设置
项目实施部门是公司的一个职能部门。项目实施部门在业务上向分管副总报告工作。其主要职责是：依照董事会的决定，或受董事委托对公司的所有资本性支出计划及项目的申请进行调查审核，提供决策意见，并对企业投资状况及结果进行跟踪调查和分析，评价投资效益。
总经理办公会承担投资委员会的职责，投资决策委员会直接向董事长报告工作，其主要职责是对投资调查报告和方案进行审核和监督，其成员包括董事长、总经理、分管副总经理、财务总监、项目组长、项目实施部门负责人、统括管理部部长以及外部专家。
2.1.6 重大投资项目：本文中所指重大投资项目的界定标准按照杉杉商社决策委员会的规定执行。
2.1.7本制度所称的投资都属于非关联交易业务。
2.1.8统括部、内控人员和项目实施部门应当组织投资管理制度的相关培训，项目实施部门所有工作人员都必须参加。培训后应当对参加培训人员进行考核。
2.2工程技改
2.2.1使用部门负责人指定人员提出工程技改需求，填写《项目申请表》（参见附表1），报财务部长、财务总监、总经理审批，50万以上项目的审批通过后报集团产业管理部备案。
2.2.2使用部门会同财务部、统括部对项目的真实性、项目的价值、风险、资金使用效率、财务风险和项目团队资质进行考察分析，完成《工程技改可行性分析及价值报告》（参见附表2）并提交总经理办公会进行审核或审批。
2.2.3董事会、总经理办公会为企业工程投资的决策机构，各自在其权限范围内，对企业的工程技改作出决策。
Ø 对投资额不超过1000万元（含1000万元）的投资项目，由总经理办公会最终审批；
Ø 对投资额超过1000万元的项目，由董事会审批。
2.2.4对需要报公司董事会审批的项目，公司应在董事会开始前15个工作日将《投资协议（草案）》递交给所有董事。
2.2.5 如工程技改项目是重大投资项目，需提交上级战略与资产管理部等部门审核后，报杉杉商社决策委员会审批。
2.2.6经最终审批人审议通过的工程投资项目，在可行性研究报告中已经列明的各项采购内容，且在单项预算范围内的，参照《xx杉杉工程管理制度》的相关要求，直接进行采购实施；对未在可行性研究报告中列明，或采购价格超过报告中列明的预算总额的5%或单项预算10%时，在落实采购时仍需再次履行审批手续。
2.2.7工程完成并验收合格后交付申请部门使用，进入《020112-xx杉杉--固定资产管理》。
2.3固定资产和无形资产采购
2.3.1各使用部门提出固定资产和无形资产的采购申请，填写《固定资产采购审批表》。
2.3.2使用部门申请经申请部门负责人、财务部审核、分管领导、总经理批准同意后，由统括部负责询价比价，并与供应商进行商务条件的谈判。采购询价最少应当在三个以上合格供应商之间进行。
2.3.3董事会、总经理、为公司固定资产和无形资产购置的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的采购活动作出决策。
Ø 对计划内10万元以下（含10万）的非经营性资产采购，由总经理审批；计划内超过10万以上，不超过30万元（含30万元）的，由总经理最终审批；30万元以上，不超过100万元（含100万元）的由董事长审批，对超过100万元非经营性资产采购，由公司董事会审批；
Ø 对计划内30万以下（含30万）的经营资产由总经理审批，对计划内30万以上，100万以下（含100万）的经营性资产由总经理最终审批。对计划内100万以上，不超过1000万（含1000万），非计划内不超过100万（含100万）经营性资产由董事长最终审批。对计划内超过1000万以上，非计划内超过100万以上经营性资产，由董事会最终审批。
具体见下表：
审批权限
计划内（非经营性资产）
计划内（经营性资产）
非计划内
备注
总经理
≤10万
≤30万
/

总经理
＞10万且≤30万
＞30万且≤100万
/

董事长
＞30万且≤100万
＞100万且≤1000万
≤100万

董事会
＞100万
＞1000万
＞100万

2.3.4对需要报董事会审批的项目，公司应在董事会开始前15个工作日将《购置协议（草案）》递交给所有董事。
2.3.5如固定资产和无形资产采购是重大投资项目，需提交上级战略或投资管理部等部门进行审核后报杉杉商社决策委员会审批。
2.3.6固定资产或无形资产到达后，由统括部、使用部门等多部门进行验收。验收合格后交付申请部门使用，并进入资产管理程序。
2.4 问责机制
2.4.1确定问责事项：当有确凿迹象表明可能发生或已发生下列事项时，立即启动问责机制：
Ø 未履行职务——未按董事会、公司办公会、部门及岗位职责要求或管理要求本应履行其责任和义务的；
Ø 越权——工作执行过程中，出现越权操作、违规操作、渎职行为的；
Ø 失职——工作执行过程中出现失职行为的；
Ø 给公司造成重大损失或恶劣影响的。
2.4.2确定问责对象：建立起自上而下的逐级问责机制，主要对象包括：
Ø 委派董事；
Ø 委派产业人员（财务、内控等）；
Ø 总经理；
Ø 对所属团队成员和相关负责人。
2.4.3实施问责的途径/方式
Ø 述职——通过自我批评、反省、检讨等方式主动对所发生事项进行汇报说明的：如定期/不定期的工作报告、专项报告、总结等；
Ø 内外部检查——内外部审计、检查：如外部工商、税务、行政等执法机关的审计、检查；公司内部绩效审计、专项审计、内控评价、检查等；
Ø 投诉/举报——通过公开举报电话、联系人等申诉机制（重申/公示）
Ø 其它方式
2.4.4问责追究：
对上述发生事项经审计、检查核实，证据确凿的或成既定事实的，对当事人、责任部门等按照事项重要程度，除制度、管理要求本身约定的相关责任措施外，还应包括下列措施（不限）：
Ø 内部通报；
Ø 责令公开道歉；
Ø 损失赔偿；
Ø 换岗、停职留置或免职；
Ø 情节严重者，移送行政或司法机关处理；
Ø 其它
3.0流程图（另附）
4.0政策
4.1公司的经营管理层没有股权投资和超权限金额的工程技改、固定资产采购和无形资产采购的决策权。股权投资和超权限金额的工程技改、固定资产采购和无形资产采购的决策权统一集中在公司的董事会。禁止公司管理层，不经董事会批准越权办理如下投资业务：
Ø 购买土地使用权和其他企业商标
Ø 购买关联企业固定资产和无形资产
Ø 融资租赁或租赁外单位固定资产
Ø 新建合资企业、新设子公司
Ø 其他越权审批投资事项
4.2禁止公司管理层采用各种方法绕过董事会，利用各种违法手段办理固定资产和无形资产投资业务，包括：以易货抵消应收账款变相购买固定资产；与外单位互换固定资产使用权；以现金或非现金形式出资与外单位合作成立子公司等。
4.3禁止公司的投资部门在未获得最终审批人批准前，与被投资方或者其它第三方签订任何有法律效力的文件。
4.4禁止公司在12个月内将一笔大金额业务分拆成几笔小金额业务进行审批，杉杉集团审计部门将对公司的全年投资业务进行检查。
4.5未经公司董事会的授权批准，公司任何人员不得对外发布有关重大投资决策事宜。
4.6财务部业务主管人员和内控人员必须经常对项目投资情况进行审计检查。发现公司人员利用职权违规违纪处理投资业务时，各级管理人员将依据本企业奖惩管理程序对责任人予以严厉的处罚。涉及高层管理人员时，应当报告股东董事会做出相应的处罚。
4.7原则上，本制度每年修订一次，遇特殊情况时经授权审批后可随时进行修改。本制度最终解释权归属于总经理办公会。
5.0 相关制度和表单
表1——xx杉杉-030501-01 立项申请表
表2——xx杉杉-030501-02 工程技改可行性分析及价值报告（格式样表）

表1：立项申请表
编号：
项目名称

项目名称

项目预估总额

项目预计立项时间

项目单位联系人

立项申请人

项目内容、可行性分析及投资价值分析

立项申请人：
部门负责人

财务部长

财务总监

总经理

附件 2：
×××工程技改可行性分析及价值报告（格式样表）

一、 项目背景和依据
（背景和依据的说明、项目范围和投资意义、可行性分析结论）
二、 市场分析和价格预测
（产品市场的供需分析和价格分析、原料市场的供求分析和价格、辅助材料和公用工程费用的供应和价格分析、市场竞争优势的变化、营销策略的变化、主要竞争对手状况分析<产能、产量、品质、价格、成本估算、营销特点等>的分析；等等）
三、 技术选用和方案
（行业技术发展的趋势、所选技术相同类技术的优劣势比较、竞争对手技术选用的分析、项目所选技术的原因和结论、是否构成专利影响）
四、 生产规模、产品工艺方案
（生产规模、总体工艺流程、产品方案、产品的技术指标等）
五、 生产装置和公用工程
（项目的生产装置：设备名称、型号、数量、单价、主要性能指标、可能的供应商；及是否存在专用设备；对现有设备的影响<可利用或废弃>；
土地和工程：土地需求、厂房及辅助房屋需求、给排水及电和燃料的容量等各项的方案和建设费用；对现有设施的影响）
六、 辅助设施和环保设施
（辅助和环保设施及新增检测仪器：设备名称、型号、数量、单价、主要性能指标、可能的供应商；仓库和运输设备；及与之配套的工程和公用需求；及其他辅助设施等）
七、 人员和组织
（组织架构、各级员工数量和质量要求、核心技术人员和管理人员的数量和质量要求及其来源、培训计划、薪酬和福利等）
八、 建设计划
（各项工作的实施起始时间、要求标准、责任人等）
九、 财务预测
（建设资金安排；未来三年中项目对公司：财务的预测，包括：资产平衡表、损益表和现金流量表，及内部收益率和盈亏平衡点计算）

030501-郑州xx杉杉-投资管理 9/9