PPP项目公司股东协模版.doc
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1、xx市轨道交通3号线一期工程PPP项目之PPP合同 附件1 股东协议及公司章程附件1xx市轨道交通3号线一期工程PPP项目股东协议本股东协议(下称“本协议”)由以下各方于 年 月 日在xx市签订:甲方:xx市轨道交通有限公司(下称“甲方”),系一家按照中华人民共和国(下称“中国”)法律合法成立并存续的有限责任公司, 地址为_,法定代表人为张洲;和乙方:【】公司,住所为【】,法定代表人为【】;【】公司,住所为【】,法定代表人为【】;【】公司,住所为【】,法定代表人为【】。【注:乙方为中标联合体全体成员,或单一中标人。】以上公司均系按照中国法律设立及存续的有限责任公司(以下合称“乙方”)。(在本协
2、议中,甲方、乙方各自称为“一方”,合称“各方”)鉴于1. 为加快推进xx市轨道交通建设,满足xx市城市发展对市政基础设施的需求,创新机制,多渠道争取资金,提高轨道交通建设运营质量,xx市人民政府(下称“市政府”)决定以PPP模式实施xx市轨道交通3号线一期工程PPP项目(下称“本项目”)。2. xx市财政局市经过组织评审通过了xx市轨道交通3号线一期工程PPP项目物有所值评估和xx市轨道交通3号线一期工程PPP项目财政可承受能力论证;市政府已于2016年6月30日作出关于xx市轨道交通3号线一期工程PPP项目实施方案的批复(郑政函2016200号),同意了本项目的项目实施方案并授权xx市轨道交
3、通管理办公室(下称“项目实施机构”)作为本项目的项目实施机构。市政府已于 年 月 日出具【关于政府出资代表的委托授权书】,授权xx市轨道交通有限公司(即甲方)作为本项目的政府方出资代表,与经依法确定的本项目社会资本方(即乙方)共同出资成立一家有限责任公司(下称“项目公司”),具体负责本项目的投融资、建设、运营维护等各项工作;在该项目公司中甲方持10%的股权,乙方持90%的股权。3. 项目实施机构与乙方已于 年 月 日签署了xx市轨道交通3号线一期工程PPP项目之PPP合同(下称“PPP合同”)。根据PPP合同约定,待项目公司成立后,应与项目实施机构、乙方签署PPP合同之补充合同,由项目公司承继
4、乙方在PPP合同项下的权利和义务,并享有和履行PPP合同约定的项目公司的权利和义务。为此,各方根据中华人民共和国公司法(下称“公司法”)、中华人民共和国合同法等适用法律规定,按照平等互利的原则,经友好协商,就成立项目公司之相关事宜达成如下协议,以兹共同遵守执行:1. 拟成立之项目公司概况1.1 项目公司名称暂定为 (最终以公司登记机关核准名称为准)。1.2 项目公司的组织形式为有限责任公司。1.3 项目公司的宗旨:根据PPP合同、PPP合同之补充合同及其他相关协议,依靠公司股东在资金、技术、经营管理等方面的优势,有效利用现有资源,负责xx市轨道交通3号线一期工程项目(下称“3号线”)的投资、融
5、资、建设,并对项目设施进行运营和维护,提高管理水平,为市民提供优质的客运服务。1.4 项目公司经营范围:负责3号线的投资、融资、建设、运营及维护业务,提供城市轨道交通客运服务,及项目范围内的非客运服务业务(广告经营、经营空间和相关设施的租赁等)。(最终以公司登记机关核准的经营范围为准,涉及行政许可的业务凭许可证经营。)1.5 项目公司营业期限为三十(30)年,自项目公司的企业法人营业执照签发之日起计算。经全体股东一致书面同意,可以在营业期限届满前六(6)个月申请延长营业期限。1.6 项目公司住所地为 。1.7 项目公司注册资本为人民币100,000万元(人民币:壹拾亿元整),由各方按以下方式认
6、缴出资并缴纳:1.7.1 各方的出资比例及方式如下:(a) 甲方认缴的出资为人民币10,000万元(人民币:壹亿元整),占项目公司注册资本的百分之十(10),以现金方式缴纳;(b) 乙方认缴的出资为人民币90,000万元(人民币:玖亿元整),占项目公司注册资本的百分之九十(90),以现金方式缴纳。其中各成员方认缴出资如下:【】公司,认缴的出资为人民币【】万元(人民币:【】元整),占项目公司注册资本的【】(【】),以现金方式缴纳;【】公司,认缴的出资为人民币【】万元(人民币:【】元整),占项目公司注册资本的【】(【】),以现金方式缴纳;【】公司,认缴的出资为人民币【】万元(人民币:【】元整),占
7、项目公司注册资本的【】(【】),以现金方式缴纳。(注:如为联合体中标,则联合体成员应按照联合体协议的约定分别认缴出资,且负责A2部分施工总承包的联合体成员在公司出资比例应不少于20%,负责B部分PPP项目运营工作的联合体成员在公司出资比例应不少于25%)1.7.2 各方缴纳出资的前提条件:(a) 本协议已经各方签署并生效;(b) PPP合同已经项目实施机构和乙方签署并生效。1.7.3 项目公司注册资本的缴付期限在符合适用法律且在上述第1.7.2款所述前提条件得到全部满足或被各方放弃的前提下:(a) 各方应在项目公司领取企业法人营业执照之日起三十(30)日内,各自向项目公司缴付 万元(人民币:
8、万元整)和 万元(人民币: 万元整)的出资,占其各自应缴出资额的百分之十(10%)。(b) 各方应缴付的剩余部分的出资的缴纳进度应由各方根据本项目建设的资金需求、项目公司股东会通过的年度财务预算方案及实际工期确定,但最迟应在_年_月_日之前全部缴足。(c) 各方应始终同比例出资,各方的实际缴付的出资额与其认缴的出资额比例应保持一致。1.7.4 注册资本的减少或增加(a) 营业期限内,项目公司原则上不得减少其注册资本。因投资总额发生变化等原因确需减少的,须经项目实施机构批准后,按照本协议、公司章程规定的方式决议批准,并应履行相关法定程序。(b) 如果各方同意增加项目公司的注册资本,该增资(包括增
9、资额、缴付期限、各方缴付比例)应由股东会按照本协议、公司章程规定的方式决议批准。(c) 项目公司增资时,公司股东有权优先按照增资时已实缴的出资比例认缴新增注册资本。(d) 如果任何一方不能全部或部分认缴其根据本协议第1.7.4条第(c)项确定的比例应认缴的新增注册资本(下称“未认缴增资额”),则其他股东除有权认缴其根据第1.7.4条第(c)项确定的比例认缴新增注册资本外,还有权(但无义务)认缴未认缴增资额,届时各方的股权比例应相应调整。1.7.5 投资总额(a) 项目公司负责投入本项目的投资总额估算为PPP合同约定的【】万元(人民币:【】万元整)(下称“估算投资总额”),最终投资总额以xx市审
10、计局出具的决算审计报告确认的数额为准。(b) 项目公司注册资本与项目公司负责投入本项目的估算投资总额之间的差额,按以下方式处理:(i) 根据xx市轨道交通3号线一期工程PPP项目及土建施工总承包PPP项目招标文件和PPP合同之要求,项目公司应投入的项目资本金总额为项目公司负责投入本项目的全部估算投资总额的42%(含各方所认缴之项目公司注册资本)。对于项目公司应投入的项目资本金总额与项目公司注册资本的差额部分,应由项目公司在不影响项目公司后期配套资金融资及银行融资要求的前提下自主选择具体的筹集方式进行筹集,就项目公司筹集该部分资金所产生的成本,不计入本项目可用性服务费的核算。(ii) 除项目资本
11、金外,对于项目公司负责投入本项目的全部估算投资总额的剩余58%的部分,由乙方协助项目公司通过项目融资贷款的方式筹措。(iii) 乙方应确保项目公司按照乙方投标文件中所提供的融资方案或以更为优惠的融资条件在项目公司营业执照颁发之日后三十(30)日内完成项目融资交割。1.7.6 项目公司股权的转让在PPP合同约定的合作期限内,非经项目实施机构事先书面同意,任何一方均不得出售、转让(包括向其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方转让股权)其持有的项目公司全部或部分股权。1.7.7 项目公司股权的担保在PPP合同约定的合作期限内,非经项目实施机构事先书面同意,任何一方均不得将其所持有的项目公司
12、全部或部分股权进行质押或设置其他担保。1.7.8 项目公司成立工作的实施各方应于本协议签署同时,按附件公司章程范本的格式和条款签订正式的项目公司章程,并共同委托专人启动项目公司的设立登记工作。各方应相互协助于本协议生效之日起三十(30)日内完成项目公司在公司登记机关的注册登记。2. 各方的陈述和保证2.1 每一方均向另一方陈述与保证如下:2.1.1 其系依法成立、有效存续并具有良好信誉的企业法人; 2.1.2 其已取得所有必要的同意、批准和授权,并将采取所有必要的行动,以有效签署本协议、公司章程,并使之生效,并履行其在该等文件项下的义务;2.1.3 其签署本协议、公司章程的签字人,均有权代表该
13、方签署该等文件;2.1.4 本协议的签署及履行将不会导致任何一方违反其章程或任何法定或合同义务或导致任何第三方对另一方的任何权利请求;2.1.5 本协议、公司章程所含的所有信息,以及任何一方在本协议、公司章程的谈判过程中,或在本协议、公司章程签署前向另一方或其任何代理、员工或专业顾问所提供的所有信息系在所有方面均为真实、完整、准确且不含误导成分;2.1.6 任何一方不存在正在进行或潜在的解散、宣告破产、资不抵债、清算等可能影响其主体存续资格的情形,或存在任何未于本协议签署时书面披露的正在进行或已知的潜在诉讼或法律程序。2.2 陈述和保证的违约如果任何一方违反其在本协议第2.1条中所作的任何陈述
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