发行股份购买资产法律意见书模版.doc

xx律师事务所
关于xx信息技术股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
法律意见书

（xx） 字第 号
致：xx信息技术股份有限公司：
根据xx信息技术股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托担任xx信息技术股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

目录

释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称
-
全称及相关说明
本所
指
xx律师事务所
xx/发行人/公司
指
xx信息技术股份有限公司
股份认购方/交易对象
指
北京xx股份有限公司及xx网络科技有限公司
xx
指
北京xx股份有限公司
xx
指
xx网络科技有限公司
xx/标的公司
指
xx网络科技有限公司
本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组
指
xx向xx及xx发行股份购买xx100%股权
标的资产/交易标的
指
xx拟收购的xx100%股权
《发行股份购买资产协议》
指
xx与xx及xx于xx年10月31日签订的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》
指
xx与xx及xx于xx年10月31日签订的《盈利预测补偿协议》
独立财务顾问/xx证券
指
xx证券股份有限公司
XX会计师/审计机构
指
XX会计师事务所
XX会计师/年报审计机构
指
XX会计师事务所为xx的年报审计机构
XX评估师/评估机构
指
XX评估有限公司
《公司章程》
指
现行有效的《xx信息技术股份有限公司章程》
过渡期
指
评估基准日至标的资产过户至xx名下的工商登记变更之日
《重组报告书》
指
《xx信息技术股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组报告书》
《资产评估报告》
指
XX评估有限公司于xx年 月 日出具的 （xx） 号《xx信息技术股份有限公司拟收购xx网络科技有限公司资产评估报告书》
《专项审核报告》
指
XX会计师事务所于xx年 月 日出具的 （xx） 号《关于xx网络科技有限公司模拟财务报表的专项审核报告》
《专项审计报告》
指
XX会计师事务所于xx年 月 日出具的 （xx） 号《xx网络科技有限公司xx年 月 日资产负债表专项审计报告》
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股转系统公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《合同法》
指
《中华人民共和国合同法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《重组管理办法》
指
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《重组业务指引》
指
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》
《投资者适当性管理细则》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
《准则第6号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》
评估基准日
指
xx年8月31日
定价基准日
指
xx董事会首次审议并通过关于本次重组的议案的董事会决议公告日
交割日
指
标的资产所有权转移完成之日，即xx100%股权经工商变更登记到xx名下之日
元、万元
指
人民币元、人民币万元，特别说明除外
律师声明
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的《监督管理办法》、《重组管理办法》、《准则第6号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所律师同意xx及其独立财务顾问在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按股转系统公司的审核要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本法律意见书的作出是基于本次重大资产重组相关方已向本所保证，其已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见书。
6.本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7.本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其它目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（本页以下空白，下页接“正文”）

7

正文

一、本次重大资产重组相关方的主体资格
本次重大资产重组的相关方包括：标的资产的购买方暨发行人xx；标的资产的出售方暨股份认购方/交易对象xx及xx。

（一）标的资产的购买方暨发行人xx
xx有限成立于20年8月16日，并于20年6月4日完成股份制改造。20年5月7日在股转系统挂牌，简称“xx”，股票代码：。
企业名称
xx信息技术股份有限公司
统一社会信用代码

住所

法定代表人

注册资本

公司类型

有限公司成立日期

股份公司成立日期

经营范围
计算机软硬件、数字电视设备、通讯设备及相关产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），软件的制作，系统集成，提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备的融物租赁，从事货物与技术的进出口业务，动漫设计，电信业务。
1、设立情况与目前股权结构
(略)
经股东确认及本所律师核查，xx股东不存在股份代持之情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，xx依法设立并有效存续，其股票已在股转系统挂牌，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止之情形，具备本次交易的主体资格。

（二）标的资产出售方暨股份认购方/交易对象xx
xx基本信息如下：
(略)
经核查，本所律师认为，本次股份认购对象xx系上市公司，具有独立的业务经营，其认购本次交易股份不存在代他人持有股份的情形，不涉及私募基金、私募基金管理人备案手续。xx符合《投资者适当性管理细则》和《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》的规定。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，本次发行股票购买资产的交易对象xx为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本达到500万元以上，符合《重组业务指引》第二十条及《投资者适当性管理细则》的相关规定，具备参与本次重大资产重组的主体资格。

（三）标的资产出售方暨股份认购方/交易对象xx
(略)
2、核查意见
经核查，本所律师认为，本次发行股票购买资产的交易对象xx为依法设立并有效存续的责任有限公司，注册资本达到500万元以上，符合《重组业务指引》第二十条及《投资者适当性管理细则》的相关规定，具备参与本次重大资产重组的主体资格。

二、本次发行股票购买资产的相关协议
经本所律师核查，xx与交易对象就本次交易事宜签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，就本次交易涉及的发行股份购买资产方案、方案的实施、盈利预测补偿、信息披露和保密、交易对象的陈述和保证、违约责任、该协议的生效、变更及终止等相关事宜进行了明确约定。（在协议中，xx与交易对象单独称“一方”，合并称“三方”）

（一）《发行股份购买资产协议书》的主要条款
1、交易方案
（1）xx以发行股份的方式向xx及xx购买其持有的xx100%股权。具体如下：
（2）经三方友好协商并一致同意，以具有证券从业资格的XX评估有限公司出具的《xx信息料股份有限公司拟收购xx网络科技有限公司资产评估报告》（ 字（xx）第 号）所载明的标的资产截至评估基准日的评估结论（即评估价值 万元）为本次交易的定价基础，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终确定标的资产xx100%股权的交易价格为 万元。
（3）xx发行的股票为人民币普通股，确定的每股面值为人民币1.00元，以非公开发行方式向交易对象发行。参考xx在2015年12月31日经审计的每股净资产（ 元/股），并经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格为人民币 元/股。
（4）xx及xx在本次交易中取得的xx的 股股份自登记至xx及xx名下之日起 个月内不得交易或转让。本次交易完成后，xx对xx的持股比例为 %，xx对xx的持股比例为 %。
（5）本次交易结束后，xx将直接拥有xx100%股权，xx将成为xx的全资子公司。
2、方案实施：
（1）自该协议生效后，交易对象应开始办理相关交割手续。
（2）交割日后十个工作日内，由xx聘请具备相关资质的会计师事务所就发本次发行出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内，xx应向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送备案材料。。
（3）本次交易在股转系统公司备案完成后，向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的发行、登记、锁定等手续，将标的股份有效登记在xx及xx名下，xx及无锡应就此向xx提供必要的配合。
3、交易标的自评估基准日至交割日期间损益安排
（1）自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归xx享有。
（2）自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由xx及xx以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向xx或标的公司补足。
4、盈利预测补偿
（1）将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定标的公司承诺期间内（xx年度至2018年度）各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以此为基础确定承诺期间内各年度标的公司的承诺净利润。具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见。
（2）若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数先从xx各个年度可解禁股份数中相应扣减，若xx的解禁股份不足应补偿股份数量的，则从xx解禁的股份中相应扣减，直至满足应补偿的股份数量。
（3）xx及xx按照本次取得的xx股份的比例及补偿先后顺序计算各自应当补偿的股份数。无论如何，xx及xx向xx支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟购买资产总价格。补偿措施具体规则由xx、xx及xx另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。
5、与资产相关的负债及人员安排
xx作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，本次交易不涉及xx债权债务处置及人员安置。
6、承诺与保证
（1）披露信息真实
交易双方承诺其已经或在本次交易完成前向对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）标的资产
1）xx及xx分别保证对拟转让的标的公司的股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在已知的任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给xx。
2）xx及xx同意如xx因本次交易实施完毕之前的债务、纠纷等在本次交易实施完毕之后承担任何责任，xx有权向xx及xx追偿。
（3）批准及授权
三方均已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议
（4）任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和竞争优势，xx及xx保证标的公司主要人员与标的公司（含其控股子公司）签订不少于 3 年的固定期限劳动合同，并保证本次交易前后标的公司主要人员的劳动关系将不发生变化。
（5）竞业禁止承诺
xx及xx应促使标的公司董事、监事以及高级管理人员于本协议签署时同时与标的公司签订竞业禁止协议。任一方违反竞业禁止承诺的所得归xx所有。
7、保密
本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议对方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。
8、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（3）如xx及xx或标的公司未按xx要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，xx有权解除本协议，并要求xx及xx按照本协议约定交易总价的1%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿xx所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
9、生效及终止
（1）本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效；
（2）本次交易获得xx、xx董事会与股东大会（如需）批准及标的公司股东会批准；
（3）本次交易通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
（4）本协议可依据下列情况之一而终止：
1）经三方一致书面同意；
2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。”本次交易尚需提交xx临时股东大会审议通过，因此《发行股份购买资产协议》的上述生效条件符合股转系统公司的相关规定。

（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容：
（1）xx及xx承诺，xxxx年度、2017年度以及2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2000万元、2500万元以及3000万元，上述承诺利润均不低于评估公司出具的 字[xx]第 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润
（2）于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，xx应聘请具有证券业务资格的审计机构对xx实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内xx实际实现的净利润。
（3）若经审计承诺利润在保证期限内未能达到，则应先以股份补偿义务人七酷网络所持有的xx股份对xx进行补偿，若不足应补偿股份数量的，则以补偿义务人xx所持有的xx股份对xx进行补偿。
（4）股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中股份补偿义务人持有的xx股份总量）：
各股份补偿义务人当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数 - 截至当期期末累积实际利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本次交易作价总额 ÷ 本次交易发行股份价格 × 各转让方在本次交易前的持股比例 - 各股份补偿义务人已补偿股份数。
（5）补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额 = （当期应补偿股份数 - 当期己补偿股份数） × 发行价格，并在xx发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
《盈利预测补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分，与《发行股份购买资产协议》同时生效。

（三）本次交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施
本次交易中相关当事人的公开承诺事项如下：
1、关于股份锁定期的承诺
根据《重组管理办法》第二十六条关于以资产认购而取得的公众公司股份锁定期的规定，本次发行对象xx及xx已于xx年 月 日书面承诺，通过本次发行获得的xx新增股份自发行结束之日起12个月内不进行转让;之后依照届时有效的法律和全国股份转让系统公司的业务规则办理。
2、关于规范及减少关联交易的承诺
xx及xx于xx年 月 日出具了关于规范与减少关联交易的承诺如下：
“本公司将采取措施尽量避免或减少本公司及本公司直接或间接控制除xx信息技术股份有限公司(以下简称“xx”)以外的企业与xx及其子公司之间发生关联交易；
对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照xx的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务;
本公司及本公司直接或间接控制的除xx以外的其他企业不通过关联交易损害xx及公司股东的合法权益;
本公司及本公司直接或间接控制的除xx以外的其他企业不通过向xx借款或由xx提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占股份公司的资金;
本公司不利用股东地位及影响谋求与xx在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的除xx以外的其他企业优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与xx达成交易的优先权利;
本公司愿意承担由于违反上述承诺给xx造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本所律师认为，xx及xx已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与xx之间的关联交易（如有）公平、公允、合理该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
3、关于避免同业竞争的承诺
xx及xx于xx年 月 日出具了关于避免与公众公司形成同业竞争的承诺如下：
“本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对xx构成竞争的业务及活动。本公司愿意承担因违反上述承诺而给xx造成的全部经济损失。”
本所律师认为，本次交易完成后，为避免与xx的同业竞争，xx及xx已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
4、关于自愿锁定股份的承诺
xx于xx年 月 日出具了关于自愿锁定股份的承诺：
“本公司本次以资产认购而取得的xx的股份，自股份发行结束之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理;也不由xx回购该部分股份。
上述锁定期满后，本公司的限售安排将严格按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定执行。”

（四）本次交易构成重大资产重组
xx2015年经审计的期末资产总额为 万元，期末净资产总额为 万元。
根据《发行股份购买资产协议》、《专项审核报告》和《资产评估报告》，标的资产交易价格为 万元，截止xx年 月 日经审计的资产总额为 万元，净资产为 万元。
《重组管理办法》第二条规定，“……公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。……”
《重组管理办法》第三十五条规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定:（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。……”
本次交易购买的资产为xx及xx持有的xx100%的股权，且购买股权将导致xx取得xx100%的控股权，因此，本次交易适用《重组管理办法》第三十五条的规定。根据前述规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以 万元为准，因此，本次交易拟购买的资产总额占xx最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 %，已经超过5O%以上。
综上，根据《重组管理办法》第二条及第三十五条的规定，本次资产重组构成重大资产重组。

三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）xx的批准和授权
xx年10月31日，xx第 届董事会第 次会议就本次重大资产重组事宜审议了如下议案:
1、《关于xx信息技术股份有限公司发行股份购买资产进行重大资产重组符合相关法律法规的议案》
2、《关于同意签署<xx信息技术股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
3、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》
4、《关于发行股份购买资产不构成关联交易的议案的议案》
5、《关于批准本次交易审计报告的议案》
6、《关于批准本次交易评估报告的议案》
7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8、《关于公司向特定交易对方发行股份方案的议案》
9、《关于与认定交易对方签署附生效条件的股票发行认购合同的议案》
10、《关于批准<公司发行股份购买资产之重大资产重组报告书>的议案》
11、《关于修改公司章程的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》
13、《关于召开 xx 年第 次临时股东大会的议案》

xx年 月 日，公司召开第 届监事会第 次会议，审议通过了下列议案:
1、《关于审议<公司发行股份购买资产重大资产重组报告书>的议案》；
2、《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告的议案》。

（二）xx尚需履行的决策过程
根据《重组办法》第十三条、第十八条的规定，公司本次交易尚需取得xx股东大会审议通过，并在股东大会审议通过后将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、评估报告等信息披露文件报送股转系统备案。
（三）交易对象xx的批准和授权
xx年 月 日，xx召开第 届董事会第 次会议，审议通过了《关于向xx信息技术股份有限公司转让控股子公司80%股权的议案》，同意xx将所持xx80%股权以 万元的价格转让给xx，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京xx股份有限公司章程》第 条的相关规定，本次交易无需提交xx股东大会审议。
（四）交易对象xx的批准和授权
xx年 月 日，xx召开股东会，审议通过了《关于向xx信息技术股份有限公司转让公司20%股权的议案》，同意xx将所持xx20%股权以 万元的价格转让给xx。
（五）本次重大资产重组后股东累计不超过200人
本次交易为向特定对象发行股份购买资产及向特定对象发行股份，发行前公司股东有23名；根据本次交易方案，本次股票发行对象为xx及xx，发行完成后股东人数增至25名，累计不超过200人。
因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十九条关于向中国证监会申请核准的情形。本次交易应当向股转系统申请备案。
（六）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权
经核查，本次重大资产重组尚需取得xx股东大会审核通过并在股转系统办理备案。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，除尚需取得xx股东大会的批准外，本次交易已履行其他的必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易除应在股东大会批准后将信息披露文件报股转系统备案外，无其他需呈报有关主管部门批准的事项。

四、本次重大资产重组的实质性条件
（一）标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
截止评估基准日xx年8月31日，XX评估师出具的《资产评估报告》采用收益法评估得出xx100%股权于评估基准日的评估值为 万元。以上述资产评估结果为依据，交易双方协商确定xx100%股权的交易价格为 万元。
xx第 届监事会第 次会议发表审核意见认为:本次发行股份购买资产的发行价格综合考虑了公司和交易标的经营状况、未来的成长性、上次公司股票发行价格等多种因素，并与交易对象协商后最终确定，定价公平合理。
本所律师认为，本次交易标的资产的最终价格以评估值为依据，由双方在平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合《重组管理办法》第三条第（一）款和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的合法权益。

（二）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产为股权，为权属清晰的经营性资产。
本次发行股份购买的标的资产为xx100%的股权，根据交易对象在《发行股份购买资产协议书》中作出的声明保证并经本所律师核查，标的资产权属清晰，未设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次重大资产重组的相关法律程序得到适当履行和先决条件得到全部满足情况下，标的资产的过户或转移将不存在法律障碍。
本次发行股份购买的标的资产为股权，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移或处理问题。
本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，未设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权纠纷，其过户或转移不存在法律障碍，并为经营性资产，且本次重大资产重组不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第三条第（二）款的规定。

（三）本次重大资产重组将提高公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体可经营业务的情形，符合《重组管理办法》第三条第（二）项的规定。
本次交易前，xx的主营业务为 。此次购买的标的资产为xx100%股权。
本次交易完成后，xx将持有标的公司xx100%的股权。xx的主营业务为 。根据XX会计师事务所出具的《专项审核报告》，最近两年一期（2014年度、2015年度和xx年度1-8月），xx的营业收入、利润总额和净利润情况如下:
单位:万元
项目
xx年1-8月
2015年度
2014年度
营业收入

利润总额

净利润

本次交易，有利于xx拓宽业务领域和产品范围，以产品多元化提升公众公司的综合盈利能力，充分运用和发挥标的公司xx拥有游戏研发能力和客户资源，促进公司新业务增长和产品多元化升级转型。本次收购完成后，xx将成为xx的全资子公司，未来将继续在网络游戏相关领域独立自主地进行新技术和新产品的研发和销售。
综上，本所律师认为，此次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第三条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构
经核查，xx已按照《公司法》、《证券法》及《监督管理办法》等相关规定，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的公司治理架构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理规章制度文件，形成了有效的公司治理机制，并按照已制定的治理制度进行规范运作。
本次重大资产重组不涉及xx公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不会对现有公司章程及公司治理结构产生重大影响。因此，本次重大资产重组完成后，xx将继续保持健全有效的法人治理结构，并继续有效运作。
本所律师认为，xx已经建立了健全有效的法人治理结构，并在本次重大资产重组后能有效保持和继续有效运作，符合《重组管理办法》第三条第（四）项的规定。

五、标的资产
（一）xx的现状、沿革以及股权架构
1、xx的基本信息
(略)
2、目前股权架构
截至本法律意见书签署之日，xx目前的股权结构如下：
(略)
3、历史沿革
(略)
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，xx为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，且其注册资本已足额缴纳，其股权权属清晰，不存在任何权利受限制的情形。

（三）xx的业务
1.xx的经营范围与经营方式
根据公司提供的广州市工商行政管理局专业市场管理分局于xx年1月14日核发的营业执照显示，公司的经营范围为：
互联网和相关服务（具体经营项目请登录广州市上市主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.xx持有的各项经营资质证书
（1）《机构信用代码证》
(略)
（2）《开户许可证》
(略)
（3）《社会保险登记证》
(略)
（4）《增值电信业务经营许可证》
(略)
（5）《高新技术企业证书》
x(略)
（四）xx主要资产
根据公司目前有效的《企业法人营业执照》，公司目前的注册资本为1063.762万元人民币。
1. 商标注册证
(略)
2.计算机软件著作权
根据公司提供的资料，xx拥有的计算机软件著作权的情况如下：
(略)
4.公司域名
根据公司提供的资料，xx持有的公司域名的情况如下：
(略)
（五）对外担保情况
根据xx的确认和保证，经本所律师核查，截止本法律意见书签署之日，未发现xx有对外担保事项。
（六）其他股东放弃优先认购权情况
根据xx的确认和保证，经本所律师核查，截止本法律意见书签署之日，xx及xx为xx的全部股东，不存在其他少数股东。

（七）标的公司章程规定的股权转让前置条件
经本所律师查阅《xx网络科技有限公司章程》，未发现影响本次交易的股权转让前置条件。

（八）最近两年评估、交易、增资或改制情况
根据xx的确认和保证，除为本次交易而进行的专项资产评估外，标的资产最近两年无评估、交易、增资、改制的情况。

（九）xx的重大债权债务
根据公司提供的材料及说明，截至xx年8月31日，公司应收账款为0元，其他应收款为16,653.28元。
根据公司提供的材料及说明，截至xx年8月31日，公司应付账款为214,000.00 元，其他应付款为10,000.00 元。公司存在较大数额的应付账款。

（十）xx的税务
经核查，xx目前适用的主要税种、税率为：
征税机关
税种
税率
税收优惠
地税
城建税
7%

省教育费附加
3%

地方教育费附加
2%

国税
增值税（信息费）
6%

增值税（服务器租赁费）
17%

企业所得税
25%
高新企业15%

（十一）xx的重大诉讼、行政处罚 待补充合规证明

根据公司说明，公司存在下列的正在进行的诉讼事项：
(略)
公司存在3起正在进行的诉讼，诉讼金额较大且诉讼结果存在较大的不确定性，公司有败诉风险。1、 劳动仲裁纠纷：胜诉几率大，不存在赔款风险
2、 服务合同纠纷：对方无法举证已切实履行合同，预计赔付的金额会少于涉诉金额
3、 联营合同纠纷：对方公司为空壳公司，即便胜诉也无法追回分成款

综上所述，本所律师认为，xx依法设立，有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形；xx的设立以及此后的历次变更已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；xx主要资产权属清晰；xx不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。是否需修改描述？

六、债权债务安排
本次发行股份购买资产的标的资产为xx100%的股权，本次交易完成后，xx成为xx的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担。本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移。
本所律师认为，本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。

七、职工安置
本次发行股份购买的标的资产系xx100%股权，本次交易完成后，xx成为xx的全资子公司，xx原有职工签署的劳动合同继续有效，劳动关系维持不变。本次发行股份购买资产不涉及职工安置问题。
本所律师认为，本次交易不涉及xx和xx的职工安置问题，不存在职工安置方面的法律障碍和风险。

八、信息披露
xx于xx年 月 日发布了《xx信息技术股份有限公司关于公司股票暂停转让的公告》，披露公司正在筹划存在不确定性的重大事项，公司股票自xx年 月 日起暂停转让。重大事项暂停转让期间，公司严格按照每十个工作日发布一次进展公告的形式严格履行信息披露义务，并于xx年 月 日发布了《重大事项停牌进展公告》。
xx年 月 日，xx在股转系统发布了《xx信息技术股份有限公司重大资产重组停牌公告》，经公司向股转系统公司申请，公司股票自xx年 月 日由“重大事项停牌”变更为“重大资产重组停牌”，公司股票继续暂停转让。xx年