股权投资初步法律尽职调查文件清单模版.doc

初步法律尽职调查文件清单

20xx年x月x日

关于xx投资控股有限公司（“投资者”）拟对xx工贸有限公司(“公司”)及其子公司的投资，我们希望审阅公司及其5家子公司（合称“集团公司”，单称“每一集团公司”），以及5家自营门店、2家店中店（门店清单请见附表A，自营门店和店中店所需提供的文件会在以下具体每一条中特别说明）的文件和信息。我们非常感谢您能提供下列文件的原件或复印件供我们审阅。在任何情况下，如果不存在与我们的任一要求相对应的文件，请将该每一情况通知我们。本清单并非详尽无遗。我们在审阅所提供的文件后，可能会要求提供进一步的文件/信息。如果贵方对本清单有任何问题，请与方达律师事务所x律师（电话：x）或x律师（电话：x）或联系。

除非另行说明，要求提供的文件应包括对该等文件的修订并应包括每一集团公司及其各自子公司的文件。

1. 集团概览

1.1 请提供完整的集团公司架构图，该图应准确描述各集团公司全部股东的准确名称、持股比例，并应包含公司现有股东持有股权(份)或类似权益的所有境内外实体，任何现有股东是否持有任何与公司业务相竞争的其他实体的权益。

1.2 每一集团公司业务的简要说明，包括公司经营产品或提供服务、经营方式、运营流程、市场情况等。

1.3 请说明公司现有股东在其他公司持有股权、资产及其他权益情况，并提供相关证明文件（如适用）。

2. 境外架构

2.1 我们理解集团公司不存在任何境外关联公司，请确认此理解是否正确。

3. 境内架构

3.1 各集团公司的设立文件，包括设立批复和批准证书（如适用），及每一集团公司、直营店、店中店的营业执照（包括自成立日期起迄今的所有营业执照）（请向工商部门调取各境内集团公司设立至今的全套工商登记文件）。

3.2 公司历次融资全套文件（如适用），包括但不限于增资协议、股东协议、公司章程及其他文件等。 £ £

3.3 每一集团公司与股东权利有关的任何其他协议，包括但不限于期权、认股权证、员工持股计划、代持协议等（如有）。

3.4 关于在每一集团公司的股权上设置质押或其他担保权益的所有文件（如有）。

3.5 每一集团公司在有关政府部门的所有登记文件，包括但不限于组织机构代码登记、财政登记证、外汇登记、统计登记证、社会保险登记证、海关登记证等。

3.6 每一集团公司、自营门店的税务登记证（国税及地税）。

3.7 每一集团公司、自营门店、店中店开展其业务所必须的所有执照、许可证、同意和监管文件（包括但不限于屠宰证、种畜禽生产经营许可证、畜禽养殖代码证、动物防疫合格证、粮食收购许可证、食品生产许可证或/全国工业产品生产许可证、食品流通许可证、食品安全认证等所有证照、许可）。

3.8 每一集团公司最近三个财务年度经审计的财务报表。如果无法获得经审计的财务报表，请提供可以获得的未经审计的财务报表。

3.9 声称集团公司违反法律、法规等或要求任何集团公司遵守法律、法规、或根据税收、证券、环境、劳动和社会保险等法律要求提供资料的重要信函（如有）。 £
4. 不动产

4.1 请确认集团公司是否拥有自有不动产（包括养殖场、屠宰场，其他厂房、办公室、零售点、仓储中心、雇员宿舍和公寓），如有，请提供该等自有不动产清单，并对每一设施营业用途（例如生产、仓储、办公）的说明。

4.2 每一集团公司拥有的所有不动产的权利文件，包括(i) 关于所有出让土地的土地出让合同或土地使用权转让合同，以及出让金付款收据和该等合同项下的其他付款 (ii) 出售和购买所有房屋和建筑物的合同 (iii) 关于所有土地的国有土地使用权证，关于所有房屋的房屋所有权证，或关于所有土地和房屋的房地产证，并说明是否存在任何被抵押的情形。

4.3 每一集团公司、自营门店、店中店签署的租赁不动产（包括注册地和办公室等）的租赁协议，以及对该等协议的登记文件，并说明该等不动产是否存在被抵押的情形。

5. 动产

5.1 对每一集团公司的经营具有重要意义的所有动产清单（如有）。

5.2 关于重大动产的租赁和出租协议（如有），包括转租、转让、给予的同意和所有修订。

5.3 仍然有效的关于每一集团公司拥有的重大动产的担保和保证（如有）。
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6. 合同和协议

6.1 就集团公司的不同业务类型，请分别提供集团公司前10大客户清单，及与该等客户之间所有现行有效的协议，及任何其他涉及现金、财产或服务支付人民币10万元或以上付款安排的协议，包括但不限于以下业务环节：

(a) 养殖（如养殖场和农户之间的收购/代养/投资养殖合同）；

(b) 屠宰（如代宰合同）；

(c) 采购（如粮食收购合同、生猪收购合同、设备采购合同等）；

(d) 销售（如集团销售协议、分销协议等）；

(e) 配送（如运输合同）

6.2 集团公司的加盟合同样本。

6.3 请提供每一集团公司的以下合同和协议（如有）；
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(a) 限定或限制任何集团公司的竞争能力或以任何方式、在任何时间或地点开展其业务的能力，或者其中含有任何排他性条款的协议；

(b) 授予授权委托书、代理或类似权限；

(c) 与任何政府或政府部门的协议； £ £ £ £

(d) 提供授信，提供赔偿或任何担保的相关文件； £ £

(e) 合伙、合资和合作协议； £ £

(f) 以其他方式事关任何集团公司运营的或者被任何集团公司实质上依赖的合同；

(g) 与第三方签署的技术开发、技术合作、技术许可使用协议。£ £

6.4 与任何集团公司的高级管理人员、董事或任何主要股东签订的合同（雇佣协议和其他福利安排除外，但包括贷款协议）。

6.5 包括因任何集团公司控制权发生变化或对其进行重要少数股权投资而终止的条款或其他条款的合同，以及在出售任何集团公司的资产时必须获得任何第三方同意的合同。

6.6 任何集团公司在上述合同和协议项下是否存在任何形式的重大违约行为，如有，请提供相关合同、协议及并提供违约情况说明。

7. 公司财务状况

7.1 每一集团公司短期和长期债务（公司间债务除外）清单，列明每一该内容的债务人、贷款人、未偿本金金额、利率和到期日。

7.2 每一集团公司的外债统计清单和有关文件，包括但不限于外债合同、外债登记文件（如有）。

7.3 每一集团公司向第三人所提供的任何形式之担保情况清单（该担保清单应包括任何形式的保证、抵押、质押、留置情况等）及文件（应包括所有担保、抵押或质押合同、抵押和质押登记证等）。

7.4 所有集团公司间债务的总结（列明第7.1项要求提供的信息）。

8. 知识产权

8.1 现有股东及每一集团公司拥有（含共有）或许可给他人使用的或被许可使用的所有著作权、商标、服务标志、专利和其他知识产权的清单（包括所有申请），以及与该等知识产权的购买、转让、许可、所有权、公告和注册有关的所有协议和文件的复印件。

8.2 现有股东及每一集团公司拥有（含共有）或许可给他人使用的或被许可使用的所有专有技术、商业秘密、技术、技术信息、域名和计算机软件的清单。

8.3 对每一集团公司将来经营业务重要的知识产权清单。

8.4 关于每一集团公司现有的或潜在的对第三方知识产权的侵犯、现有的或潜在的第三方对任何集团公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的知识产权的侵犯的文件，以及如果在其他项目中没有作答，请提供关于知识产权的现有或潜在仲裁或诉讼。

9. 劳动

9.1 每一集团公司集体劳动协议（如有）、劳动合同、咨询和解聘协议（包括在最近六个月内到期的协议）。

9.2 所有适用的社会保险（例如养老保险、医疗保险、工伤保险、失业和生育保险）以及每一集团公司的所有其他雇员福利计划（包括退休、养老金、补充退休金、股票期权以及其他健康和福利计划）详情，填写本清单附件一。

9.3 每一集团公司的员工手册（政策和程序）。

9.4 目前发行在外的股票期权、购股权利和类似权利的清单和简要总结，说明授予日期、行使价格（如有）、员工取得的时间计划、授予的股份数量以及行使期间。

9.5 在过去三年中，相关劳动局就每一集团公司遵守劳动法律法规进行的任何年检、调查或审查。

9.6 在过去三年中，在相关劳动局备案的所有死亡、受伤和职业病报告。

9.7 在最近三年中，任何集团公司员工进行的罢工、怠工和其他劳动问题的描述，在最近三年中是否有任何员工向相关劳动局提起的不公正劳动措施的索赔或请求，以及如果在其他项目中没有作答，每一集团公司截至目前未决的所有重大的劳动仲裁或诉讼的详情及相关文件。

9.8 每一集团公司雇佣的、或调任至每一集团公司的所有外籍人员清单（包括其姓名、国籍和雇主），以及与该等外籍人员有关的雇佣合同、调任合同和工作证。

10. 税务及海关监管

10.1 每一集团公司所适用的税种及相关税率清单，并请根据实际情况，填写本清单附件二。 £ £

10.2 每一集团公司享受任何形式的减免税、低税率或退税等税收优惠政策的政府批准文件（包括但不限于向主管税务机关办理出口退（免）税资格认定的文件）。

10.3 税务部门或政府主管部门在过去三年中对任何集团公司进行的所有税务审计调查情况说明以及与该等审计有关的文件。 £ ££ £

10.4 任何集团公司是否存在任何欠缴或少缴税款的情形，请提供由相关税务部门签发的欠税通知或滞纳金罚单（如有）。在过去三年中关于任何集团公司的重大税务争议、调查或诉讼的总结，包括争议金额、税务机关或海关的名称以及作出的所有裁决、命令或判决。

10.5 任何集团公司自其成立以来在海关监管、结收汇等方面是否存在任何不合规的情况，如有，请详细说明不合规之处；是否受到海关及外汇管理部门的任何调查，该等调查的结果及相关文件。

11. 保险；风险管理

11.1 当前保险年度和此前三个年度中每一集团公司的所有保单（以及与此相关的所有临时契约和证书）（包括但不限于所有一般和产品险、财产、员工补偿和董事和高级管理人员责任险）（财险只需当年保单）。

11.2 与保险人拒绝陪付或对于未决索赔保留权利有关的所有信函，或因同一情况索赔总额超过RMB100,000的所有信函。

12. 诉讼、仲裁、行政复议及其他法律程序

12.1 关于最近三年中任何集团公司作为或曾经作为一方的所有威胁将要进行的、正在进行的以及结案的诉讼和仲裁程序的总结或备忘录，该总结或备忘录应包括如下信息：各方、主张或威胁提出的主张、程序的性质、提起的日期和方式、损害赔偿金额或寻求的其他救济以及如果适用，已经支付或给予的损害赔偿或其他救济。

12.2 列表说明集团公司所涉及的（已结案但尚未履行的或开始调查的或可预见的）所有索赔、行政诉讼、行政处罚或政府机构的调查或质询，以及提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

12.3 所有要求或禁止公司或任何子公司将来行为的调解协议、法院判决或行政裁定、裁决或命令、仲裁裁决、和解等。

附件一

劳动用工情况一览表
(截至：2016年 月 日 )

实际用工人数(包括实习生、兼职人员、临 时工等，无论是否签订书面的劳动合同)

［ ］人
签订书面劳动合同的人数
［ ］人
未签订书面劳动合同的人数及原因

签订保密及竞业禁止协议的人数
［ ］人

社会保险 和住房公 积金缴纳 情况
社会保险缴纳人数：
［ ］人
未缴纳社会保险的人数（如
有）及原因：

住房公积金缴纳人数：
［ ］人
未缴纳住房公积金的人数（如
有）及原因：

比例
人数
缴纳基数、其
确定方式

个人部分
养老保险

医疗保险

失业保险

住房公积金

［其他］

公司部分
养老保险

医疗保险

工伤保险

失业保险

生育保险

住房公积金

［其他］

若有其他情况请说明：

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附件二

税务情况一览表

税种
实际适用税率
是否有任何优惠
(包括税率/减免/抵扣)
税收优惠的原因 /
法律依据
税收优惠核定书 /类似文件
征税机关

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