股权投资初步法律尽职调查文件清单模版.doc
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1、初步法律尽职调查文件清单20xx年x月x日关于xx投资控股有限公司(“投资者”)拟对xx工贸有限公司(“公司”)及其子公司的投资,我们希望审阅公司及其5家子公司(合称“集团公司”,单称“每一集团公司”),以及5家自营门店、2家店中店(门店清单请见附表A,自营门店和店中店所需提供的文件会在以下具体每一条中特别说明)的文件和信息。我们非常感谢您能提供下列文件的原件或复印件供我们审阅。在任何情况下,如果不存在与我们的任一要求相对应的文件,请将该每一情况通知我们。本清单并非详尽无遗。我们在审阅所提供的文件后,可能会要求提供进一步的文件/信息。如果贵方对本清单有任何问题,请与方达律师事务所x律师(电话:
2、x)或x律师(电话:x)或联系。除非另行说明,要求提供的文件应包括对该等文件的修订并应包括每一集团公司及其各自子公司的文件。1. 集团概览1.1 请提供完整的集团公司架构图,该图应准确描述各集团公司全部股东的准确名称、持股比例,并应包含公司现有股东持有股权(份)或类似权益的所有境内外实体,任何现有股东是否持有任何与公司业务相竞争的其他实体的权益。1.2 每一集团公司业务的简要说明,包括公司经营产品或提供服务、经营方式、运营流程、市场情况等。1.3 请说明公司现有股东在其他公司持有股权、资产及其他权益情况,并提供相关证明文件(如适用)。2. 境外架构2.1 我们理解集团公司不存在任何境外关联公司
3、,请确认此理解是否正确。3. 境内架构3.1 各集团公司的设立文件,包括设立批复和批准证书(如适用),及每一集团公司、直营店、店中店的营业执照(包括自成立日期起迄今的所有营业执照)(请向工商部门调取各境内集团公司设立至今的全套工商登记文件)。3.2 公司历次融资全套文件(如适用),包括但不限于增资协议、股东协议、公司章程及其他文件等。3.3 每一集团公司与股东权利有关的任何其他协议,包括但不限于期权、认股权证、员工持股计划、代持协议等(如有)。3.4 关于在每一集团公司的股权上设置质押或其他担保权益的所有文件(如有)。3.5 每一集团公司在有关政府部门的所有登记文件,包括但不限于组织机构代码登
4、记、财政登记证、外汇登记、统计登记证、社会保险登记证、海关登记证等。3.6 每一集团公司、自营门店的税务登记证(国税及地税)。3.7 每一集团公司、自营门店、店中店开展其业务所必须的所有执照、许可证、同意和监管文件(包括但不限于屠宰证、种畜禽生产经营许可证、畜禽养殖代码证、动物防疫合格证、粮食收购许可证、食品生产许可证或/全国工业产品生产许可证、食品流通许可证、食品安全认证等所有证照、许可)。3.8 每一集团公司最近三个财务年度经审计的财务报表。如果无法获得经审计的财务报表,请提供可以获得的未经审计的财务报表。3.9 声称集团公司违反法律、法规等或要求任何集团公司遵守法律、法规、或根据税收、证
5、券、环境、劳动和社会保险等法律要求提供资料的重要信函(如有)。4. 不动产4.1 请确认集团公司是否拥有自有不动产(包括养殖场、屠宰场,其他厂房、办公室、零售点、仓储中心、雇员宿舍和公寓),如有,请提供该等自有不动产清单,并对每一设施营业用途(例如生产、仓储、办公)的说明。4.2 每一集团公司拥有的所有不动产的权利文件,包括(i) 关于所有出让土地的土地出让合同或土地使用权转让合同,以及出让金付款收据和该等合同项下的其他付款 (ii) 出售和购买所有房屋和建筑物的合同 (iii) 关于所有土地的国有土地使用权证,关于所有房屋的房屋所有权证,或关于所有土地和房屋的房地产证,并说明是否存在任何被抵
6、押的情形。4.3 每一集团公司、自营门店、店中店签署的租赁不动产(包括注册地和办公室等)的租赁协议,以及对该等协议的登记文件,并说明该等不动产是否存在被抵押的情形。5. 动产5.1 对每一集团公司的经营具有重要意义的所有动产清单(如有)。5.2 关于重大动产的租赁和出租协议(如有),包括转租、转让、给予的同意和所有修订。5.3 仍然有效的关于每一集团公司拥有的重大动产的担保和保证(如有)。6. 合同和协议6.1 就集团公司的不同业务类型,请分别提供集团公司前10大客户清单,及与该等客户之间所有现行有效的协议,及任何其他涉及现金、财产或服务支付人民币10万元或以上付款安排的协议,包括但不限于以下
7、业务环节: (a) 养殖(如养殖场和农户之间的收购/代养/投资养殖合同);(b) 屠宰(如代宰合同);(c) 采购(如粮食收购合同、生猪收购合同、设备采购合同等);(d) 销售(如集团销售协议、分销协议等);(e) 配送(如运输合同)6.2 集团公司的加盟合同样本。6.3 请提供每一集团公司的以下合同和协议(如有);(a) 限定或限制任何集团公司的竞争能力或以任何方式、在任何时间或地点开展其业务的能力,或者其中含有任何排他性条款的协议;(b) 授予授权委托书、代理或类似权限;(c) 与任何政府或政府部门的协议;(d) 提供授信,提供赔偿或任何担保的相关文件;(e) 合伙、合资和合作协议;(f)
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