新三板上市公司监事会议事规则-修改后.doc

XX实业（集团）股份有限公司
监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障XX实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《XX实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务、董事会及其成员和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及股东的合法权益。

第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第二章 监事会组成

第四条 监事会是公司法定的内设监督机构，监事会执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。

第五条 监事会成员按照《公司章程》，由3人组成，职工代表监事所占比例不得低于三分之一，监事任期每届为3年，可连选连任。

第六条 监事会成员中的股东代表监事由股东大会选举产生，由股东大会选举和罢免。监事会成员中的职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。

第七条 监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免。

第八条 有下列情况之一的，不能担任公司监事：
（一） 在本公司已担任董事和高级管理人员的，不能担任本公司的监事职务；
（二） 《公司法》第146条第一款规定涉及的有关人员不得担任或继续担任监事职务。

第九条 监事会主席负责保管监事会印章。

第十条 监事在任职时应当向公司说明其任职、职业经历及持有公司股票的情况。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，公司须向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）报备公司监事的上述信息。如公司监事该等信息发生变化的，公司应当在两个转让日内将更新资料向全国股份转让系统公司报备。
监事应在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时签署遵守《业务规则》及监管要求的《监事声明及承诺书》，并向全国股份转让系统公司报备。
新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后五个转让日内签署《监事声明及承诺书》并报备。

第三章 监事会职权

第十一条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，当公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司监事会应对公司董事会针对该审计意见涉及事项作出的专项说明提出意见，并形成监事会决议。

第四章 监事会会议

第十二条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。

第十三条 监事会会议每6个月至少召开一次，定期监事会应于会议召开10日前，将书面通知送达全体监事。

第十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时；
（六） 依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定的其他情形；
（七） 证券监管部门要求召开时。
监事会临时会议的通知应在会议召开前5日以书面形式送达各监事以及其他应列席会议的人员。

第十五条 监事会会议应采取现场会议方式举行，但在保障监事知情并充分表达意见的前提下，可以以通讯会议的方式进行，并作出决议，由参会监事签字。

第五章 监事会会议议事程序

第一节 议题、议案的提出与征集

第十六条 监事会负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。监事会办公室整理后，列明监事会会议地点、时间和议程，提交监事会主席。

第二节 会议通知

第十七条 监事会会议召开前应该向全体监事及其应列席人员发出会议通知。

第十八条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三）发出通知的日期；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式。

第十九条 监事会会议按下列要求和方式通知：
（一） 监事会会议的通知方式为：以专人、邮件、传真方式送出；《公司章程》规定的其他形式。
（二） 会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准。

第三节 会议的出席

第二十条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。

第二十一条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。

第二十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以撤换。

第二十三条 监事会可要求公司董事及高级管理人员等出席监事会会议，回答有关问题。

第四节 会议的召开

第二十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。
会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。

第五节 表决和决议

第二十六条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条 监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议必须经全体监事的过半数通过。

第二十八条 监事会会议可采用举手或投票方式表决。

第二十九条 公司应当在监事会会议结束后及时将经与会监事签字确认的决议向主办券商报备。

第三十条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十一条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。
主办券商及全国股份转让系统公司要求提供监事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三十二条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司召开监事会会议后，应及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及应当披露的重大信息时，公司应当以临时公告的形式及时披露。
披露监事会决议，应当包括下列内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六章 监事会决议的执行和反馈

第三十三条 监事会可做出决议并向董事会、股东大会提出建议。

第三十四条 监事会办公室在监事会的领导下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会报告并提出建议。

第三十五条 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章 附 则

第三十六条 本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、"低于"，不含本数。

第三十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同；本规则个别条款根据公司申请本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让需要制定，该等条款应自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用。

第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本规则由公司监事会负责解释。

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