IPO尽职调查工作表.xlsx

经经归归纳纳整整理理的的尽尽职职调调查查工工作作表表挂牌公司：股份有限公司调查单元应调查的主要内容调查人员调查项目调查方法一、公司业务调查1-1、公司所处细分行业的基本情况和特有风险1、了解并分析公司所处行业的生命周期和行业规模查询相关的行业研究报告、行业报道等资料、访谈企业管理层人员2、了解并分析公司所处行业的上下游关系查询相关的行业研究报告、行业报道等资料、访谈企业管理层人员3、了解并分析公司所处行业的竞争程度和行业壁垒查询相关的行业分析材料，比较市场公开数据，结合对企业管理层人员的访谈4、了解并分析国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响搜集行业主管部门制定的相关文件，结合对企业管理层人员的访谈5、了解并分析影响该行业发展的有利和不利因素查询相关的行业资料，访谈企业管理层人员1-2、公司产品或服务及其用途1、了解公司产品或服务的种类访谈公司管理层及查阅相关材料2、了解每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体访谈公司管理层，并搜集相关产品的介绍性材料3、了解每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量访谈公司管理层和公司客户4、了解每种产品或服务是否向消费者提供保障（售后服务等）访谈公司管理层和公司客户，并核查相关的单据5、了解报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响访谈公司管理层，结合公司财务及业务报告进行针对性的分析6、了解各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势访谈公司管理层，结合公司财务及业务报告，查询行业相关资料，进行综合分析7、了解公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划访谈公司管理层并查阅相关资料1、了解公司独特的、可持续的技术优势，包括主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等访谈公司管理层并查阅相关资料2、了解公司的研发能力和技术储备，包括公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等访谈公司管理层并查阅相关资料3、了解公司商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等查阅公司主要知识产品文件及审计报告4、了解企业取得的业务许可资格或资质情况访谈公司管理层并查阅相关资料5、了解企业特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准访谈公司管理层并查阅相关资料6、了解公司提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；访谈公司管理层，并到生产现场实地考察7、了解公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，并根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；访谈管理层及相关人员，查阅相关人员的介绍性材料8、了解公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近二年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性访谈管理层及核心技术/业务人员，查阅报告期内人员花名册、工资表及其他相关材料9、了解公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等查阅公司人员名册10、了解是否存在其他体现所处行业或业态特征的资源要素访谈管理层及查阅相关的行业资料11、对公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面进行深入了解，同时结合公司所属细分行业的基本情况，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间在上述各方面的优劣势。对于无法获取竞争对手信息的情况，则通过对比分析公司与行业平均水平，了解其优劣势通过上述调查和分析1-4、公司关键业务流程1、了解公司供应链及其管理情况，分析公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险访谈公司管理层及供应商，查阅采购相关的制度2、了解公司主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等访谈公司管理层，参观公司的经营现场，查阅生产或服务相关的制度3、了解公司的营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理等，分析公司对客户的依赖程度及存在的风险访谈公司管理层及客户，查阅销售相关的制度4、了解公司核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划等访谈公司管理层，参观公司研发场所，查阅研发相关的制度5、了解产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，了解其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制访谈公司管理层，并结合上述对经营各环节的调查分析6、了解公司重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等访谈公司管理层，查阅投资相关的制度7、了解其他体现所处行业或业态特征的业务环节根据企业具体情况一、公司业务调查1-5、公司业绩分析1、了解收入构成情况，包括产品或服务的规模、定价方式和依据；通过分析报告期内财务数据和经营状况，了解收入变化情况和影响其变化的原因查阅审计报告及相关财务资料，访谈管理层2、访谈管理层，了解公司成本结构及其变动情况和变动原因 分析报告期内财务数据和经营状况3、访谈管理层，了解每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因分析报告期内财务数据和经营状况4、了解公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出查阅审计报告及相关财务资料5、通过上述各项的调查和分析，分析比较公司在细分行业与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并通过查阅行业分析资料和测算，预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）。如果竞争对手的信息不存在，则分析公司与行业平均水平相比的优劣势通过上述各项的调查和分析1-6、公司发展规划、经营目标、计划及风险1、了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标查阅公司董事会会议记录，战略规划及经营目标，并访谈公司管理层2、分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致查阅相关资料，访谈管理层3、了解公司业务发展过程中的主要风险有哪些（包括一般风险和特殊风险），以及公司应对这些风险采取的风险管理机制访谈管理层，查阅行业发展相关资料二、公司治理调查2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况1、了解公司组织架构的建立情况和运行情况查阅公司组织结构文件，访谈公司管理人员2、了解公司治理机制的建立情况查阅公司章程以及股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则等有关文件3、了解公司三会的运行情况查阅公司三会决议及会议记录4、了解三会的构成情况及人员的职责履行情况查阅公司三会相关材料，访谈公司管理人员5、了解公司对投资者管理机制和纠纷解决机制的建立情况查阅公司章程以及投资者关系管理制度2-2、公司董事会对公司治理机制的讨论评估1、了解公司治理机制的建立和执行情况查阅公司三会议事规则及会议记录文件2、了解董事会对公司治理机制的讨论评价情况，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等查阅公司章程以及股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则等有关文件2-3、公司治理机制的执行情况1、了解公司是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署查阅三会决议及记录，并访谈相关热源2、了解董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举查阅公司三会决议及记录3、了解董事会是否参与了公司战略目标的制订，董事会如何检查其发展目标的执行情况；是否建立了董事会对管理层业绩的评估机制，执行情况如何查阅公司三会议事规则及会议决议，并访谈公司董事长4、公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况通过查阅三会议室规则及会议记录，访谈相关人员，调查涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的5、了解公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况查阅监事会议事规则及会议记录，访谈相关人员6、了解三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因查阅历次会议决议和记录2-4、公司股东股权情况1、调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）,以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件2、调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料3、对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法4、调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况查阅公司股权结构相关文件，访谈管理层5、调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况查阅公司股东名册等文件，访谈管理人员2-5、公司董事、监事的基本情况1、了解并核实董事监事的个人简历，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称，职业经历（参加工作以来的职业及职务情况），曾经担任的重要职务及任期，现任职务及任期等访谈公司管理层人员，并查阅工商底档及相关证明文件2、了解公司董事监事及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。并获取到董事监事就该事项的声明文件。访谈和查阅资料2-6、公司的独立性1、业务独立性调查：分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统二、公司治理调查2-3、公司治理机制的执行情况2、资产独立性调查：了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；判断公司资产独立性查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件3、调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形；调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排；对不存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。访谈和查阅资料4、调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法5、调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法6、了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，2-7、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争1、调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式2、对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺询问公司控股股东、实际控制人2-8、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况1、了解公司在对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等方面的政策和制度建立情况访谈公司管理层人员，查阅相关制度2、了解公司在对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等方面的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行访谈公司管理层，查阅相关事项的会议决议、记录及合同等资料3、取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明访谈公司管理层2-9、公司管理层诚信情况1、调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明访谈管理层人员2-6、公司的独立性2、查阅相关记录以及其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问三、公司财务调查（共18项）3-1、（1）控制环境1、董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等2、高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等3、管理层是否促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等3-1、（2）风险识别与评估1、管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施以及风险识别与评估体系的有效性与公司管理层交谈查阅公司相关规章制度和风险评估报告等3-1、（3）控制活动与措施1、业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内部控制措施是否有效实施查阅业务流程相关文件与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等方法进行测试3-1、（4）信息沟通与反馈1、公司是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等2、公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等3-1、（5）监督与评价1、公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度及其有效性与公司管理层及内部审计部门交谈询问验证查阅内部审计报告和监事会报告等3-1、（6）内部控制制度的充分性1、公司现有内部控制制度对合理保证遵守现行法律法规公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，是否存在内部控制制度缺陷及其可能导致的财务和经营风险依据前述调查，进行判断3-2、公司财务风险1、公司盈利能力计算主营业务利润率、净资产收益率、每股收益，与行业平均水平比较2、公司长短期偿债能力计算资产负债率、流动比率、速动比率，与行业平均水平比较3、公司营运能力计算应收账款周转率和存货周转率，与行业平均水平比较4、较大偏离同行业公司平均水平的财务指标或有较大变动的各项财务指标及相关会计项目要求管理层作出说明，并重点调查2-9、公司管理层诚信情况3-3、应收款项真实性、准确性、完整性及合理性1、应收款项余额及其变动是否合理取得应收款项明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况进行分析2、其他应收款的形成原因、合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险取得公司其他应收款明细资料，了解形成原因并分析3、应收款项账龄的合理性、账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取坏账准备查阅明细资料及审计报告4、公司是否存在以应收债权融资或出售应收债权的情形及其会计处理是否恰当询问会计人员查阅相关协议等3-4、存货的真实性、准确性、完整性及合理性1、原材料、在产品、产成品比例是否合理取得公司存货明细资料，结合生产循环特点进行分析2、存货的真实性和完整性实地查看等3、存货账龄的合理性、账龄较长的存货的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取存货跌价准备询问会计人员分析比较公司存货账龄3-5、公司投资的真实性、准确性、完整性及合理性1、公司投资的评估和决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度与公司管理层及相关负责人交谈2、委托理财等风险较大的投资项目查阅账簿、股权或债权投资凭证3、公司长短期投资的计价及收益确认方法、长期股权投资差额的摊销方法和期限、长期债权投资溢价或折价的摊销方法等是否符合会计制度和会计准则的相关规定与公司管理层交谈查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录查阅投资合同查阅账簿、股权或债权投资凭证4、对纳入合并会计报表范围子公司的投资核算方法是否恰当 听取注册会计师意见等5、子公司财务状况的重要方面及财务报表信息的真实性听取注册会计师意见等3-6、固定资产和折旧会计政策稳健性1、固定资产的计价政策、折旧方法、使用年限和残值率的估计等是否符合会计制度和会计准则的相关规定，及其合理性查阅公司经审计的财务报告询问会计人员2、固定资产的构成及状况查阅账簿实地查看3、固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响程度对折旧进行重新计算计算累计折旧占固定资产原值的比重4、购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全查阅会计账簿、凭证等3-7、无形资产会计政策的稳健性1、无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限等是否符合会计制度和会计准则的相关规定，及其合理性查阅公司经审计的财务报告询问会计人员2、股东投入的无形资产的入账价值是否有充分依据，投资方取得无形资产的方式是否合法查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等3、购买的无形资产的出售方与公司是否存在关联关系，定价是否合理查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等4、自行开发的无形资产的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等5、处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等6、当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等3-8、公司资产减值准备的真实性、准确性、完整性及合理性1、各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理查阅公司经审计的财务报告询问会计人员2、资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符重新计算3、资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，是否存在利用资产减值准备调节利润的情形查阅董事会会议记录、会计账簿、凭证等3-9、公司历次资产评估情况1、调查公司自成立之日起的历次资产评估情况，包括资产评估的原因及相关用途查阅公司董事会决议查阅相关的资产评估报告询问公司相关人员2、资产评估机构的名称及主要评估方法，资产评估前的账面值，评估值及增减情况询问公司相关人员查阅相关的资产评估报告3-10、公司应付款项的真实性、准确性、完整性及合理性1、应付账款余额及其变动是否合理查阅应付款项明细资料重新计算2、调查公司应付款项的真实性、收回可能性及潜在的风险询问相关人员3-11、公司收入的真实性、准确性、完整性和合理性1、公司的收入确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定，是否有提前或延迟确认收入或虚计收入的情况查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证2、了解公司收入构成，分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动，并调查原因查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证3、关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证3-12、收入、成本、费用的配比性1、收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，参照同行业其他公司的情况2、明显缺乏合理的配比或勾稽关系的收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据（如有）要求公司管理层作出说明3-13、公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的真实性、准确性、完整性和合理性1、广告费的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定查阅重要广告合同、付款凭证等三、公司财务调查（共18项）3-7、无形资产会计政策的稳健性2、是否存在将研发费用资本化的不合理情况查阅账簿、凭证等3、公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料现场查看固定资产购建情况重新计算利息费用的计算4、公司计入当期损益的利息费用是否真实、完整，逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费，是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证重新计算3-14、公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性1、非经常性损益的真实性与准确性查阅账簿、凭证、合同2、公司资产置换、资产转让等交易事项对公司财务状况的影响及相关非经常性损益的确认是否符合会计制度和会计准则的规定查阅公司资产置换、资产转让等交易事项的法律文件、审批记录、资产评估报告等3、公司享有税收优惠或财政补贴的政策性风险、对公司财务状况的影响及相关非经常性收益的确认是否符合会计制度和会计准则的规定核查公司享有税收优惠或财政补贴批准文件的合规性和有效期4、获取经常性收益的能力依据前述调查，进行分析3-15、公司股利分配政策1、了解公司股利分配政策询问公司相关人员查阅公司股东大会决议2、了解最近二年股利分配实际情况查阅最近二年审计报告3-16、合并会计报表政策1、公司与其子公司的股权关系，合并范围的确定是否合理，尽职调查所涵盖期间内合并范围的变动情况结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告2、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告3、公司与其子公司间交易频率、性质及规模等结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告4、合并抵销的内容和结果是否准确结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告3-17、关联方与关联方交易1、公司的关联方及关联方关系与公司管理层交谈查阅公司股权结构图和组织结构图查阅公司重要会议记录查阅重要合同2、交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈查阅账簿、相关合同和会议记录听取律师及注册会计师意见等3-13、公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的真实性、准确性、完整性和合理性3、定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈，要求对较大差异说明原因查阅账簿、相关合同和会议记录听取律师及注册会计师意见等4、来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高查阅账簿、相关合同和会议记录计算5、对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，查阅账簿、相关合同和会议记录计算6、关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高查阅账簿、相关合同和会议记录计算7、关联方交易有无大额销售退回情况，如有，对财务状况的影响查阅账簿、相关合同和会议记录与管理层、会计机构负责人交谈听取注册会计师意见等8、是否存在关联方关系非关联化的情况与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责人交谈听取律师及注册会计师意见等9、关联方交易存在的必要性和持续性与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责人交谈听取律师及注册会计师意见等3-18、审计意见与更换会计师事务所情况1、注册会计师对公司财务报告出具的审计意见查阅审计报告2、公司董事会和监事会对带强调事项段的无保留意见或保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明，及涉及事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正（如有）取得董事会和监事会的说明3、公司最近二年更换会计师事务所的，项目小组调查公司更换会计师事务所的原因，履行审批程序情况，前后任会计师事务所的专业意见情况等。咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明四、公司合法合规事项调查4-1、公司设立及存续情况1、判断公司设立、存续的合法性查阅公司的工商登记资料、年检文件等2、调查公司历次股权变动的情况及转让变更后的公司章程以及董事会的变化情况查阅历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告等文件3、判断公司改制的合法合规性并调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产通过查阅整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件并询问公司法律顾问4、调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更查阅董事会和股东会决议等文件3-17、关联方与关联方交易4-2、公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况1、调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构的发生变化情况查阅公司股东名册、工商变更登记材料、股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件，访谈公司管理人员及法律顾问4-3、公司最近二年是否存在重大违法违规行为1、查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为 咨询公司律师或法律顾问2、查阅公司是否不存在违法行为网络检索关键词3、核实公司近两年无重大违法诉讼仲裁行为的发生询问公司法律顾问4、查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录询问公司管理层，取得管理层出具的无违法违规记录的声明4-4、公司股份转让受限情况1、查阅工商变更登记资料等，调查公司股份是否存在转让限制的情形与公司股东或股东的法定代表人交谈2、取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明询问公司股东或股东的法定代表人4-5、主要财产的合法性1、了解公司是否具备完整、合法的财产权属凭证查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料2、了解公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限，调查是否存在过期的情况查阅无形资产权属凭证3、了解公司主要财产的合法性和完整性，核查是否存在法律纠纷或潜在纠纷咨询公司律师或法律顾问，并进行实地查看4-6、公司重大债务1、调查合同的合法性、有效性查阅公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大业务合同和债务合同2、了解公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务查阅公司审计报告（财务报告），并访谈公司管理人员和财务人员3、了解公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法查阅公司审计报告（财务报告）4-7、公司纳税情况1、了解公司及其控股子公司执行的税种、税率查阅公司税务登记证，访谈公司财务负责人2、了解公司是否存在拖欠税款的情况，是否受过税务部门的处罚查阅公司的审计报告、纳税申报表、税收缴款书等资料，核查公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求3、判断公司享受优惠政策，财政补贴是否合法、合规、真实、有效查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件4-8、公司环境保护和产品质量、技术标准1、了解公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚查阅管理制度，访谈公司管理人员，走访生产现场四、公司合法合规事项调查2、了解公司产品和技术标准符合行业要求，是否受过质量监督部门的处罚查阅公司质量体系认证证书，访谈相关管理人员，取得公司未受环保部门、质量监督管理部门处罚的声明。4-9、公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况1、核查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况，及公司是否存在违约或诉讼、仲裁费用的支出访谈公司总经理、公司法律顾问2、调查公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项，分析对公司的重大影响。走访公司住所地的法院和仲裁机构，取得管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明4-8、公司环境保护和产品质量、技术标准