新三板上市整体变更合法合规性的专项意见模版.docx

4-1-4 整体变更合法合规性的专项意见一、关于发起设立的合法合规性经查阅公司发起设立的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，项目小组发现如下：（一）公司的设立方式公司由内XX实业（集团）有限公司整体变更设立，具体情况如下：（略）（二）发起人的出资发起人以奔腾有限经审计的净资产出资，股份公司设立时股权结构如下：序号股东名称股份数（万股）出资方式持股比例1净资产折股94.52%2净资产折股5.48%合计10218净资产折股100.00%二、关于最近两年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，及其对公司持续经营的影响经查阅董事会和股东大会决议等文件，项目小组发现：（一）公司最近两年内主营业务未发生变更。公司主营业务为各类家用电器的批发和零售。报告期内公司主营业务突出，除2014年1-11月有极少的其他业务收入外，公司主营业务收入占营业收入的比例均在100%。公司主营业务收入主要为各类家电产品的销售收入，其他业务收入主要为收取的空调安装费。项目小组认为，报告期内公司主营业务未发生变更。（二）近两年来公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，对公司无重大影响。董事变动情况有限公司整体变更设立股份公司时，董事为XX、X。2014年8月12日，公司召开股东大会 ，会议审议通过免去X董事职务，选举新一届董事会成员为X。2014年9月2日，公司召开股东大会， 会议审议通过X辞去董事职务，选举X为新任董事。监事变动情况有限公司整体变更设立股份公司时，监事为X，其中X为职工监事。高级管理人员变动情况以上变更皆为公司生产经营、业务拓展的正常人事调动或变动，不影响公司的正常生产经营。除上述披露情况外，公司董事、监事、高级管理人员在近两年及一期内没有发生其他变化，上述变动不构成管理团队的重大变化。（三）公司近两年来实际控制人未发生变更。通过查阅公司股东名册和股权结构图，调查公司历年经营管理决策情况，查阅历次股东大会会议决议及会议记录，并询问公司管理层，确认XX、XX为公司实际控制人。XX持有公司94.52%的股份且担任公司董事长，为公司控股股东。自有限公司设立以来，XX一直为公司控股股东、董事长。XX之配偶X担任公司副董事长职务，XX、XX夫妇共同负责公司的日常经营，实际控制公司的经营决策，为公司共同实际控制人。项目小组认为，报告期内公司的实际控制人未发生变更。综上，项目小组认为，股份公司发起设立的程序和内容合法合规；出资已足额到位；最近两年内公司主营业务未发生变更；董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，公司实际控制人未发生变更，对公司的持续经营不存在重大影响。