XXX公司XX债券账户及资金监管协议(两个账户-公司债、企业债).doc

XXX公司
（作为发行人）

XX银行XX分行
（作为监管人）

xx证券股份有限公司
（作为受托管理人）

签订的

XXX公司
XX债券
账户及资金监管协议

二零一X年

目 录

第一条 释义 2
第二条 甲方的权利与义务 3
第三条 乙方的权利与义务 4
第四条 丙方的权利和义务 5
第五条 募集资金使用专户 6
第六条 偿债资金专户 6
第七条 风险防范措施 7
第八条 通知 8
第九条 违约责任 9
第十条 不可抗力 9
第十一条 适用法律与争议解决 10
第十二条 本协议的终止 10
第十三条 关闭、破产、解散等情形 10
第十四条 附则 10

本协议于201X年 月 日在 由下列当事人签署：

甲方：XXX公司
住所：XXXX
法定代表人：XXX

乙方：XX银行股份有限公司XX分行
住所：XXXX
负责人：XXX

丙方：xx证券股份有限公司
住所：x
法定代表人：x

鉴于：
1、发行人拟向XX公开发行/非公开发行总额度不超过人民币X亿元整（￥500,000,000.00）的XXX公司XX债券（以下简称“本期债券”）。
2、为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，甲方拟在乙方营业机构开立募集资金使用专户和偿债资金专户。
3、丙方作为甲方发行本期债券的主承销商及本期债券的受托管理人，同意聘请乙方对甲方为本期债券在乙方处开立的募集资金使用专户和偿债资金专户进行全程监管，乙方同意接受此项聘用。

依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》等法律、法规和规章制度的规定，本协议各方经过友好协商，就募集资金使用专户和偿债资金专户的监管达成如下协议，以资遵守。

第一条 释义
除非本条或本协议其他条款另有定义，《XXX公司公开/非公开发行201X年公司债券募集说明书》中之释义适用于本协议。
本协议
指
本次XXX公司、银行股份有限公司扬州分行、xx证券股份有限公司三方共同签署的《XXX公司2015年非公开发行公司债券账户及资金监管协议》及随时补充或修订本协议的补充协议。
甲方/发行人
指
XXX公司。
乙方/监管人
指
XX银行股份有限公司XX分行。
丙方/受托管理人/主承销商/xx证券
指
xx证券股份有限公司。
本期债券
指
发行人拟向不超过200名的合格投资者非公开发行总额度不超过人民币X亿元整（￥500,000,000.00）的XXX公司2015年非公开发行公司债券。（具体发行总额以发行时提供给合格投资者的募集说明书为准）
募集说明书/《募集说明书》
指
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《XXX公司201X年非公开发行公司债券募集说明书》。
《受托管理协议》/《债权代理协议》
指
《XXX公司201X年非公开发行公司债券受托管理协议》。/《201X年XXX公司公司债券债权代理协议》
《承销协议》
指
《XXX公司201X年非公开发行公司债券承销协议》。
募集资金使用专户
指
为使募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权利，甲方在乙方营业机构开立的专项账户。
偿债资金专户
指
为保证及时偿还到期债券本息，甲方在乙方营业机构开立的专项账户，用于偿债资金的接收、存储及划转。
偿债资金
指
甲方存放于偿债资金专户专门用作本期债券的支付债券利息、兑付本金的资金。
T日
指
本期债券的付息日或兑付日。
债券持有人
指
通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之投资者。
监管期限
指
从募集资金使用专户及偿债资金专户设立起到本期债券履行完毕还本付息义务止。
证监会
指
中国证券监督管理委员会。
国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国
指
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
工作日
指
北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

第二条 甲方的权利与义务
1、甲方依据相关法律法规、《募集说明书》、《受托管理协议》/《债权代理协议》及其附件、《承销协议》和本协议的规定行使其作为本期债券发行人而享有的各项权利并承担义务。
2、甲方有自主经营权，并有权按照《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规的要求/国家发改委关于甲方发行本期债券的核准批复文件规定的用途使用募集资金。
3、甲方应按照本协议第五条的规定，开立募集资金使用专户及使用募集资金。
4、甲方应按照本协议第六条的规定，开立偿债资金专户，划转、提取和使用偿债资金，不得在偿债资金专户上设定任何权利限制。
5、甲方应在发行首日前向丙方提供募集资金使用专户及偿债资金专户的信息（格式详见附件一），并加盖公章。
6、当出现下列情形之一时，发行人应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2个工作日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知乙方及丙方：
（1）发行人已变更募集资金用途，且变更募集资金用途事宜已经债券持有人会议决议通过；/且没有符合条件的债券持有人对变更募集资金用途事宜提出书面异议或者已经债券持有人会议表决通过，并报省级发展改革部门（中央企业报国家发展改革委）备案；
（2）发行人预计不能按照本协议第六条的规定按时、足额划转偿债资金。
7、甲方应配合乙方、丙方以及当地主管部门调看募集资金使用专户的使用情况和偿债资金专户的资金收支情况，向检查人员提供募集资金使用专户和偿债资金专户的明细日记账、原始凭证和银行对账单，并提供复印件。

第三条 乙方的权利与义务
1、乙方依据相关法律法规、《募集说明书》及本协议的规定行使其作为本期债券监管人而享有的各项权利并承担义务。
2、乙方应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，确保募集资金使用专户和偿债资金专户中资金的独立和安全（但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外）以及持续、有效的使用，不得办理募集资金使用专户和偿债资金专户网上银行业务和电话银行业务，依法保护债券持有人的权益。
3、乙方应依据本协议的约定，监管募集资金使用专户和偿债资金专户，保证甲方按照《募集说明书》的要求使用募集资金，且按照本协议的规定划转、提取和使用偿债资金。若甲方发出任何未按本协议规定使用募集资金或划转、提取和使用偿债资金的指令时，乙方应予以拒绝，并立即书面通知丙方。
4、甲方按照《募集说明书》及本协议的规定，合理使用募集资金，和/或划转、提取和使用偿债资金时，在不违反银行的规章制度的情况下乙方有义务及时配合甲方办理相关手续，不得无故拒绝或拖延。
5、乙方有权随时调阅甲方募集资金使用专户和偿债资金专户中资金进出情况，并有权要求甲方提供上述账户的明细账册、原始凭证和银行对账单，并提供复印件。
6、乙方应按照相关法律、法规的规定及本协议的约定，妥善保存本期债券募集资金使用专户和偿债资金专户的交易记录、会计账册等文件、资料，并按照丙方的要求提供上述资料的复印件。
7、乙方依据本协议所承担的责任，不应被视为乙方对甲方的行为提供保证和其他形式的担保。乙方不承担本期债券的偿还责任，也不为本期债券提供任何担保。
8、下列情况乙方不承担责任：
（1）乙方已按本协议约定履行监管义务；
（2）监管期限到期后募集资金使用专户和偿债资金专户发生的款项支取、划转、销户、变更账户；
（3）监管期限内，募集资金使用专户和偿债资金专户被国家有权机关采取财产保全、执行等强制措施；
（4）甲方未按本协议约定开立募集资金使用专户和偿债资金专户，或甲方未按合同约定将款项及时、足额存入偿债资金专户。
9、乙方应在发行首日前向丙方提供募集资金使用专户及偿债资金专户的信息（格式详见附件一），并加盖公章。

第四条 丙方的权利和义务
1、丙方依据相关法律法规、《募集说明书》、《受托管理协议》/《债权代理协议》及其附件、《承销协议》和本协议的规定行使其作为本期债券主承销商及受托管理人而享有的各项权利并承担义务。
2、丙方应对募集资金使用专户和偿债资金专户的设立、资金存储及支付情况进行监督。
3、丙方应按照《承销协议》的要求，将相关募集资金按期、足额的划入甲方开立的募集资金使用专户。

第五条 募集资金使用专户
1、甲方应在本期债券发行首日前5个工作日于乙方开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。
2、丙方将按照《承销协议》的要求，按时、足额的将本期债券募集资金直接划入募集资金使用专户。
3、甲方应按照《募集说明书》的要求，使用募集资金使用专户中的资金，专款专用。甲方需要使用资金时，应提前【】个工作日向乙方发出书面划款、提取、使用的指令，经乙方审核符合《募集说明书》要求的，方可准予使用。
4、当甲方未按照本协议第六条第5款（2）的要求，将资金按时、足额划入偿债资金专户时，乙方有权将额度为当年应付利息/本息的资金直接从募集资金使用专户中划入偿债资金专户。若募集资金使用专户中的资金余额小于当年应付利息/本息，则乙方有权将募集资金使用专户的所有资金直接划入偿债资金专户。
5、募集资金使用专户的预留银行印鉴由甲方预留，即甲方预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，如果甲方发生人员变更，应提前十个工作日通知乙方并在五个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。
6、募集资金使用专项账户自设立时成立，自账户资金支出完毕并履行相关账户注销手续后终结。

第六条 偿债资金专户
1、甲方应在本期债券发行首日前5个工作日在乙方开立唯一的偿债资金专户，专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户中的资金包括用于偿还当年应付的本息的资金。
2、偿债资金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放，并且仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。
3、甲方应在本期债券的付息日或兑付日前7个工作日（T-7日）之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向偿债资金专户中划入偿债资金。
3、甲方应在本期债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入专户。（深交所私募债）
4、甲方应在本期债券付息日或兑付日前5个工作日（T-5日）向乙方发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，乙方应根据甲方的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前3个工作日（T-3日）将当期应付的利息/本息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司/中国证券登记结算有限责任公司指定的账户。乙方在完成划款工作后2个工作日内，应将有关结算凭证复印件分别传真给甲方及丙方。
5、在本期债券付息日或兑付日前7个工作日（T-7日），乙方应检查偿债资金专户内的资金，并于当日将偿债资金专户内的资金情况书面通知甲方和丙方。同时，乙方应根据偿债资金专户资金的情况作出如下处理：
（1）在T-7日，偿债资金专户余额大于或等于当年应付利息/本息数额，协议各方执行正常利息/本息的划转工作；
（2）在T-7日，偿债资金专户余额小于当年应付利息/本息数额，乙方应在当日通知甲方在T-5日前将当年应付利息/本息金额划入偿债资金专户；
（3）在T-5日，甲方未按乙方通知的要求，将当年应付利息/本息金额划入偿债资金专户，乙方有权将额度为当年应付利息/本息的资金直接从募集资金使用专户中划入偿债资金专户。若募集资金使用专户中的资金余额小于当年应付利息/本息，则乙方有权将募集资金使用专户的所有资金直接划入偿债资金专户。乙方完成上述划转后，应书面通知甲方和丙方；
（4）当确定甲方不能按期偿付本期债券本息时，乙方将按照丙方的要求严格控制募集资金使用专户及偿债资金专户中所有资金的支出，不允许甲方自行支配募集资金使用专户及偿债资金专户中的资金。
6、偿债资金专户的预留银行印鉴由甲方预留，即甲方预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，如果甲方发生人员变更，应提前十个工作日通知乙方并在五个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。
7、偿债资金专户自设立时成立，自本期债券所有还本付息义务履行完毕并完成相关账户注销手续后终结。

第七条 风险防范措施
1、在本协议存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结/暂停支付、扣划/划拨等强制措施）出现募集资金使用专户和/或偿债资金专户被查封、销户、冻结及其他情形而不能如约划转现金款项的，乙方将依法执行冻结、划扣等手续，由此造成的损失乙方不承担任何责任。乙方应在上述情形发生的次日书面通知甲方和丙方，甲方应在接到通知后的次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在乙方设立新的募集资金使用专户和/或偿债资金专户。本协议所有条款对新的募集资金使用专户和/或偿债资金专户同样适用。
2、偿债资金专户出现本条约定的任何被查封、销户、冻结等障碍而不能如约划转现金款项的，均不能免除甲方按本协议约定按期足额存入偿债资金的义务。

第八条 通知
1、本协议项下各方之间的通知或通信应为书面形式，并按照下述联系方式或一方以书面形式通知其他方的其他地址、电话、传真或电传号码的方式发出。如通知或通信由专人递送，在收件人签收的当日视为送达；如经特快邮递递送，向特快邮递公司交件后的第3个工作日即视为送达；如由传真传递，带有确认回执的传递日，或为发出当日视为送达。
2、任何一方变更地址，应在3个工作日内书面通知其他方。
3、协议各方的联系方式如下：
甲方联系方式：
发行人：XXX公司
地址：XXXX
邮编：XXXX
电话：XXXX
传真：XXXX
收件人：XXX
乙方联系方式：
监管人：XX银行股份有限公司XX分行
地址：XXXX
邮编：XXXX
电话：XXXX
传真：XXXX
收件人：XX
丙方联系方式：
受托管理人：xx证券股份有限公司
地址：x
邮编：x
电话：x
传真：x
收件人：x

第九条 违约责任
1、由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如因本协议当事人各方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任，违约各方互不承担连带责任。
2、本协议任何一方当事人违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的损失。

第十条 不可抗力
不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。
发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知协议其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。

第十一条 适用法律与争议解决
1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。
2、对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。如协商不成，任何一方当事人均有权向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、在各方协商和诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。

第十二条 本协议的终止
发生以下情况之一，本协议予以终止：
1、本期债券本息全部偿付完毕（具体时间以实际发行与偿还情况为准）。
2、当事人约定的其他情形。
3、法律、法规规定的其它情形。

第十三条 关闭、破产、解散等情形
若乙方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，本协议项下的权利义务由乙方的继受人承继，但本期债券持有人会议决定更换本协议项下的账户监管人时除外。

第十四条 附则
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
2、本协议一式肆/伍份，协议各方各持壹份，其余正本由丙方保存并供审查、上报、登记等使用。每份具有同等的法律效力。
3、本协议各小标题仅为方便而设，不影响对本协议的解释。
4、本协议的任何附件均构成本协议的一部分，如同其全文列于并包含在本协议中。

（本页以下无正文）

附件一：
XXX公司201X年公开发行公司债券
募集资金使用专户信息
户名：XXX公司
账号：___________________________
开户行：YYYY
开户日期：___________________________

XXX公司201X年公开发行公司债券
偿债资金专户信息
户名：XXX公司
账号：___________________________
开户行：YYYY
开户日期：___________________________

XXX公司（公章）

年 月 日

12

（本页无正文，为《XXX公司201X年公开发行公司债券账户及资金监管协议》之签字盖章页）

甲方：
法定代表人（或授权代表人）签名：
XXX

XXX公司（公章）

年 月 日
（本页无正文，为《XXX公司201X年公开发行公司债券账户及资金监管协议》之签字盖章页）

乙方：
负责人（或授权代表人）签名：
XXX

XX银行XX分行（公章）

年 月 日
（本页无正文，为《XXX公司201X年公开发行公司债券账户及资金监管协议》之签字盖章页）

丙方：
授权代表人签名：________________
任澎

xx证券股份有限公司

年 月 日