租赁资产专项计划资产买卖协议-模版.docx

xx-租赁资产支持专项计划

之

基础资产买卖协议

计划管理人：x证券资产管理（广东）有限公司
租赁/资产服务机构：xx国际融资租赁有限公司

年 月

目录

1 定义与释义 1
2 购买标的 1
3 基础资产的购买 3
4 基础资产的赎回/置换 5
5 权利完善 8
6 税金和费用 9
7 双方的陈述与保证 9
8 违约责任 11
9 不可抗力 12
10 通知 13
11 争议解决 14
12 其他 15
附件1：专项计划文件及申报材料之主定义表 19
附件2：基础资产清单 20
附件3-1：租金债权转让通知一（格式，适用于承租人） 22
附件3-2：租金债权转让通知二（格式，适用于保证人） 24
附件4-1：不合格基础资产赎回通知（格式） 26
附件4-2：不合格基础资产置换通知（格式） 28
附件4-3：不合格基础资产置换确认书（格式） 30
附件5：租赁物移交确认函（格式） 32
附件6：原始权益人联系方式及预留印鉴样本（格式） 33
附件7：计划管理人的联系方式及预留印鉴样本（格式） 34

32

本协议由下列双方于20xx年 月 日在上海市浦东新区签订：
A xx证券资产管理（广东）有限公司，系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为：xx省（“资管”或“计划管理人”）。
B xx国际融资租赁有限公司，系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为：（“租赁”或“原始权益人”）。
在本协议中，资管和租赁合称为“双方”，各称为“一方”。

鉴于：
1. 资管系一家经中国证券监督管理委员会核准从事客户资产管理业务的资产管理公司。
2. 租赁系一家经中国商务部批准设立的中外合资企业，已取得融资租赁业务经营资格。
3. 资管拟设立“xx-租赁资产支持专项计划”（下称“专项计划”），以募集资金向租赁购买租金债权并向其支付基础资产购买价款。租赁同意按本协议约定，将租金债权出售予专项计划。
根据适用法律的规定，双方经友好协商，就xx-租赁资产支持专项计划之基础资产买卖的具体事宜，达成本协议，以资遵照执行。

1 定义与释义
见附件1：专项计划文件及申报材料之主定义表。
2 购买标的
2.1 本协议项下基础资产买卖的购买标的为租赁基于《基础资产清单》（请见本协议附件2）所列的《租赁合同》而享有的租金债权，即租赁对于承租人按期偿还租金本息、支付留购价款及支付滞纳金/违约金/损害赔偿金的请求权，以及基于该等请求权而享有的全部附属担保权益。
2.2 上述附属担保权益，就每一笔租金债权而言，指适用法律和《租赁合同》为保障租金债权的实现而设定的任何担保或具有债权保障作用的权益，包括但不限于抵押权、质权、第三方保证、出租人对保证金的权益。
2.3 入池标准
本协议第2.1条所述的租金债权必须在封包日、专项计划设立日及购买日均满足以下全部入池标准，才能成为基础资产进入基础资产池：
(1) 承租人及保证人系根据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业、事业单位或其他机构；
(2) 拟入池租金债权对应的《租赁合同》、《保证合同》及其他合同性法律文件的适用法律为中国法律，且在适用法律项下均合法、有效，出租人可据其向承租人主张租金债权和向附属担保权益义务人主张附属担保权益；
(3) 除按《租赁合同》约定以保证金冲抵应付租金外，承租人在《租赁合同》项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；
(4) 出租人已按《租赁合同》约定向承租人支付完毕租赁物转让价款，且无《租赁合同》及《保证合同》项下之违约行为；
(5) 《租赁合同》项下的保证金已按时足额支付；
(6) 承租人及保证人在《租赁合同》及《保证合同》项下的陈述与保证条款、承诺条款均处于真实、完整、准确的状态；
(7) 承租人均按《租赁合同.》项下约定期限或自约定期限届满起7日以内足额支付到期应付租金，未出现《租赁合同》或《保证合同》项下其他违约行为；
(8) 保证人未出现《租赁合同》或《保证合同》项下的违约行为；
(9) 租赁物已按照《租赁合同》的约定交付给承租人并已起计租金，起租日不早于2014年3月5日，到期日不晚于2019年12月31日；
(10) 承租人未要求提前终止《租赁合同》；
(11) 未经出租人同意，承租人无权单方选择终止《租赁合同》；
(12) 出租人、承租人及/或任何第三方未在租赁物上为任何人设定抵押权/质权等担保权、出租/借用等用益权或任何其他权利负担；
(13) 拟入池租金债权未被设定质权或任何其他权利负担，但就《租赁合同》编号为2014PAZL-4937-ZL-01的基础资产而言，截至专项计划设立日及购买日，该《租赁合同》项下的租金债权在封包日仍然存续的质押已解除；
(14) 拟入池租金债权依适用法律及《租赁合同》《保证合同》约定可以转让，且无需取得承租人及/或保证人的同意；
(15) 拟入池租金债权在租赁根据《债权类资产分类管理办法（2013版）》开展的最近一期的定期资产分类工作中被评定为“正常类”的债权类资产，即债务人能够履行合同，没有足够理由怀疑债务人不能按时足额偿还债务；
(16) 拟入池租金债权及租赁物不涉及国防、军工或其他国家机密；
(17) 拟入池租金债权及租赁物不涉及诉讼、仲裁、执行、破产程序，不被采取查封、扣押、冻结等司法保全或强制措施；
(18) 每一笔拟入池租金债权的封包日本金余额为不少于【2000万】元；
(19) 拟入池租金债权未被列入负面清单内。
3 基础资产的购买
3.1 计划管理人为专项计划的资产支持证券持有人的利益，代表专项计划向租赁购买符合入池标准的租金债权作为专项计划的基础资产。
3.2 在专项计划设立日（T日）即购买日，计划管理人应按本协议约定将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产。
用于接收基础资产购买价款的账户信息如下：
账户名：x
账户号：x
开户行：x
大额支付系统号：x

3.3 购买价款及其支付
3.3.1 基础资产购买价款
为购买基础资产之目的，计划管理人应向原始权益人支付按照封包日本金余额测算的基础资产购买价款合计【15.24】亿元。
3.3.2 基础资产实付价款
计划管理人在向原始权益人支付基础资产购买价款时，应当扣除每一笔基础资产的保证金之和，即实际仅支付基础资产实付价款合计【13.6009】亿元，其金额按以下公式计算：
基础资产实付价款=基础资产的基础资产购买价款—各笔基础资产的保证金之和
3.3.3 计划管理人应在T日16:00前向托管人发出付款指令，指示托管人将基础资产实付价款划转至租赁指定的银行账户，用于基础资产的购买。托管人应根据本协议的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对并于T日18:00前予以划转。
3.4 交割
3.4.1 计划管理人应按本协议第3.3条约定指示托管人将基础资产实付价款划转至原始权益人指定的银行账户。基础资产实付价款自专项计划账户划付至原始权益人指定的银行账户之日，基础资产购买价款支付完成。
3.4.2 计划管理人与原始权益人双方在《基础资产清单》（见本协议附件2）盖章确认，视为基础资产交付完成。
3.4.3 原始权益人将基础资产文件扫描件或复印件交付给计划管理人，视为基础资产文件交付完成。
3.4.4 基础资产购买价款支付完成，且基础资产和基础资产文件均视为交付完成，即基础资产购买交割完成。
3.5 风险和权益的转移
基于原始权益人在本协议项下之陈述、保证和承诺，自基础资产购买价款支付完毕之日起，专项计划承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益。
3.6 基础资产转让登记
计划管理人及原始权益人双方应当在本协议签订之日起20个工作日内在中征动产融资统一登记平台（）办理将入池租金债权权属转让给专项计划的登记手续。
3.7 基础资产转让通知
3.7.1 原始权益人应通过中国邮政全球邮政特快专递方式向承租人寄送《租金债权转让通知一》（格式请见本协议附件3-1，下同）并在专项计划设立日之日起20个工作日内向计划管理人2提供承租人签章的通知回执复印件或EMS妥投证明复印件。
3.7.2 原始权益人应通过中国邮政全球邮政特快专递方式向保证人寄送《租金债权转让通知二》（格式请见本协议附件3-2，下同），并在专项计划设立日之日起20个工作日内向计划管理人提供保证人签章的通知回执复印件或EMS妥投证明复印件。
4 基础资产的赎回/置换
4.1 在专项计划存续期间，计划管理人或资产服务机构发现基础资产在封包日、专项计划设立日或购买日不符合本协议第2.3条约定的任一入池标准的，计划管理人有权要求原始权益人立即赎回或置换不合格基础资产。
4.2 赎回
4.2.1 若计划管理人选择要求原始权益人赎回不合格基础资产，原始权益人有义务按计划管理人发出的《不合格基础资产赎回通知》（格式见本协议附件4-1，下同）的要求向计划管理人赎回该笔不合格基础资产。《不合格基础资产赎回通知》应说明要求赎回该笔基础资产的具体原因。
4.2.2 原始权益人应不晚于《不合格基础资产赎回通知》上所载的赎回价款应付日（不早于《不合格基础资产赎回通知》发出之日起的第5个工作日）将赎回价款（货币资金形式，下同）支付至专项计划账户。赎回价款为以下各项数额的计算所得，计算公式为：
赎回价款=(a+b+c+d)-e
(a) 该笔不合格基础资产截至赎回价款应付日（不含该日）的未偿租金债权本金余额；
(b) 该笔不合格基础资产截至赎回计息基准日（不含该日）的未偿租金债权利息余额，按以下公式计算：
该笔不合格基础资产截至赎回计息基准日（不含该日）的未偿租金债权利息余额＝该笔不合格基础资产自封包日起（含该日）至赎回计息基准日止（不含该日）期间的租金债权利息—截至赎回计息基准日（不含该日）专项计划已收到的该笔不合格基础资产的租金债权利息；
(c) 该笔不合格基础资产罚金（如有），按以下公式计算：
该笔不合格基础资产罚金=（该笔不合格基础资产截至赎回价款应付日<不含该日>的应付未付租金债权本金+该笔不合格基础资产截至赎回计息基准日<不含该日>的应付未付租金债权利息）×自赎回价款应付日起（含该日）至赎回计息基准日止（不含该日）期间的天数×0.5‰；
(d) 该笔不合格基础资产的留购价款；
(e) 该笔不合格基础资产的保证金。
4.2.3 就被赎回的不合格基础资产而言，计划管理人依本协议约定发出《不合格基础资产赎回通知》且该笔不合格基础资产赎回价款支付完毕，视为基础资产赎回完毕且相关基础资产文件已经由资产服务机构交付给原始权益人。
4.2.4 自赎回日（即相关基础资产赎回价款支付完毕之日）起，被赎回的该笔基础资产不再属于专项计划资产，原始权益人承担被赎回基础资产的全部风险，享有被赎回基础资产所产生的全部收益。
4.2.5 在由原始权益人承担费用的前提下，计划管理人应按照原始权益人的合理意见，协助其办理必要的附属担保权益变更登记（如需）和债务人通知手续。
4.3 置换
4.3.1 不合格基础资产的置换应遵循等价且不损害资产支持证券持有人利益的原则。置换成本（包括但不限于对基础资产进行尽职调查/重新评级而发生的各项费用）及因该等置换导致的专项计划损失（如有）概由原始权益人承担。
4.3.2 若计划管理人选择要求原始权益人置换不合格基础资产，原始权益人有义务按计划管理人发出的《不合格基础资产置换通知》（格式见本协议附件4-2，下同）的要求向计划管理人置换该笔不合格基础资产。《不合格基础资产置换通知》应说明要求置换该笔基础资产的具体原因。
4.3.3 不合格基础资产的置换可以由计划管理人与原始权益人协商以合格基础资产与货币资金的组合进行，即置入资产可全部为符合入池标准的租金债权，或者为现金与符合入池标准的租金债权的组合。
4.3.4 在置换起算日，置入资产应符合本协议第2.3条约定的入池标准，但就起租日和到期日而言，应满足：起租日不晚于置换起算日，到期日不晚于2019年12月31日。
4.3.5 置换价格应按照本条约定方法确定并由本协议双方书面确认：
4.3.5.1 置出资产（不合格基础资产）的价格为截至置换起算日（不含该日）以下两项数额之和：(1)置出资产的未偿本金余额；(2)置出资产自封包日起（含该日）至置换起算日止（不含该日）的全部应付未付租金利息。
4.3.5.2 置入资产中货币资金部分按其币面价值计入拟置入资产价格。置入资产中的租金债权价格为截至置换起算日（含该日）以下两项数额之和：(1)置入资产的未偿本金余额；(2)置入资产自置换起算日起（含该日）的全部应付未付利息。
4.3.6 计划管理人与原始权益人按本协议附件4-3格式签署《不合格基础资产置换确认书》且置入资产中的货币资金部分支付完毕，视为不合格基础资产置换完毕且置出资产的基础资产文件已经由资产服务机构交付给原始权益人、置入资产的基础资产文件已经由原始权益人交付给资产服务机构。
4.3.7 自置换起算日起（含该日），置出资产不再属于专项计划资产，原始权益人承担该置出资产的全部风险，享有该置出资产所产生的全部收益。自置换起算日起（含该日），置入资产属于专项计划资产，专项计划承担该置入资产的全部风险，享有该置入资产所产生的全部收益。
4.3.8 在由原始权益人承担费用的前提下，计划管理人应按照原始权益人的合理意见，协助其办理与置出资产相关且必要的附属担保权益变更登记（如需）和债务人通知手续。原始权益人应当自担费用按本协议第3.6、3.7条约定办理置入资产的权属转让登记、附属担保权益变更登记（如需）和债务人通知手续。
4.3.9 从发现不合格基础资产之日（含该日）起至置换起算日（不含该日），该不合格基础资产产生的租金债权回收款属于专项计划资产。
4.3.10 本4.3条所称“置换起算日”系指计划管理人在《不合格基础资产置换通知》中指定的不合格基础资产置换交割完成日所在的租金回收期间的第一个自然日。
5 权利完善
5.1 权利完善事件指以下任一事件：
1) 资产服务机构的长期主体信用评级下调至AA-级及以下；
2) 资产服务机构出现丧失履约能力事件；
3) 发生资产服务机构解任事件，并且导致资产服务机构被解任的；
4) 资产服务机构的风险资产（风险资产是指其总资产减去现金、银行存款和应收票据后的剩余资产总额）超过净资产的10倍。
5.2 当出现权利完善事件时，原始权益人应当在权利完善事件出现后5个工作日内向计划管理人出具经原始权益人签章的《租赁物移交确认函》（格式见本协议附件5），将租赁物的所有权移交给计划管理人。
6 税金和费用
6.1 双方各自依法承担本协议签订和履行过程中发生的税金及随税金附加征收的行政规费。
6.2 资金划出方承担银行资金划转手续费。计划管理人作为资金划出方产生的银行手续费从专项计划资产中列支。
7 双方的陈述与保证
7.1 原始权益人向计划管理人作出如下陈述与保证，下述各项陈述与保证在所有重要方面于本协议签署之日均属真实、完整和准确，且在专项计划设立日及在专项计划存续期间亦属真实、完整和准确：
7.1.1 设立与存续。系依照中华人民共和国法律设立并有效存续的中外合资融资租赁有限公司，具备签署并履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。
7.1.2 公司权利。原始权益人签署和履行本协议系其真实意思表示，且不会违反对其有约束力的任何合同、合同和其他法律文件；原始权益人已经或将会取得签订和履行本协议所需的一切有关公司内部或外部的批准、许可、备案或者登记。
7.1.3 诉讼与处罚。原始权益人不存在任何针对其且单独或总体地对其履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令、裁定或决定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对原始权益人履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。
7.1.4 违法/违约。原始权益人不存在任何会单独或总体地对其业务经营、财务状况或其履行专项计划文件的能力产生任何重大不利影响的违法、违规行为或违约行为。
7.1.5 无重大不利变化。在基础资产转让予计划管理人之时或之前，原始权益人无故意或重大过失行为损害计划管理人对该基础资产所享有的合法权利，也不存在任何债务人及/或附属担保权益义务人的违约或者潜在违约行为，且所持有基础资产的可回收性在本协议签署日前未发生任何重大不利变化。
7.1.6 基础资产权属。经原始权益人充分核查，原始权益人拥有的基础资产权属明确，原始权益人根据本协议向计划管理人出售基础资产并不侵犯任何第三方合法权益。
7.1.7 基础资产特定化。原始权益人所转让的基础资产可以产生独立、可预测的现金流，并可通过资产服务机构开立的独立台账对进入基础资产池的基础资产予以标记。
7.1.8 基础资产信息准确性。经原始权益人采取合理审慎措施调查和审查，确认原始权益人向计划管理人披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面，包括但不限于清单及基础资产文件，均是真实、准确和完整的，且不具有误导性。
7.1.9 业务资质。原始权益人持有商务部出具的《外商投资企业批准证书》，具备经营融资租赁业务的业务资质。
7.1.10 入池标准。基础资产均满足本协议第2.3条所约定的入池标准。
7.1.11 无权利负担。基础资产所对应的每一笔租金债权、租赁物上未设定抵押、质押等担保权利，亦无其他权利负担。
7.1.12 无重大不利变化。基础资产的可回收性在本协议签署日前未发生任何重大不利变化。
7.1.13 披露信息。原始权益人保证所提供的关于其自身的所有资料和信息真实、准确、完整。
7.2 计划管理人向原始权益人作出如下的陈述与保证，下述各项陈述与保证在所有重要方面于本协议签署之日均属真实、完整和准确，且在专项计划设立日及专项计划存续期间亦属真实、完整和准确：
7.2.1 设立与存续。计划管理人系按照中华人民共和国法律成立和有效存续的有限责任公司，具备签署并履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。
7.2.2 资质。计划管理人是依法设立的资产管理机构，并经中国证监会批准，具有从事证券资产管理业务的资格。
7.2.3 公司权利。计划管理人签署和履行本协议系其真实意思表示，且不会违反对其有约束力的任何合同、合同和其他法律文件；计划管理人已经或将会取得签订和履行本协议所需的一切公司内部及外部的有关批准、许可、备案或者登记。
7.2.4 诉讼与处罚。计划管理人不存在任何针对其且单独或总体地对其履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令、裁定或决定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对计划管理人履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。
7.2.5 无违法行为。计划管理人保证遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。计划管理人不存在任何会单独或总体地对其业务经营、财务状况或其履行专项计划文件的能力产生任何重大不利影响的违法、违规行为。
7.2.6 披露信息。计划管理人保证所提供的关于其自身的资料和信息真实、准确、完整、合法。
8 违约责任
8.1 一般原则
任何一方违反本协议的约定或陈述与保证，视为该方违约，违约方应向守约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。
8.2 原始权益人的违约责任
除前述违约赔偿一般原则以外，原始权益人应赔偿专项计划及计划管理人因以下任一事项而遭受的直接损失：
(1) 计划管理人有充分理由认为某一笔基础资产为不合格基础资产，且该等不合格基础资产的出现系由于原始权益人的过错而导致；
(2) 原始权益人在本协议或其他专项计划文件中所作出的任何陈述和保证，在作出时是错误、虚假或存在误导性；
(3) 原始权益人未按照本协议第3.6条的约定完成基础资产转让登记的；
(4) 原始权益人未按照本协议第3.7条的约定按期完成基础资产转让通知的。
如原始权益人未按照本协议约定按期足额支付不合格基础资产赎回价款或置入资产的货币资金部分的，则应按未付赎回价款的【2】‰/日向计划管理人支付违约金，直至支付完毕之日止。
8.3 计划管理人的违约责任
除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿原始权益人因以下事项而遭受的直接损失：
(1) 计划管理人丧失其拥有的与专项计划相关资产管理业务相关的资格；
(2) 计划管理人未按照本协议约定支付基础资产收购价款；
(3) 计划管理人在本协议或其他专项计划文件中所作出的任何陈述和保证，在作出时是错误、虚假或存在误导性；
(4) 计划管理人未履行或未全部履行适用法律规定的职责、其签署的《认购协议》或《标准条款》约定的任何职责或义务，致使专项计划资产受到损失。
9 不可抗力
9.1 不可抗力事件
“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方相关专项计划文件履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、新法律或国家政策的颁布或实施，或对原法律或国家政策的修改、证券监管机构强制要求终止专项计划（该等强制要求不可归咎于任何一方）、因本协议任一方及/或其关联方各运营网站的系统维护、黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级、银行方面的问题等原因而造成的本协议任一方及/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。
9.2 不可抗力事件通知
如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力事件的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力阻止的一方应在不可抗力事件发生之日起的三个（3）工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力事件的发生及其影响。
9.3 不视为违约
如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行专项计划文件项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在专项计划文件项下的任何义务不承担责任，但在此情况下，双方仍有义务采取合理可行的措施履行专项计划文件。任何一方迟延履行其在专项计划文件项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向对方发出不可抗力事件消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
10 通知
10.1 本协议任一方向本协议对方发出与本协议有关的通知，应采取书面形式且以中文书就，并以专人送达、传真、挂号信或特快专递的方式发出。
10.2 本协议项下的通知，均按下列地址送达：
10.2.1 计划管理人：证券资产管理（广东）有限公司
住所：广东省
联系地址：广东省
法定代表人：
联系人：
电话：传真：
邮箱：x
10.2.2 租赁：国际融资租赁有限公司
住所：
联系地址：
法定代表人：
联系人：
电话：传真：
邮箱：x
10.3 任何通知或书面通讯的收到日是指：
(1) 如经专人送达，送达之日为收到日；
(2) 如经特快专递送达，为向特快邮递公司交件后的第三日；
(3) 如通过传真发送，如果传真机生成了发送成功的确认页，则为相关传真发送当日；
(4) 如以挂号信形式送达，则为投邮后第五个工作日。
10.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起7日内以书面形式通知对方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知对方，除非适用法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
11 争议解决
11.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由相关各方协商解决。如协商未成，如协商不成，任何一方均有权将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
11.2 除发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履行各自义务。
12 其他
12.1 可分割性
本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
12.2 不可转让
除非本协议另有约定，如果事先未经本协议其他方书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。
12.3 效力
本协议应自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效，至专项计划终止并清算完毕之日效力终止。但若计划管理人宣告专项计划设立失败的，则至计划管理人宣告专项计划设立失败之日，本协议效力终止。
12.4 文本
本协议正本一式五份，原始权益人持有二份，计划管理人持有二份，其余一份由计划管理人保管，用于办理专项计划申报、备案等手续。每份协议正本具有相同的法律效力。
12.5 附件
附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.6 修改
对本协议的任何修改须以书面形式并经本协议双方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。
（以下无正文，接签字盖章页）
本页无正文，为《xx-租赁资产支持专项计划之基础资产买卖协议》之签字盖章页。

计划管理人（买方）：证券资产管理（广东）有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

本页无正文，为《xx-租赁资产支持专项计划之基础资产买卖协议》之签字盖章页。

租赁（卖方）：国际融资租赁有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

附件1：专项计划文件及申报材料之主定义表
附件2：基础资产清单

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计划管理人（公章）： 原始权益人（公章）：
【】年【】月【】日 【】年【】月【】日
附件3-1：租金债权转让通知一（格式，适用于承租人）
租金债权转让通知一
致：______________________（承租人）
根据国际融资租赁有限公司（“租赁”）与证券资产管理（广东）有限公司（“资管”）签署的编号为【】的《xx-租赁资产支持专项计划之基础资产买卖协议》（“《基础资产买卖协议》”），租赁作为出租人，已将本通知附件所列的租金债权（含保证担保等全部附属担保权益）全部转让予资管（作为xx-租赁资产支持专项计划的管理人代表该专项计划）。自【】年【】月【】日（《基础资产买卖协议》约定的购买日）起，租赁在本通知附件所列合同项下的权利、权益及利益均由资管取得和享有。
请贵公司在签署本通知的回执后将本通知及回执按以下地址寄回：
收件人：国际融资租赁有限公司
联系电话：【】
通讯地址：【】
邮编：【】
国际融资租赁有限公司

代表签署：_____________
年【】月【】日
附：《租金债权清单》
序号
《租赁合同》编号
《保证合同》编号
保证人
封包日（2015年9月1日）未偿本金余额

附：《租金债权转让通知一》之回执
致：国际融资租赁有限公司
本公司已收到贵公司于2015年【】月【】日发出的《租金债权转让通知一》（“《通知》”），现确认已知悉该《通知》上所附的《租金债权清单》所列的租金债权（含保证担保等全部附属担保权益）已全部转让予证券资产管理（广东）有限公司（作为xx-租赁资产支持专项计划的管理人代表该专项计划）。

承租人：

代表签署：_____________
年【】月【】日

附件3-2：租金债权转让通知二（格式，适用于保证人）
租金债权转让通知二
致：______________________（保证人）
根据国际融资租赁有限公司（“租赁”）与证券资产管理（广东）有限公司（“资管”）签署的编号为【】的《xx-租赁资产支持专项计划之基础资产买卖协议》（“《基础资产买卖协议》”），租赁作为出租人，已将本通知附件所列的租金债权（含保证担保等全部附属担保权益）全部转让予资管（作为xx-租赁资产支持专项计划的管理人代表该专项计划）。自【】年【】月【】日（《基础资产买卖协议》约定的购买日）起，租赁在本通知附件所列合同项下的权利、权益及利益均由资管取得和享有。
请贵公司在签署本通知的回执后将本通知及回执按以下地址寄回：
收件人：国际融资租赁有限公司
联系电话：【】
通讯地址：【】
邮编：【】

国际融资租赁有限公司

代表签署：_____________
年【】月【】日
附：《租金债权清单》
序号
《租赁合同》编号
《保证合同》编号
承租人
封包日（2015年9月1日）未偿本金余额

附：《基础资产转让通知二》之回执
致：国际融资租赁有限公司
本公司已收到贵公司于2015年【】月【】日发出的《基础资产转让通知二》（“《通知》”），现确认已知悉该《通知》上所附的《租金债权清单》所列的租金债权（含保证担保等全部附属担保权益）已全部转让予证券资产管理（广东）有限公司（作为xx-租赁资产支持专项计划的管理人代表该专项计划）。

保证人：

代表签署：_____________
年【】月【】日
附件4-1：不合格基础资产赎回通知（格式）
不合格基础资产赎回通知（格式）
致：国际融资租赁有限公司
根据国际融资租赁有限公司（“租赁”）与证券资产管理（广东）有限公司（“资管”）于2015年【】月【】日签署的编号为【】的《xx-租赁资产支持专项计划之基础资产买卖协议》（“《基础资产买卖协议》”），租赁已向资管（作为xx-租赁资产支持专项计划的管理人代表该专项计划）转让的租金债权应当符合《基础资产买卖协议》所约定的入池标准。现本公司发现附件《赎回基础资产清单》所列的基础资产在封包日/专项计划设立日/购买日不符合《基础资产买卖协议》第2.3条所列的第【】项入池标准。请租赁对该不合格基础资产予以赎回，并在最晚不迟于【】年【】月【】日（即赎回价款应付日）将赎回价款（计人民币【】元）付至如下专项计划账户：
户名：【xx-租赁资产支持专项计划】
账号：
开户行：

特此通知

证券资产管理（广东）有限公司

代表签署：_____________
【】年【】月【】日

附：《赎回基础资产清单》
序号
《租赁合同》编号
赎回基准日的未偿本金余额
赎回基准日的未偿利息余额
留购价款
罚金（如有）
保证金
赎回价款
赎回原因

附件4-2：不合格基础资产置换通知（格式）
不合格基础资产置换通知（格式）
致：国际融资租赁有限公司
根据国际融资租赁有限公司（“租赁”）与证券资产管理（广东）有限公司（“资管”）于2015年【】月【】日签署的编号为【】的《xx-租赁资产支持专项计划之基础资产买卖协议》（“《基础资产买卖协议》”），租赁已向资管（作为xx-租赁资产支持专项计划的管理人代表该专项计划）转让的租金债权应当符合《基础资产买卖协议》所约定的入池标准。现本公司发现附件《赎回基础资产清单》所列的基础资产在封包日/专项计划设立日/购买日不符合《基础资产买卖协议》第2.3条所列的第【】项入池标准。
请租赁对该不合格基础资产予以置换，并在【】年【】月【】日（即“不合格基础资产置换交割完成日”）前完成以下事项：（一）完成置出资产（即相关不合格基础资产）与置入资产的对换；（二）将置入资产的货币资金部分付至如下专项计划账户：
户名：【xx-租赁资产支持专项计划】
账号：
开户行：
附：置出资产清单
特此通知

证券资产管理（广东）有限公司

代表签署：_____________
【】年【】月【】日

附：置出资产清单
序号
《租赁合同》编号
置换起算日的未偿本金余额
置换起算日的未偿利息余额
留购价款
罚金（如有）
保证金
置换原因

附件4-3：不合格基础资产置换确认书（格式）

不合格基础资产置换确认书
根据国际融资租赁有限公司（“租赁”）与证券资产管理（广东）有限公司（“资管”）于2015年【】月【】日签署的编号为【】的《xx-租赁资产支持专项计划之基础资产买卖协议》（“《基础资产买卖协议》”）及资管于【】年【】月【】日签发的《不合格基础资产置换通知》，专项计划置入资产及置出资产如本确认书附件所列。现确认：
一、租赁已于【】年【】月【】日向资管指定的专项计划账户划入置入资产的货币资金部分，计人民币【】元。
二、自置换起算日起（含该日），置出资产不再属于专项计划资产，租赁承担该置出资产的全部风险，享有该置出资产所产生的全部收益。自置换起算日起（含该日），置入资产属于专项计划资产，专项计划承担该置入资产的全部风险，享有该置入资产所产生的全部收益。
附：置入/置出资产清单

证券资产管理（广东）有限公司

代表签署：_____________

国际融资租赁有限公司

代表签署：_____________

【】年【】月【】日

附：置入/置出资产清单

置入/置出
《租赁合同》编号
承租人
保证人
置换起算日未偿本金余额（元）
保证金金额（元）
起租日
到期日

附件5：租赁物移交确认函（格式）
租赁物移交确认函
致：证券资产管理（广东）有限公司

根据国际融资租赁有限公司（“租赁”）与证券资产管理（广东）有限公司（“资管”）于2015年【】月【】日签署的编号为【】的《xx-租赁资产支持专项计划之基础资产买卖协议》（“《基础资产买卖协议》”），租赁向资管转让的租金债权包括《基础资产买卖协议》的附件2：《基础资产清单》所列的《租赁合同》项下的所有租赁物所有权以及租赁物保险金偿付请求权。现确认，自《基础资产买卖协议》项下之购买日起，上述所有租赁物所有权以及租赁物保险金偿付请求权已转让予资管，且租赁物视为已交付给资管。

国际融资租赁有限公司

代表签署