美国公司股份出售之美国政府机构美国公民及移民服务局EB-5签证计划下股份出售资金托管协议.docx

认购托管协议
本认购托管协议（“本协议”）自 起生效，协议方为美国亚利桑那州一家有限责任有限合伙公司LDM,LLLP(“LLLP”)、美国亚利桑那州一家有限责任公司GCF-LDM,LLC(“认购者代表”)、美国加利福尼亚州一家公司NESFinancialCorp.(“管理代理”）以及美国加利福尼亚州一家公司XX银行（XXBank)(“托管代理”）（统称“协议方”)。

鉴于LLLP提议出售（“股份发售”）其个人股份（“股份”)，认购价格为每股50万美元（“认购收益”)，投资者（“认购者”）可依照认购协议（“认购协议”）以现金支付；且鉴于LLLP股份将按美国政府机构美国公民及移民服务局EB-5签证计划条款规定向认购者出售；
据此，根据双方规约与协定以及有效的有价约因，协议方在此充分接受达成一致，协议内容如下：
1.托管咨金存入
根据本协议规定，LLLP应将所有认购者的认购收益存入托管代理以进行托管(“托管资金”)。托管资金实际收到，通过正常银行渠道清算并构成筹集资金之前，托管代理不负责对托管资金进行托管。除通过惯用银行渠道将此收益或收益代表文件用于存款与支付之外，托管代理不负责筹集托管资金或试图迫使托管资金的支付。认购者托管资金支票应支付到：“LDM,LLLP认购者代表托管代理XX银行（XXBank)”。
2.认购协议的否决或撤回
(a)LLLP可以自行决定否决认购协议。如果否决协议，LLLP应立即以书面形式通知托管代理。收到关于否决认购协议的书面通知后，托管代理应返还签字否决认购协议的认购者认购协议以及认购收益，无扣减额或利息；条件是认购者的认购收益属筹集资金的一部分。
(b)如果托管代理收到LLLP书面通知认购者已撤回认购协议，托管代理应返还签字撤回认购协议的认购者认购协议（如果已属托管代理所有）以及认购收益，无扣减额或利息；条件是认购者的认购收益属于筹集资金的一部分。
3.趙
(a)如果无至少10名认购者选择在LLLP非公开发售备忘录所述发售期终止时1-526申请获批之前解除托管，在认购者1-526申请获批或被拒之前，除非以上条款2允许，则任何资金不得解除托管。
(b)托管代理收到LLLP与认购者代表的联合书面通知认购者1-526移民申请已获美国公民及移民服务局批准时，托管代理应按LLLP与认购者代表的通知说明将所收到的认购者认购收益存入LLLP账户。认购者可以选择在1-526移民申请获批之前解除资金托管，此时托管代理已收到LLLP与认购者代表的书面通知，条件是（i)至少10名认购者（500万美元）选择在1-526申请获批之前解除资金托管，（ii)选择在此时解除资金托管的认购则好已向美国公民及移民服务局提交1-526申请，托管代理应将所收到且已通过正常银行渠道进行清算的托管账户扣留子账户（“认购扣留账户”）中的认购者认购收益的10%(50000美元）按LLLP及认购者代表书面说明存入LLLP账户。托管代理收到LLLP与认购者代表联合书面通知1-526申请已获批之后，认购扣留账户中的资金应增加5000美元。当LLLP与认购者代表以联合书面形式通知托管代理认购者1-526申请已经被美国公民及移民服务局批准、被拒或作其它处理且所有托管资金已返还认购者或已按LLLP与认购者代表书面说明进行支出时，则本协议（除本协议另有规定）应终止执行。
(c)如果托管代理收到LLLP与认购者代表联合书面通知认购者1-526申请被美国公民及移民服务局拒绝（未上诉或上诉被拒之后），托管代理应返还联合书面通知中所指被拒认购者托管账户中的认购收益或认购扣留金额，无扣减额或利息。LLLP与认购者代表应（i)退还被拒认购者LLLP、认购者代表或认购者代表附属机构营业账户中的剩余资金，或其它认购者代表的可用资金；或（ii)以联合书面形式通知托管代理解除45万美元(如果托管代理已退还被拒认购者的扣留金额)或50万美元(如果被拒投资者的扣留金额已解除托管并存入LLLP—般营业账户)的托管，并存入LLLP—般营业账户，以供LLLP补偿认购者投入资本的余额，这样LLLP就无签证被拒投资者投入资本退还所产生的赤字情况，继而可以继续运营。托管代理应最终且无进一步疑问的相信由LLLP及认购者代表以书面形式指定扣留金额将存入LLLP—般营业账户的认购者。如果认购扣留账户或LLLP—般营业账户中的资金不足以退还被拒认购者全部50万美元认购收益，则将延迟退还直到认购扣留账户中至少有50万美元资金可以退还被拒认购者（包括被拒认购者认购扣留账户中的用于退还的剩余扣留金额）。如果LLLP无法退还被拒认购者50万美元的认购收益，LLLP应尽力以新的认购者替代此被拒认购者，新认购者购买股份，将50万美元的认购收益交给托管代理托管并提交其1-526申请（“替代认购者”)。尽管有前述规定，全部认购收益均提供给LLLP的话，不得替换被拒认购者。
(d)尽管本协议有相反论述，托管代理应最终且无多余的疑问相信书面说明，包括但不限于关于LLLP及认购者代表向托管代理支出资金的书面说明。本协议协议方认同并同意认购者代表可以全权代表认购者行事。托管代理无需考虑认购者的请求或说明，但应最终且无进一步疑问的相信认购者代表关于认购者以及所有认购者个人及集体股份的书面说明。
(e)LLLP应为所有认购者提供一份本协议副本。
4.认购收益投入
协议方进一步约定、保证并同意托管代理应依照LLLP书面说明将全部托管资金投入货币市场账户。
5.托管管理
关于托管资金收益的所有税费均应由认购者按比例承担，该比例与其存入托管账户金额的比例相同。作为认购者代理以及托管资金记名税务所有人，认购者代表应向托管代理提供完整的认购者代表W-9表格。认购者代表及认购者依照一份独立协议同意管理代理应履行子账户服务以保留适当的托管资金所有权记录并为认购者签发关于其托管资金收益的IRS1099表格。管理代理及认购者代表了解，如果税务报告文件未提供给托管代理，托管代理将根据国内税收法规1986要求，保留部分股份或其它托管代理托管资金或财产的投资收入。协议方应向托管代理提供信息以使其能够借此信息履行美国爱国者法案中的义务。托管代理不得存入股份金额或托管资金投资收益金额，或将全部或部分托管资金支付给任何当事人，除非该当事人已向托管代理提供其所要求的履行美国爱国者法案义务所需的文件。
6.托管代理职靑：赔偿
(a)托管代理仅履行此处所述职责，不得另外暗示其它职责或义务。在履行本协议职责过程中，或如果未能履行此处所述职责，托管代理对其履行或未能履行所造成的损害、损失或费用不承担责任；但是，托管代理不得减免由于其重大过失或有意渎职所造成的损害的责任。托管代理不承担以下有关责任（i)根据法律顾问关于托管代理职责给出的建议，出于善意采取或忽略采取的行为，该顾问可能属于任一协议方，或（ii)依据由适当协议方签署并向托管代理提供且托管代理认为真实有效的文件，而采取或忽略采取的行为。
(b)据其所知，LLLP向托管代理保证并同意托管资金无任何担保权益；管辖权范围内无任何依照管辖区统一商法典所做的关于索要托管资金或部分托管资金的担保权益或特别说明或大致说明的担保权益的融资声明；托管代理无需确定托管资金或部分托管资金中是否存在担保权益或是否需要根据管辖区统一商法典关于托管资金或部分托管资金申请融资声明。
(c)鉴于另行考虑托管代理以托管代理身份行事的诱因，双方理解并同意，如果协议分歧引起关于本协议涉及款项或财产的异议及要求，只要分歧继续存在，托管代理有权自行决定拒绝服从任何协议方所提出的与本协议条款相冲突的要求。在这种情况下，托管代理可以选择不交付或处理托管资金或部分托管资金。
尽管此处有相反论述，只要不违反托管代理本协议中的职责及义务，托管代理对于其未能遵守协议方的异议或不良要求而不对此协议方承担任何责任。只要此作为或不作为不违反托管代理本协议中的职责及义务，托管代理有权继续制止并拒绝交付或处理托管资金或部分托管资金，或如上述行事，直到：
(i)此协议方的权力已于协议方及托管资金所在管辖区范围内法院得到最终解决或正式裁定，且托管代理已收到书面支付说明；或
(ii)协议方已达成协议以解决争议，以书面形式通知托管代理此协议事宜并已赔偿托管代理遵守该协议所产生的债务、索赔或损害。
如果出现以上所述协议分歧，除上述权力之外，托管代理有权自行决定向管辖区法院登记处或保管处提供托管资金的全部款项及财产，并依托管代理或其法律顾问的建议采取适当或必要的法律行为。提供上述款项及财产之后，托管代理将被解除本协议的所有其它职责；但是，提交此法律程序不应剥夺托管代理在提交之前且解除托管代理职责之前所获的赔偿权。
(d)LLLP同意如果关于本协议或托管资金出现争议，或托管代理作为当事人或参与本协议或托管资金的诉讼，则对托管代理出色的服务给予合理的赔偿并补偿托管代理全部成本及费用包括与此争议或诉讼有关的法律费用。
(e)托管代理将随时放弃其本协议中的义务，并以书面形式通知LLLP。放弃义务应自书面通知日期起生效，不得早于书面通知日期30天。如果放弃生效当日或之前尚未指定继任托管代理，托管代理有权向主要管辖区法院保管处提供全部资产并据此解除本协议的所有其它职责及义务；但是，托管代理有权获得之前所述赔偿。托管代理不负责指定继任托管代理。
(f)托管代理没有义务采取关于本协议或其实施的法律行为，或参与、从事或保护任何可能牵涉托管代理的行为或法律程序，如果担保及赔偿不符合托管代理要求，则应提供所有成本、费用、损失或债务。
(g)LLLP及认购者代表共同且分别同意赔偿托管代理及其管理人、主管、员工及代理，并保护托管代理及其管理人、主管、员工及代理不受所有要求（如下所述）及损失（如下所述）的损害，托管代理及其管理人、主管、员工及代理所受要求及损失源于托管代理根据本协议以托管代理身份行事所导致的对托管代理及其管理人、主管、员工及代理直接或间接的要求；但是，托管代理不得减免由于其重大过失或有意渎职所造成的损害的责任。为此，此处“要求”一词指的是对（无论通过以下哪种方式：直接诉讼、反诉、交叉诉讼或交互诉讼）托管代理或其管理人、主管、员工及代理所采取的任何性质的要求、诉讼、诉因或其它法律措施及程序，即时无任何理由，是错误的或具有欺诈性，只要该要求、诉讼、诉因或其它法律措施及程序已宣布或确定，全部或部分直接或间接地源于、由于、与相关或基于以下因素：（a)LLLP作为或不作为，或（b)根据本协议指定托管代理，或（c)托管代理履行其本协议权力及职责。“损失”一词指的是直接或间接源于、起于或与一项或多项要求有关的任何性质的损失、成本、损害、费用、判决及债务（包括但不限于律师、会计及其他专业人员的费用、诉讼及法院成本及费用以及清算金额）。收到托管代理或其管理人、主管、员工及代理（各自均称为“获赔偿方”）书面请求后，LLLP及认购者代表同意对所有要求进行调查及辩护，包括适用获赔偿方顾问的聘用以及所有相关费用的支付，尽管如此，获赔偿方有权，且LLLP及认购者代表同意支付相关成本及费用，聘用独立顾问解决这些要求并参与调查与辩护，如果获赔偿方依据法律顾问建议获赔偿方可进行一次或多次合法辩护，这与LLLP或认购者代表合法辩护不同或可作为其补充。LLLP及认购者代表就此同意本部分中对托管代理及其他获赔偿方提供的赔偿与保护在本协议终止且托管代理撤回之后依然有效。
(h)LLLP同意托管代理仅以此处所述目的以托管代理身份行事，托管代理声明、约定并保证未向认购者且不会对其做任何口头或书面形式的陈述或声明，意即托管代理已对其股份投资的可行性进行过调查，或同意、认可或确定了投资优势，或以某种方式参与预期交易。各方进一步同意LLLP不得在销售展示、布置或发售备忘录或与股份发售直接或间接相关的文件中使用或允许使用“XX银行”的名称，除非本协议中对托管代理职责有严格说明。违反本段说明的行为将称为托管代理立即终止本协议的理由。
(1)托管代理不负责判定此股份或发售及出售是否符合适用联邦或州立证券法律的要求，包括但不限于1933年证券法或1934年证券交易法。LLLP向托管代理声明并保证此股份及股份发售将遵守适用联邦及州立证券法律的规定，另外进一步声明并保证LLLP已就遵守适用联邦及州立证券法律而接受法律顾问的建议并依照建议行事。LLLP了解托管代理未参与与股份发售或股份相关的销售或发售材料的准备或审核。除本协议所规定的的其它赔偿之外，LLLP同意赔偿托管代理及其管理人、主管、员工及代理所有由于其直接或间接违反或据称违反联邦或州立证券法律要求而产生的索赔、债务、损失及损害（包括律师费用），并使其免受损失，由于托管代理重大过失或有意渎职而造成的索赔、债务、损失及损害除外。
7.通知
本协议允许或要求提供的通知、选择、要求、请求及回复均应以书面形式提供，由或代表提
供同样内容的协议方签署，并按以下地址或其它协议方书面指定的地址邮寄给其它协议方。
所有通知、选择、要求、请求及回复均应按以下地址邮寄，且收件人一旦收到文件即视为已
交付。
(a)LLLP地址：
(b)认购者代表地址：
(c)管理代理地址：
(d)托管代理地址：
8.继仟者与受让人：协议修订
本协议权力应基于LLLP继任者及受让人的利益而订立，并应对其具有约束力；但是，如无其他协议方明确的书面同意，任何一方不得转让本协议及其权力与义务。必须经过所有协议方书面同意，才可对本协议进行修订。
9.协议的解释
本协议应依照加利福尼亚州法律进行解释并执行。
10.协议副本
本协议将签订数份副本，每份应视为原件，其签名与原件具有同等效力。通过传真或电子传输的方式交付签名页属于本协议执行与交付的一部分，并与原件的交付具有同等效力。本协议应自所有协议方收到已由所有协议方签名的本协议副本起开始生效。
11.协议期限
A.托管代理已根据本协议规定支出全部托管资金时本协议终止且托管代理解除所有责任；但是，第6(g)及6(D部分内容在本协议终止且托管代理解除所有责任之后依然有效。特此证明，协议方已于所述日期起开始执行本协议。
“LLLP”
LDM,LLLP
签名：
姓名：
职位：执行董事
“认购者代表”
GCF-LDM,LLC
签名：
姓名：
职位：执行董事
“管理代理”
签名：
姓名：
职位：高级副总裁
“托管代理”
XXBank
签名：
姓名：
职位：高级副总裁