股权资产购买协议-重大资产重组.docx

xx控股股份有限公司
与
x运输股份有限公司
之
资产购买协议

二〇xx年十二月

目 录

第一条 定义及释义 2
第二条 先决条件 5
第三条 交易价格 6
第四条 支付方式 7
第五条 资产交割 7
第六条 过渡期及期间损益约定 7
第七条 人员安置 7
第八条 债权债务处置 8
第九条 甲方的承诺与保证 8
第十条 乙方的承诺与保证 8
第十一条 保密及信息披露 9
第十二条 税费承担 10
第十三条 违约责任 10
第十四条 不可抗力 10
第十五条 协议的生效 11
第十六条 协议的变更、终止及解除 11
第十七条 适用法律和争议解决 12
第十八条 通知 13
第十九条 附则 13

资产购买协议

本《资产购买协议》（以下简称“本协议”）于xx年12月11日由以下双方在中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市订立：
甲方：xx控股股份有限公司
住所：x
法定代表人：x
乙方：x运输股份有限公司
住所：x
法定代表人：x
（以上甲方、乙方合称为“双方”，单称“一方”。）
鉴于：
1、xx控股股份有限公司系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《营业执照》（注册号：x）。截至本协议签署日，xx控股股份有限公司注册资本为1,021,627.4357万元；
2、x运输股份有限公司系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《营业执照》（注册号：x）。截至本协议签署日，x运输股份有限公司注册资本为1,168,312.5万元；
3、x运输股份有限公司依法拥有本协议附件一列明的所有标的公司股权；及
4、x运输股份有限公司同意按照本协议规定的条款和条件向xx控股股份有限公司指定的承接方转让其持有的本协议附件一列明的所有标的公司股权，xx控股股份有限公司及其指定的承接方同意按照本协议规定的条款和条件受让该等股权。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，双方本着平等、互利的原则，经友好协商，就购买本协议附件一列明的所有标的公司股权事项签订如下协议，以明确双方的权利义务关系及交易安排：
第一条 定义及释义
1.1. 除本协议另有约定，下述用语在本协议内有下列含义：
xx、甲方
指xx控股股份有限公司及其指定承接方（包括xx集装箱运输有限公司、x航运有限公司、x货运有限公司）
xx集运、乙方
指x运输股份有限公司
标的公司
指本协议附件一列明的所有公司
标的资产
指本协议附件一列明的所有公司股权
标的股权
指本协议标的资产所包含的每一项单项股权
xx重大资产重组
指xx（1）向xx运输（集团）总公司出售xx散货运输（集团）有限公司100%股权；（2）通过下属全资子公司购买xx集运持有的本协议附件一列明的二十八家公司股权，并通过其全资子公司xx集装箱运输有限公司购买xx集运持有的x有限公司51%股权及x运输（香港）有限公司持有的x运输代理（深圳）有限公司100%股权、通过x航运有限公司购买x运输（香港）有限公司持有的xx有限公司100%股权及深圳xx五洲物流有限公司100%股权、通过xx集运（香港）有限公司购买x运输（香港）有限公司持有的x运输（香港）代理有限公司100%股权；（3）下属x有限公司向x运输（香港）有限公司出售xx货箱控股有限公司100%股权；（4）下属x有限公司向xx控股有限公司、xx集运分别购买其所持的xxxx发展有限公司51%和49%的股权的交易
xx集运重大资产重组
指（1）xx集运向xx指定的承接方出售本协议附件一列明的二十八家公司股权，向xx集装箱运输有限公司出售x有限公司51%股权及x运输（香港）有限公司持有的x运输代理（深圳）有限公司100%股权，向x航运有限公司出售x运输（香港）有限公司持有的xx有限公司100%股权及深圳xx五洲物流有限公司100%股权，向xx集运（香港）有限公司出售x运输（香港）有限公司持有的x运输（香港）代理有限公司100%股权，向xx控股有限公司出售x有限公司9%股权及x运输（香港）有限公司持有的xx石油有限公司91%股权；（2）xx集运向x有限公司出售xxxx发展有限公司49%的股权；（3）xx集运向中国海运（集团）总公司购买其持有的xx投资有限公司89.79%股权、xx租赁有限公司100%股权及xx财务有限责任公司20%股权，向xx有限公司购买其持有的xx投资有限公司7.95%股权、xx财务有限责任公司20%股权，向xx（集团）公司购买其持有的xx投资有限公司2.26%股权，直接（或通过指定的承接方）向xx运输（集团）总公司购买其持有的xx银行股份有限公司13.67%股份，向xx财务有限责任公司增资认购其增资后17.53%股权；（4）xx集运通过全资子公司x运输（香港）有限公司向xx控股有限公司购买其持有的东方国际投资有限公司100%股权、xx控股有限公司100%股权、x保险经纪有限公司100%股权，向xx（香港）集团有限公司购买其持有的xx有限公司x100%股权，向x有限公司购买xx货箱控股有限公司100%股权的交易
本次交易
指xx向xx集运购买其持有的标的资产
基准日
指标的资产的审计基准日和评估基准日，即xx年9月30日
交割日
指xx根据本协议第三条向xx集运支付完毕本次交易全部价款之日
交割审计基准日
指若交割日于日历日的15日（含本日）之前，交割审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日（不含本日）之后，交割审计基准日为交割日所在当月的最后一日
过渡期
指自基准日起至交割审计基准日止的期间
上海证交所
指上海证券交易所
香港联交所
指香港联合交易所有限公司
元、万元
指人民币元、人民币万元
日
除非特别说明，指自然日
中国
指中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
1.2. 释义
1.2.1. 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。
1.2.2. 对某条、某款、某项的所有引用均指引用本协议的条、款、项。
1.2.3. 本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包括但不限于”。本协议中使用的“之前”、“之后”均包括本日。
第二条 先决条件
2.1. 双方同意，除非双方另有约定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行：
2.1.1. 自基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（但如因xx集运于签署本协议前已向xx披露之事项所衍生之变化者，不在此限）；
2.1.2. 未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；
2.1.3. xx重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，且xx重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
2.1.4. xx集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，且xx集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
2.1.5. xx与xx集运签订的《xx控股股份有限公司与x运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》（见附件二）已获得两方股东大会的批准，且该协议已经生效。
2.2. 双方应共同尽力确保上述先决条件在2016年12月31日（以下简称“成交限期”）或之前全部完成。
2.3. 如果第2.1条规定的任何一项先决条件不能在成交限期内满足，xx和xx集运应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交限期或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交限期届满之日起20个工作日内（以下简称“协商期限”）达成一致意见。
2.4. 若因先决条件不能在成交限期内或协商期限内实现或满足，且双方在协商期限届满之日未能达成一致意见或一致决定终止本协议，本协议及交易自协商期限届满之日起终止，则：
2.4.1. 双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（除本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任及本协议另有规定的除外）；及
2.4.2. 双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，并使标的资产恢复到本协议签署前的状态。
2.5. 双方确认，先决条件在成交限期内未能全部满足均不构成本协议项下的违约事项，但任何一方就此有故意或严重过失的情况除外。
第三条 交易价格
3.1 双方同意并确认，根据xx资产评估有限公司于xx年12月11日出具的资产评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为人民币88,567.33万元（各项标的股权的估值请见本协议附件一），以该评估值为基础，本次标的资产股权的收购价格合计为人民币捌亿捌仟伍佰陆拾柒万叁仟叁佰元（￥885,673,300）。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
3.2 各方进一步同意并确认，在xx支付交易价款前，xx集运有权对标的公司截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应减少等额的分红。
第四条 支付方式
双方同意，本次交易以现金方式支付。xx应于本协议第二条约定的先决条件全部满足（或经双方共同书面同意豁免）之日起30个工作日内，按双方约定的交易价格将款项支付至xx集运指定账户。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，xx履行完毕价款支付义务。
第五条 资产交割
双方同意，xx集运应于本次交易全部价款支付完毕之日起30日内，配合xx完成标的资产的工商变更登记手续。双方确认，自标的公司取得工商主管部门新核发的营业执照或核准本次交易股权变更的通知书之日起，xx集运履行完毕标的资产交付义务。
第六条 过渡期及期间损益约定
6.1. 双方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由xx集运享有，xx应以等额现金向xx集运补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由xx集运承担，xx集运应以等额现金向xx返还。
6.2. 双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在交易双方无法安排对标的资产进行审计情况下，按标的公司披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。
第七条 人员安置
本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该公司建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
第八条 债权债务处置
双方协商同意，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
第九条 甲方的承诺与保证
9.1. xx保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。
9.2. xx承诺，将按本协议约定及时履行支付交易对价的义务。
9.3. xx承诺，将按本协议约定配合办理标的资产的过户手续。
9.4. xx承诺，不实施任何违反本条承诺与保证或者影响本协议先决条件达成的行为。
第十条 乙方的承诺与保证
10.1. xx集运保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。
10.2. xx集运保证，标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。
10.3. xx集运保证，其对标的资产（含标的公司名下所有经营业务和运营相关的重大资产）具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
10.4. xx集运保证，标的公司开展经营活动所需要的全部证照、许可、批准等（以下简称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，且在xx集运所知的最大范围之内，不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形，也不存在其他可能导致经营资质文件失效的情形；
10.5. xx集运保证，标的公司中不是xx集运全资子公司的，其已确保该公司的其他股东放弃了对标的股权的优先购买权。
10.6. xx集运保证，标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向xx完整披露；标的公司并无潜在的可能对本次交易构成重大不利影响的诉讼或仲裁。
10.7. xx集运保证，标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
10.8. xx集运保证，其自身以及促使标的公司的经营和投资行为在本协议签署日至交割日期间均正常运转，没有任何影响其本次交易的事实和情形发生。
10.9. xx集运承诺，自本协议签署之日起至本次交易完成，xx集运将不对标的资产进行再次转让、质押托管或设任何形式的权利负担或第三方权利；亦不协商或（和）签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止、限制本协议目的实现的条款、合同、协议、备忘录等各种形式的法律文件。
10.10. xx集运承诺，将按本协议约定及时办理完毕标的资产的过户手续。
10.11. xx集运承诺，不实施任何违反本条承诺与保证或者影响本协议效力的行为。
第十一条 保密及信息披露
11.1. 双方应当按照境内外监管机构的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
11.2. 双方同意，与本次交易有关的信息应同时由xx与xx集运在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与xx重大资产重组及xx集运重大资产重组无关的任何第三方泄漏有关的信息。
11.3. 双方均应敦促其各自的董事及工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本次交易的中介机构及其他交易方签署相关《保密协议》。一方违反本保密条款，由该方向另一方承担违约责任。
11.4. 本次交易无论是否顺利完成，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。
11.5. 当下述情况之一发生时，有关一方对相应的机密资料不受本保密条款规定义务的约束：
11.5.1. 因非本方或一方人员原因使机密资料已经进入公知渠道；
11.5.2. 适用于本方的法律、法规（包括香港联交所及上海证交所的股票上市规则）另有规定；及
11.5.3. 对本方有管辖权的司法机关和/或行政管理机关（包括香港联交所和上海证交所）依法提出要求。
第十二条 税费承担
因签署本协议及实施本次交易而发生的各项税费，由双方按照有关法律各自承担，法律法规无规定的，由双方平均分担。
第十三条 违约责任
13.1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
13.2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
第十四条 不可抗力
14.1. 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明提供给对方；按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
14.2. 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第十五条 协议的生效
15.1. 本协议于双方授权代表签署之日成立。
15.2. 本协议在满足下述所有条件的首日起生效：
15.2.1. xx及xx集运已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
15.2.2. 标的公司有权内部决策机构同意本次交易，标的公司其他股东均已放弃优先受让权（如有）；
15.2.3. 本次交易获得适当国资监管机构或其授权部门批准；
15.2.4. 本次交易涉及的经营者集中获得商务部审查通过。
第十六条 协议的变更、终止及解除
16.1. 本协议的变更和修改，应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。对本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
16.2. 本协议因下列原因而终止：
16.2.1. 因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
16.2.2. 协议双方协商一致终止本协议；
16.2.3. 协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。
16.3. 出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
16.3.1. 因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
16.3.2. 有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对xx重大资产重组及xx集运重大资产重组产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
16.3.3. 本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
第十七条 适用法律和争议解决
17.1. 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
17.2. 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。
17.3. 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
17.4. 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十八条 通知
18.1. 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。

甲方：
x

乙方：
x
18.2. 传真：x通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式发送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后第5日视为送达。
第十九条 附则
19.1. 双方确认，本协议中未约定但在双方于本协议签署日或其之后签署的其他交易文件中规定的与本次交易有关的内容，双方应遵照其他交易文件执行。
19.2. 本协议附件一与协议主文共同构成本协议不可分割的整体，附件一与协议主文具有同等法律效力。
19.3. 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
19.4. 本协议一式捌份，交易双方各执壹份，其余陆份供政府主管部门审批及办理相关手续之用。各协议正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
第13页

（本页无正文，为《xx控股股份有限公司与x运输股份有限公司之资产购买协议》之签字盖章页）

甲方：
xx控股股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

（本页无正文，为《xx控股股份有限公司与x运输股份有限公司之资产购买协议》之签字盖章页）

乙方：
x运输股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

附件一 标的资产清单
注：根据资产评估报告，连云港x运输有限公司经评估的净资产值为-169.68万元，10%股权的价值为0元，故该项股权的交易价格为0元

附件二 《xx控股股份有限公司与x运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》