公益小额贷款资产支持专项计划-认购协议.docx

xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划
资产支持证券认购协议与风险揭示书
（适用机构投资者）
本《xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于______年_____月_____日在_____（地点）签订：
（管理人）甲方：xx证券股份有限公司
住所：
法定代表人：
联系地址：
邮政编码：
联系人：
电话：
传真：
（认购人）乙方：
住所：
法定代表人：
联系地址：
邮政编码：
联系人：
电话：
传真：
托管单元代码：
证券账户号码：
注册号/批文号：

鉴于：
一、甲方愿意根据《xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）的规定设立并管理xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并向乙方销售资产支持证券；
二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。

为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。
重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。
一、双方同意乙方从甲方认购：
¨ 面值为人民币100元（￥100）的优先A档资产支持证券，年化预期收益率为____%，认购单价为100元，认购份额为___________份，认购总价为___________元；
¨ 面值为人民币100元（￥100）的优先B档资产支持证券，年化预期收益率为____%，认购单价为100元，认购份额为___________份，认购总价为___________元；
¨ 面值为人民币100元（￥100）的次级资产支持证券，认购单价为100元，认购份额为___________份，认购总价为___________元。
二、乙方应于______年_____月_____日中午12:00之前向管理人为专项计划开立的募集专用账户中足额存入全部认购款人民币_____________元（￥________）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。
募集专用账户信息如下：
账户名称：【】
开户银行：【】
账号：__________________________
大额支付账号：__________________________
汇款用途：¨优先A档资产支持证券缴款/¨优先B档资产支持证券缴款/¨次级资产支持证券缴款
三、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后按照登记托管机构的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。
乙方账户信息：
证券账户名称：
托管单元代码：
证券账户号码：
注册号/批文号（上述证券账号开户时提供）：
四、为接收专项计划返还或分配本息的资金，乙方需收款银行账户信息：
开户行：
户名：
账号：
大额支付号：
五、乙方相关信息如下：
资产支持证券持有人类型
资产支持证券持有人名称
资产支持证券持有人代码
注册号/统一社会信用代码

填写说明
请按以下具体细项类型填写：
1、 净资产不低于1000万元的单位
2、 金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人
3、 社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金
（1） 社会保障基金
（2） 企业年金
（3） 慈善基金
（4） 其他
4、 依法设立并在基金业协会备案的投资计划
（1） 单一客户资产管理计划
（2） 特定多个客户资产管理计划
（3） 其他私募投资基金
5、 依法设立并受国务院金融监督管理机构监管、并由相关金融机构实施主动管理的投资计划
（1） 单一信托计划
（2） 集合信托计划
（3） 银行理财计划
（4） 保险资产管理计划
（5） 其他投资计划
6、 中国证监会规定的其他投资者（如选择本项，请填写具体类型）
机构填写单位名称，个人填写姓名，投资计划请写产品名称（以备案或审批名称为准）
机构填写组织机构代码，个人填写身份证号码，理财产品填写产品代码
如为机构法人则填机构营业执照注册号/统一社会信用代码，如为产品则填产品管理人的营业执照注册号/统一社会信用代码

六、本协议经双方签字盖章之日起生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。
七、违约责任与争议解决
1） 任何一方违约，包括擅自解除本协议，应承担违约责任。
2） 认购人如违反本协议第二条规定，须按违约金额以3%的日利率向计划管理人支付违约金。
3） 对本协议有争议时，双方应本着互利互让的原则，通过友好协商解决。协商无效时，通过中国国际经济贸易仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则在xx仲裁解决。仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
八、《xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有相同的法律效力。本协议中未定义的词语或简称与《标准条款》中相关词语或简称的定义相同，本协议中未作出具体规定的与资产支持证券或专项计划有关的事项，应适用《标准条款》中的相应规定。任何一方不得单方面修改本协议，除非经双方同意以书面形式订立补充协议。
九、本协议一式肆份，每一方各执贰份。每份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
《xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产支持证券认购协议》之签字页

（管理人）甲方：xx证券股份有限公司
法定代表人或授权代表签字或盖章：
盖章：

（认购人）乙方：
法定代表人或授权代表签字或盖章：
盖章：
风险揭示书
一、签订目的
本《风险揭示书》是《xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（简称“《认购协议》”）不可分割的部分。
本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。
本《风险揭示书》旨在揭示xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。
二、风险揭示
1、基础资产的信用风险
本专项计划偿付本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流，即特定贷款合同借款人按期偿还的本金、利息以及专项计划合格投资产生的收益等相关款项。若未来借款人或其担保人未能履行相应义务，将导致基础资产出现信用风险而造成损失。
防范措施：（1）在选择基础资产时从严要求，最终入选资产质量较高，可有效地降低借款人或担保人违约可能。（2）计划管理人和资产服务机构可以根据贷款合同的规定追究借款人的违约责任，采取贷款合同项下的补救措施，从而降低基础资产损失。（3）基础资产池涉及超过3.5万笔基础资产，且均为针对自然人的小额贷款资产，具有很大分散性，可以分散风险。
xx有超过20年的公益小额信贷业务经验，目前已经形成了行之有效的风险管理体系。以30天逾期作为不良贷款的口径进行统计，截至2016年末xx的贷款不良率为0.77%。
除借款人信用问题导致的基础资产不良外，扶贫小额贷款面临的主要风险有两个，第一个是部分区域遭遇较严重的自然灾害，导致当地部分群众受灾后失去及时还款的能力。第二个是借款人家庭主要劳动力因意外失去劳动能力，导致借款人失去及时还款的能力。针对上述两项风险，xx为小组贷款借款人购买了保额为1万元人民币的保险，为个人贷款借款人购买了保额为2万元人民币的保险，以确保在意外事件发生时xx能够得到及时赔付。
2、基础资产的早偿风险
本专项计划的基础资产为小额贷款，如若借款人由于主观或客观原因决定提前清偿其所借的小额贷款，则会导致基础资产存在一定提前偿还贷款的风险。
防范措施：本次专项计划采用循环购买交易结构，即在循环期内，现金回款在扣除必要的费用及证券收益支出外，将主要用于购买新的小额贷款作为入池资产。循环购买频率为每天进行，基本不会造成资金闲置。在摊还期内，基础资产在发生早偿时将回收剩余本金，虽然未来基础资产产生的现金流中由利息产生的部分会减少，但由于过手摊还的设置，使得偿还投资人本金的速度加快，需支付投资人的利息相对于正常情况下减少，也降低了未来逾期的可能性。
3、其他意外导致的基础资产损失风险
其他意外导致的基础资产损失较难通过严格的风控体系合理消除，例如管理人员玩忽职守造成的资金损失，收款工作人员对xx的财产进行挪用或盗用，现金收款在收取、运送、转存等环节中发生遗失、盗抢等。
防范措施：针对上述这些难于用一般风控手段消除的风险，xx购买了相应的保险险种，以对冲上述意外可能造成的损失。
4、基础资产的集中度风险
本次专项计划初始购买的基础资产中，60.68%来自于内蒙古自治区，22.74%来自辽宁省（以剩余本金占比为口径），基础资产的集中度较高，有可能给专项计划带来一定风险。
防范措施：在压力测试时，联合评级对于这两个省份的基础资产违约率在其他因素的调整上，额外增加了5%的违约率倍数，放大了集中度过高带来的风险。对于集中度65%的设置，在初始池中，随机调整借款人所属地区，增加内蒙古地区借款人的占比，使之达到65%的上限，在此情况下，测试得到的违约率在AAA情景下由25.66%上升至25.73%，A+情景下由21.45%上升至21.51%，分别低于各自临界违约率30.88%和26.50%，均能通过压力测试。综上所述，基础资产集中度的增加会对专项计划有一定的影响，但是影响较小，不会影响到优先级本息的按时偿付。
5、本期专项计划基础资产相比于xx2014年、2015年和2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划的基础资产整体违约率发生变化的风险
本期专项计划基础资产合格标准的设定与xxxx2014年、2015年和2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划基础资产合格标准的设定具有一定的变化，使得本期专项计划的基础资产整体违约率可能与往期专项计划不同，而基础资产整体违约率的变化可能给本次专项计划带来一定风险。
防范措施：结合xxIT系统的统计数据，xx2014、2015、2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划的整体资产池进入稳定状态后（排除前段上升期和摊还期的影响），各期专项计划基础资产的违约资产 金额占资产池余额的比例维持在1%至1.5%之间。经xx调取IT系统的数据，自2015年1月起每三个月取一次静态池，截止xx年1月，符合本期专项计划合格标准的基础资产静态违约率均不超过1%；且取2015年1月为起始点（假设从此时开始发放贷款，模拟期限为2年），截至2016年末，符合合格标准的基础资产的动态违约率为0.52%。因此可以推断本期基础资产的整体违约率与之前相比变化不大或略低于xx2014、2015、2016年第一期公益小额贷款资产支持专项计划的基础资产。
6、利率风险
市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益。此风险表现为：本专项计划采用固定利率结构，当市场利率上升时，优先级资产支持证券的相对收益水平就会降低。
防范措施：本专项计划提供了相对于同期限信用债券更高的收益率，在一定程度上弥补了投资者的损失。
7、原始权益人的持续经营风险
本专项计划的原始权益人均为xx全资的小贷子公司，自身资质较为普通，经营水平有限，有可能由于运营情况不乐观或发生意外状况而导致原始权益人无法持续经营。
防范措施：原始权益人为xx在各个区域的经营机构，在财务、风控、内控等方面均由xx统一管理，从内部保证公司的持续运营。面向农户的小额贷款业务目前仍然处于迅速发展的态势，xx利用自身多年的小额贷款业务经验，能有效的帮助原始权益人抓住机遇，积极发展小贷业务，促进原始权益人的持续运营。
8、xx出现丧失清偿能力事件的风险
专项计划存续期间，xx作为资产服务机构如出现丧失清偿能力事件，且归属于xx的资产与归属于专项计划的资产无法予以明确区分时，将可能出现回收款无法及时转付至专项计划而被冻结的风险。
防范措施：（1）交易设置与资产服务机构服务能力相关的权利完善事件，约定在发生相应事件时，由资产服务机构或计划管理人通知债务人将回收款直接支付至指定账户；（2）将证券化服务账户设立为监管账户，以便于与资产服务机构自身资产予以区分避免混同。
9、资金混同风险
由于贷款本息回收款在资产服务机构开立的账户内进行循环投资，对于每个工作日基础资产的回收款资金流入与循环购买的支付价款流出相等的部分，资产服务机构进行记账处理，将回收款资金流入超过循环购买的支付价款流出的部分划入监管账户，在资产服务机构的账户内的资金存在着一定的资金混同风险。
防范措施：（1）将证券化服务账户设立为监管账户，在《监管协议》中约定相应的监管措施，以尽可能避免资金混同；（2）专项计划之《资产买卖协议》一经原始权益人与计划管理人合法有效地签署和交付，并根据《资产买卖协议》的约定生效之后，原始权益人对本次拟证券化的《贷款协议书》项下小额贷款的合同债权的转让即在原始权益人和计划管理人之间发生法律效力；（3）计划管理人有权通过资产服务的IT系统随时查看回款情况与循环购买情况，以保证现金流归集的安全性。
10、原始权益人循环购买资金划转的风险
本专项计划在循环购买时，对于每个工作日基础资产的回收款资金流入与循环购买的支付价款流出相等的部分，为了降低操作复杂性，计划管理人授权资产服务机构进行记账处理，因此，对于该循环购买价款与回收款相等部分不进行资金划转从而为交易带来一定的风险。
防范措施：资产服务机构和计划管理人可以通过xx的IT系统对于入池资产进行监测，了解每天基础资产的回款情况。基础资产对应借款人未按时还本付息时，则该情况自动在xx的财务系统和IT系统上显示，且该笔资产自动划入到逾期资产项下。在循环购买时，原始权益人及其母公司xx承诺入池资产均为符合合格标准的资产，如若出现不合格资产，原始权益人有义务对其进行赎回。
11、计划管理人、资产服务机构、托管人、监管银行等参与机构尽责履约风险
本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、资产服务机构、托管人的尽责服务。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。
防范措施：（1）相关机构相互制约、监督。计划管理人和监管银行对资产服务机构进行监督，确保基础资产产生现金流及时足额地转入专项计划账户；托管人对计划管理人进行监督，确保计划资金的安全。（2）设置有控制权的资产支持证券持有人大会对相应机构进行监督。
12、流动性风险
本专项计划优先级资产支持证券可以在深圳证券交易所的综合协议平台进行流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。
防范措施：深交所资产支持证券流动性受到参与方、规模等一系列因素的影响，预期将随着交易品种的丰富、参与者的多样化以及挂牌规模的扩大而进一步提高。
13、现金流预测风险
本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：基础资产违约率、违约后回收率、基础资产早偿率和资产实际收益利率及其本息回收方式，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。
防范措施：在进行现金流预测时，xx证券及大华会计师事务所考虑了xx的历史经营情况，根据xx的历史情况对违约率、回收率和早偿率选取了合理假设值，进行了现金流的合理预测。
但由于本专项计划引入了基础资产的循环购买交易结构，后续购买的基础资产如与测算假设不同，可能会使专项计划的偿付与预期产生一定区别。这种区别主要体现在分配期优先级的本金偿付计划会与预期产生偏离，但由于本专项计划的资产池比较分散，借款人资质比较优良、且优先/次级分层等信用增级安排，现金流预测的偏差不会影响优先级资产支持证券的本息偿付。联合信用评级有限公司对基础资产未来的现金流进行了压力测试，给予优先A档资产支持证券AAA的信用评级，给予优先B档资产支持证券A+的信用评级。
14、税务风险
本专项计划未来到期时，资产支持证券投资者获得的预期收益将缴纳相应税负，如财税[2016]140号文项下信托财产应按有关法律法规规定承担增值税等。如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券投资者征收任何额外的税负，使得专项计划的收益下降，本专项计划的原始权益人、计划管理人、托管人及其他中介机构均不承担任何补偿责任。
防范措施：计划管理人在管理专项计划的过程中将加强政策研究和与有关监管机构的沟通，在尽可能的情况下为资产支持证券持有人争取较好的税收待遇。
15、评级风险
评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性做出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。
防范措施：（1）计划管理人、资产服务机构、监管银行、托管人等相关机构各尽其职、相互监督，确保贷款的正常回收和本金、收益的分配。（2）计划管理人作为当事人一方对与《认购协议》及《标准条款》有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。（3）信息披露的真实性。计划管理人向资产支持证券持有人和托管人提供的《计划说明书》以及其他所有与《认购协议》相关的资料和信息在《认购协议》签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。（4）当发生资产支持证券信用等级调整（降低）事件时，计划管理人将及时地进行信息披露，并与评级机构及其他相关机构进行充分沟通，尽可能地降低因资产支持证券信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失。
16、出现计划管理人变更的相关风险
若计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依照本计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合要求的计划管理人之前，将由中国基金业协会指定临时管理人。
防范措施：1、xx证券作为业内具有良好口碑的券商，始终坚持合规经营、稳健发展的原则，在资产管理业务领域一直并将继续勤勉尽责地为投资人服务；将会竭力避免出现任何影响其继续履行计划管理人职责的情形。2、如若计划管理人职责终止的，承诺及时办理档案和职责移交手续；在完成移交手续之前，将妥善保管专项计划文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。
三、风险承担
管理人、托管人违背《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。
管理人、托管人根据《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、《认购协议》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。
《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。
四、认购人声明
作为xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划的投资人，本认购人做出以下的陈述和声明，下述各项陈述和声明的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确。
1、在参与本专项计划前，认购人已符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》有关合格投资者的各项资质要求；本认购人用来购买资产支持证券的资金来源及用途合法，不存在影响认购资产支持证券的情形。
2、认购人已认真阅读并完全理解《xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书》第一章“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任。
3、认购人已认真阅读并完全理解《xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书》第六章“基础资产情况”中的所有内容，以及潜在的风险。
4、认购人已认真阅读并完全理解《xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书》第四章“专项计划的信用增级方式”、第五章“特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况”、第六章“基础资产情况及现金流预测分析”中的所有内容。
5、认购人已认真阅读并完全理解《xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书》第八章“专项计划资产管理安排”中的所有内容。
6、认购人已认真阅读并完全理解《xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书》第十七章“违约责任与争议解决”中的所有内容。
7、认购人已认真阅读并完全理解《风险揭示书》中的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的风险和损失。
8、本认购人已取得为签署、交付和履行《xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划认购协议》项下各项义务所必需内部批准和授权。
9、本认购人承诺，在xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划终止以前，本认购人不得要求分割xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划的资产，不得要求专项计划回购资产支持证券，且在其他资产支持证券投资者转让资产支持证券时不得主张优先购买权。

认购人签字/盖章：
年 月 日
14