发行公司债账户及资金监管协议.doc

x年xx市xx投资集团有限责任公司公司债券

账户及资金监管协议

债券发行人：xx市xx投资集团有限责任公司
账户监管人：xx银行股份有限公司xx分行

签订时间：x年 月 日

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账户及资金监管协议

第一条
协议当事人
1.1债券发行人：xx市xx投资集团有限责任公司（以下简称甲方）
1.1.1注册地址：
1.1.2法定代表人：
1.2监管银行: xx银行股份有限公司xx分行（以下简称乙方）
1.2.1通讯地址：xx市x
1.2.2负责人：x
1.3协议双方当事人（以下简称双方），包括其所有允许的继任者和受让者，声明并保证：
1.3.1双方拥有全权以及法人地位签署本协议并履行在本协议中的义务。
1.3.2双方法定代表人或授权代表在本协议签字盖章。
第二条 鉴于
2.1甲方拟发行x年xx市xx投资集团有限责任公司公司债券（以下简称“本期债券”），本期债券募集资金和偿债资金应分别支付至甲方在乙方处设立的募集资金监管账户（以下简称“监管账户”）和偿债资金账户（以下简称“偿债账户”）。
2.2甲方有义务在本期债券成功发行后将接收到的本期债券募集资金划至监管账户，该监管账户接收的资金用于《x年xx市xx投资集团有限责任公司公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定的募集资金投向。
2.3甲方有义务按照募集说明书约定将还本付息的偿债资金划至偿债账户，该偿债账户接收的资金用于本期债券本息的如期足额兑付。
2.4为此，双方本着真诚合作、平等互惠的原则，就本期债券募集资金的使用监管及还本付息资金的划转及具体划付程序，经协商一致，依法达成以下协议条款，以资共同信守。
2.5双方已根据各自公司章程规定的权限和程序，获得并互换了各自单位同意签署本协议的合法有效的文件。
第三条 定义
偿债账户：指甲方在乙方处开立的专门用于偿付甲方发行的本期债券本息的账户，账户内资金仅能划付至本期债券募集说明书规定的债券托管机构的指定银行账户。
监管账户：指甲方在乙方处开立的专门用于接收和支出本期债券募集资金的银行账户，募集资金的接收和支出均须通过该账户进行。
第四条 签订本协议的法律依据
双方依据我国下列法律、法规、政策的有关规定，在平等、自愿、互利的基础上，并经协商一致，签订本协议。
4.1《中华人民共和国合同法》
4.2《中华人民共和国公司法》
4.3《中华人民共和国商业银行法》
4.4《人民币银行结算账户管理办法》
第五条 监管账户和偿债账户
5.1监管账户的设立
5.1.1甲方同意在乙方处开立如下账户，专项用于接收甲方拟发行的本期债券募集资金。
户名：xx市xx投资集团有限责任公司
账号：
开户行：xx银行股份有限公司xx分行
5.1.2本期债券成功发行后，募集资金由主承销商直接支付至监管账户，否则视为未支付。
5.1.3甲方承诺，在本期债券存续期间内此监管账户不得变更、不得撤销。
5.2 偿债账户的设立
5.2.1 甲方同意，为了确保按期偿付债券本息，同时设立偿债账户，偿债账户开设在乙方处，在债券本息偿付前五个工作日保证账户内有足够的资金支付当期债券本息。
户名：xx市xx投资集团有限责任公司
账号：
开户行：xx银行股份有限公司xx分行
5.2.2 甲方承诺，在本期债券存续期间内此监管账户不得变更、不得撤销。
5.2.3甲方应不可撤销的授权乙方将偿债账户的资金根据公司债券本息偿付资金划付的要求进行划付，在甲方本期债券募集说明书中规定的偿付本息到期日前第十个工作日，甲方应书面通知乙方资金划付的金额及时间要求。
5.3乙方应加强对监管账户资金的监管，确保资金安全。
5.3.1监管账户与偿债账户的管理必须符合《人民币银行结算账户管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行的其他有关规定。
5.3.2 在本协议有效期内，除第6.1条约定的情形之外，上述约定的授权、监管账户及偿债账户不可撤销且不可更改，乙方亦不得接受任何更改、撤销上述授权及/或监管账户及/或偿债账户的指令。
第六条 风险防范措施
6.1在本协议存续期内，若因任何原因出现监管账户和偿债账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，乙方应在该情形发生当日即时书面通知甲方，甲方应在接到通知后应按照募集说明书约定将还本付息资金如期足额支付至乙方指定账户，直至达到如期偿付甲方债券全部本息的金额为止，乙方应严格按本协议及甲方的授权履行相应的职责。但法律法规、有关机关不允许的除外。
第七条 甲方的权利与义务
7.1甲方依据相关法律法规、《募集说明书》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《承销协议》和本协议的规定行使其作为本期债券发行人而享有的各项权利并承担义务。
7.2甲方有自主经营权，并按照国家发改委关于甲方发行本期债券的核准批复文件规定及《募集说明书》已披露的用途使用募集资金，甲方不得擅自变更或调整募集资金用途。
7.3甲方应按照本协议规定，开立募集资金使用专户及使用募集资金，甲方不得在募集资金使用专户上设定任何权利限制。
7.4甲方应在发行首日前向债权代理人提供募集资金使用专户的信息，并加盖公章。
7.5当发生对任何影响本期债券偿付事件或负面信息时，甲方应在知悉该等事件后立即以通讯、传真、公告或其他有效方式通知乙方和债权代理人，并以《募集说明书》约定的信息披露方式向本期债券持有人披露。
7.6甲方应配合乙方和债权代理人调看募集资金使用专户的使用情况，向检查人员提供募集资金使用专户的明细日记账、原始凭证和银行对账单，并提供复印件。
第八条 乙方的权利与义务
8.1乙方根据本协议约定划转监管账户及偿债账户内资金。
8.2乙方在任何一笔资金出入监管账户时，均应出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据甲方的要求提交原件或复印件。
8.3当甲方不能按期偿付本期债券本息时，乙方不得允许甲方擅自支配监管账户资金。
8.4如甲方根据本协议约定支配监管账户内资金后，偿债账户及监管账户内资金被有权机关冻结、扣划，无法按时足额偿付债券本息的，乙方不承担任何责任。
8.5乙方应在本协议8.4条所述情形发生后及时告知甲方。但法律法规、有关机关不允许的除外。
8.6乙方有权随时调看专项偿债账户的资金收支情况，并有权要求甲方提供上述账户的明细账册、原始凭证和银行对账单，并提供复印件。
8.7乙方依据本协议所承担的责任，不应被视为乙方对甲方的行为提供保证和其他形式的担保。乙方不依据本协议承担本期债券的偿还责任或为本债券提供任何担保。
8.8、下列情况乙方不承担责任：
（1）乙方已按本协议约定履行监管义务；
（2）监管期限到期后专项偿债账户发生的款项支取、划转、销户、变更账户；
（3）监管期限内，专项账户被国家有权机关采取财产保全、执行等强制措施，乙方应在不违反法律、法规有关规定的前提下及时通知甲方、债权代理人和监管机构；
（4）甲方未按本协议约定开立专项账户；
（5）相关资金未按期、足额划入专项账户；
（6）本协议另有约定和有关法律法规另有规定的情况下。
第九条 专项监管账户
9.1甲方应不晚于本期债券发行首日前30个工作日于乙方开立唯一的募集资金监管账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金监管账户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。
9.2主承销商将按照《承销协议》的要求，按时、足额的将本期债券募集资金扣除承销费用后的余额直接划入募集资金使用专户。
9.3甲方应按照《募集说明书》和本协议的要求，使用募集资金监管账户中的资金，专款专用。募集资金只能用于：
（1）本期债券募集说明书中约定的项目建设，包括但不限于工程建设费、土地费用等；
（2）本期债券发行费用，包括但不限于监管银行托管费、承销费、律师费、评级费及其他中介机构费用。
9.4甲方需要使用募集资金用于本期债券发行费用和本期债券募集说明书中约定的项目建设时，应提前3个工作日向乙方发出书面划款通知，并随附证明资金用途的相关资料（包括但不限于甲方与相关方签署的合同和/或发票等），经乙方从形式层面审核甲方提供的资金用途资料符合《募集说明书》及本协议规定的募集资金使用用途的，方可准予使用，由乙方将相应款项直接从募集资金使用专户划转至收款方账户。甲方应在乙方划款之日起10个工作日内将相关发票提供给乙方复核。
9.5募集资金使用专户内的闲置资金只能以银行存款或银行协议存款等方式存放，且不得转出募集资金使用专户。
9.6募集资金使用专户的预留银行印鉴由甲方预留，即甲方预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人章，如果甲方发生人员变更，应提前10个工作日通知乙方并在5个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。
9.7募集资金使用专户自设立时成立，自账户资金支出完毕并履行相关账户注销手续后终结。
第十条 专项偿债账户
10.1甲方应不晚于本期债券发行首日前30个工作日于乙方开立唯一的专项偿债账户，专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。
10.2甲方只能以专项偿债账户接收并存储本期债券募集说明书约定的项目运营收入、财政补贴收入（如有），甲方不得设立任何其他账户接收并存储本期债券偿债资金。如甲方的其他账户收到任何本期债券偿债资金，甲方须立即将该等资金转入专项偿债账户。
10.3专项偿债账户内的偿债资金只能以银行存款或银行协议存款等方式存放，并且仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付的本金。除偿付本息外，专项偿债账户资金不得用作其他用途。
10.4乙方应按以下分配顺序支付专项偿债账户中的资金：
（1）当期评级机构跟踪评级费、本息兑付费用、监管银行监管费、债权代理人费用、审计机构审计费等中介机构服务费；
（2）当期债券利息；
（3）当期债券本金（如有）；
10.5本期债券专项偿债账户按照本期债券募集说明书披露的偿债资金划付安排进行偿债资金划付，本协议双方均应履行偿债资金划付安排中应由其履行的各项义务。甲方应持续关注并督促偿债资金按时划入专项偿债账户，并不可撤销地授权监管银行按照本期债券募集说明书所述的偿债资金划付安排将专项偿债账户内资金用于支付当期本息，以及根据发行人与各中介机构签署的协议的约定支付当期中介机构服务费。
10.6当甲方不能按期偿付本期债券本息时，乙方将按照债券持有人会议决议的要求严格控制募集资金使用专户及专项偿债账户中所有资金的支出。
10.7专项偿债账户的预留银行印鉴由甲方预留，即甲方预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人章，如果甲方发生人员变更，应提前10个工作日通知乙方并在5个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。
10.8专项偿债账户自设立时成立，自本期债券所有还本付息义务履行完毕并完成相关账户注销手续后终结。
第十一条 协议终止与解除
因下列情况，本协议终止或解除：
11.1不可抗力
由于地震、台风、水灾、战争及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或不能避免的不可抗力事件导致本协议的目的无法实现，则协议任一方均有权提前终止协议而无需承担任何法律责任，但遭受不可抗力的一方应负责尽快通知另外各方，以防止损失的进一步扩散。
11.2实质违约
一方违约行为使本协议无法履行的称之为实质违约，实质违约的一方须承担下述9.3条款约定的违约责任。
11.3违约责任
任何一方若有违约行为，违约方应赔偿由此给对方造成的全部直接经济损失和违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的间接经济损失、法律诉讼费用和律师服务费用；如各方均有过错的由各方分别承担各自应负的违约责任。
第十二条 争议解决
本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商解决；若各方仍协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。
第十三条 文本及其效力
13.1本协议在各方法定代表人或授权代表签字及加盖公司公章或合同专用章后生效。
13.2本协议于甲方发行的本期债券全部本息履行完毕之日终止。
13.3协议各方承诺本协议所约定的条款、内容，只要不违反我国法律、法规的强制性规定和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行本协议及相关附件所约定的义务。
13.4对本协议各方自愿放弃的权利，放弃方在此确认今后不得以任何理由重新主张。
13.5任何一方就本发给其他方的任何通告必须以中文书面形式进行。
13.6本协议在xx市签署。
13.7本协议一式拾份，甲、乙双方各执贰份，其余供报送有关部门，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）

（本页无正文，为《x年xx市xx投资集团有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》签署页）

甲方：xx市xx投资集团有限责任公司

法定代表人或授权代理人：

签订日期： 年 月 日

（本页无正文，为《x年xx市xx投资集团有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》签署页）

乙方：xx银行股份有限公司xx分行

负责人或授权代理人：

签订日期： 年 月 日