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保密和知识产权协议

甲方：xx网络科技有限公司

乙方：

在本保密和知识产权协议（下称“本协议”）中，“甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。

鉴于
1. 甲方保密信息和知识产权是甲方的重要无形财产权，其开发凝聚着甲方大量的人力和物力投入；
2. 乙方理解并承认，其在甲方工作期间可能需要接触和了解甲方的保密信息；
双方经友好协商，根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》以及其他相关法律、法规规定，就保密事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，订立本协议，以资共同遵守。

一、 保密
1. 保密内容
乙方在甲方工作期间得知的甲方及/或其关联公司所有或知悉的全部信息均应视为甲方的保密信息，但为公众已普遍知悉的信息除外，具体而言，甲方的保密信息包括但不限于以下几项：
(a) 甲方或其关联公司的管理秘密，包括财务预决算报告及各类财务报表、统计报表等财务资料，人事资料、工资性、劳务性收入、薪酬福利信息、绩效考核信息及资料等工资薪酬资料、物流资料，服务器资料；
(b) 甲方或其关联公司的经营秘密，包括经营方针，投资决策意向，产品服务定价，市场分析，广告策略，研究数据；
(c) 甲方或其关联公司的交易秘密，包括商品产、供、销渠道，客户名单，买卖意向，成交或商谈的价格，商品性能、质量、数量、交货日期，商业合作伙伴的技术信息、资料、数据以及相关业务或事务、经营信息等；
(d) 甲方或其关联公司的技术秘密，包括产品设计、产品图纸、生产模具、作业蓝图、工程设计图、生产制造工艺、制造技术、计算机程序、技术数据、专利技术、科研成果、认证；
(e) 属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密；
(f) 甲方的其他不为公众所知悉，能为甲方带来经济利益、具有实用性且甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。
2. 保密范围
(a) 乙方为甲方工作之前拥有完全所有权的科研成果和技术秘密，经双方协议乙方同意甲方应用和生产的，但是前述科研成果和技术秘密的使用不会侵犯第三人的利益；
(b) 乙方在劳动合同期内职务发明、工作成果、科研成果和专利技术；
(c) 乙方在劳动合同期前甲方已有的保密信息；
(d) 乙方在劳动合同期内甲方所拥有的保密信息。
3. 乙方的义务
(a) 乙方因身份、职务、职业或技术关系而知悉的甲方保密信息应严格保守，保证不被披露或使用，包括意外或过失披露。即使这些信息甚至可能是全部地由保密义务人本人因工作而构思或取得的。
(b) 严格遵守甲方关于保密信息的任何成文或不成文的规定，履行与其工作岗位相应的保密职责，尽最大努力保守甲方保密信息；对于甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取所有必要、合理的措施，防止泄露或披露任何该等保密信息；
(c) 在劳动关系存续期间，乙方未经授权，不得为下列行为：
(i) 以竞争为目的、或出于私利、为第三人谋利、或为故意加害于甲方，擅自披露、使用保密信息、制造再现保密信息的器材、取走与保密信息有关的物件；
(ii)刺探与本职工作或本身无关的保密信息；
(iii)直接或间接地向甲方内部或外部的无关人员泄露；
(iv)向不承担保密义务的任何第三人提供甲方的保密信息；
(v) 允许（出借、赠与、出租、转让等处分甲方保密信息的行为皆属于“允许”）或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的保密信息；
(vi)复制、再造、复印、分发、传递或以其他方式使用、传播或公开甲方的保密信息或将其携带出甲方工作场所。
(vii)乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。若乙方违反该承诺而导致甲方遭受第三方侵权指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用；若甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上诉应诉费用和侵权赔偿可以从员工的工资报酬中扣除。
(d) 如果发现保密信息被泄露或者过失泄露保密信息，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。
(e) 离职后到其他单位任职时，应将自己根据本协议所负有的保密义务告知对方。
(f) 乙方承诺，其在本条项下的义务在其受雇于甲方期间均将存续，并在其与甲方的劳动关系解除/终止（无论因何种原因而解除/终止）后仍将持续，直至甲方相关的保密信息不再是保密信息（但因乙的违约行为而导致该等信息成为公众所能普遍获取的信息除外）。
4. 对公知领域的排除
(a) 对于甲方所有的信息，如果乙方能够证明该信息不具有秘密性，则可以免除乙方的保密义务。
(b) 尽管有前述规定，不能仅因为保密信息已被对其拥有商业利益的少数人知悉，或包含在向公众的一般性披露中，即认定其已为公众普遍知悉，并且，不能仅因为保密信息的各个组成部分已为公众普遍知悉，即认定两个或以上的保密信息的组合已为公众普遍知悉。
5. 相关的材料、设备及技术资料等的返还
(a) 在乙方与甲方的劳动关系解除或终止时，经甲方要求，乙方应立即向甲方或相应的关联公司归还（并不得继续占有、复制或向他人交付）任何及所有属于甲方或关联公司的计算机、盘片、CD、软件、文件、纸张、书籍、资料、档案、收据、车辆、信用卡、信件、手册、记录、其他所有的财产和文件、以及乙方占有和/或控制的任何和全部上述对象的复制件。
(b) 乙方同意，如乙方在其个人财产（如个人电脑）中存有任何保密信息，乙方应向甲方提供该等保密信息的复制件，并将该等保密信息从乙方的个人财产中永久删除。如本款提及的复制或删除因任何原因而无法实现，应甲方要求，乙方应向甲方转移该个人财产的所有权，甲方应向乙方支付的金额等于该个人财产实际价值的补偿金。在乙方与甲方的劳动关系终止或解除时，经甲方要求，乙方应签署并交付给甲方一份书面证明，证明其已履行本条项下的义务。
6. 保密费的支付
除法律另有规定之外，乙方认可，甲方在支付乙方的工资报酬时，已考虑了乙方需要承担的保密义务，故而无须再向乙方另外支付保密费。
二、知识产权
1. 工作之前的知识产权
(a) 乙方应将其在受聘于甲方之前所创作、合作、开发或以其他方式拥有、共有、控制、受益的发明、实用新型、设计、诀窍、著作权或其他形式的知识产权及时、完全地告知甲方，并提供详细的资料清单，具体包括以下内容：作者、知识产权的详细描述、创作时间、所有人（如与作者并非同一人）、注册情况以及该权利是否受许可或其它约定的限制。如无甲方的事先书面许可，乙方不得在甲方的工作范围内使用以上任何知识产权。乙方也同意授予甲方这些知识产权的永久的使用许可权，以及在无其他被许可人的情况下对许可该资料的优先权。除法律另有规定之外，乙方确认其因此所应得的补偿已包含在甲方支付乙方的劳动报酬内。
(b) 甲方计划行使权利实施这些知识产权时，将书面告知乙方。乙方在向甲方授予上述许可权时保证，其有权授予上述许可权，并且上述许可不会违反其向各前任甲方或任何其他第三方负有的任何义务（包括但不限于保密义务），也不会侵犯各前任雇主或任何其他第三方的任何权利。
2. 工作期间的知识产权
(a) 乙方在此确认：在中国法律允许的最大范围内，对其本人通过下列方式创作、合着、开发或以其他方式拥有、共有、控制、受益的的任何发明、实用新型、设计、诀窍、著作权或其他形式的知识产权，其中所包含的或与之有关的任何知识产权权利或其他财产权利（统称为“甲方知识产权”）应归甲方所有：
(i)在履行甲方分配的本职工作中；
(ii)在履行甲方分配的本职工作之外的任务中；
(iii)在与甲方的劳动合同终止或解除后一（1）年内（并且与其本职工作和/或甲方分配的任务有关的）；或
(iv)利用甲方的物质技术条件（例如，甲方的资金、设备和零部件、原材料、诀窍、商业秘密等）做出的。
(b) 乙方同意，将以所有适当的方式（由甲方承担费用）协助甲方或甲方指派的人员或实体为甲方在全世界范围内享有甲方知识产权的各项权利。该等适当的方式包括：向甲方披露全部相关信息和数据，签署所有的申请书、规范说明书、以及甲方认为在申请取得该等权利和向甲方（或其继承者、受让人和指定者）转让甲方知识产权的专属权利和利益时所必需的文书。
(c) 乙方进一步同意，其在本条项下的义务在其与甲方的劳动合同解除或终止之后仍继续存在。
(d) 乙方确认并同意：
(i)乙方对甲方或其继承人、受让人或被许可人公布、使用有关甲方知识产权没有任何异议；
(ii)甲方或其继承人、受让人或被许可人此后可按其认为合适的方式对有关甲方知识产权进行修改和改编，并对有关甲方知识产权（及其修改或改编）进行披露和处置，而无须征得任何人的同意；
(iii)符合以上第一条第1款的规定，确定为甲方保密信息的甲方知识产权，乙方应承担无条件的保密义务。
(e) 乙方特此放弃其现在或今后可能因下列事项而对甲方及其继承人、受让人和被许可人提起的权利要求：
(i)对任何甲方知识产权的侵权；
(ii)与甲方知识产权相关的额外报酬；
(iii)甲方拟向任何第三方转让甲方知识产权时，乙方所可能享有的任何优先权利；及
(iv)根据本协议归属于、转让或许可给甲方的甲方知识产权的申请所导致的其他权利要求。
3. 乙方单独享有的知识产权
(a) 对于所有乙方在工作之外的发明和成果、或乙方认为不属于甲方知识产权（“乙方知识产权”），乙方应该及时全面地向甲方报告其相关细节，甲方有权自行判断是否属于甲方知识产权。
(b) 经甲方确认为乙方知识产权之后，如甲方认为前述发明和成果可运用于甲方或其关联公司的，乙方同意甲方享有优先权，并可以合理的价格购买乙方知识产权以及所有的相关权利。在此前提下，甲方将承担就该等乙方知识产权申请专利权、商标权或著作权等知识产权的费用。
4. 若根据相关法律法规的规定，甲方应向乙方就甲方知识产权进行奖励的，甲方将依法给予乙方相应的奖励，奖励的方式和数额由双方另行协商确定。若根据相关法律法规的规定，甲方知识产权完成知识产权登记后，根据其推广的范围和取得的经济效益，甲方依法应给予乙方报酬的，报酬的数额和方式由双方另行协商确定。
三、违约责任
1. 若一方违反本协议，或未能履行其在本协议项下的任何义务，在中国法律允许的范围内，守约方有权请求强制履行、以及寻求其他任何适当的救济（包括金钱赔偿，如适用）。
2. 乙方如违反本协议中任何保密义务，应当承担如下违约责任：
(a) 一次性向甲方支付相当于乙方违约前或离职前（以二者中较早者为准）六（6）个月实际所得工资（包括各项奖金）的违约金。如果乙方在甲方实际工作时间不足六（6）个月，则按其在在职期间实际获得之月平均工资的六（6）倍计算。乙方的违约行为给甲方造成之损失超过此限的，甲方有权要求乙方另行赔偿（包括但不限于甲方为执行本条款所承担的各项合理费用，如诉讼费、律师费等）。乙方根据本条规定向甲方支付违约金或赔偿甲方损失的，仍应承担本协议项下的保密义务；
(b) 因乙方的违约行为造成甲方的保密信息公开的，乙方应当赔偿该保密信息的全部价值。保密信息的全部价值，可由国家认可的无形资产评估机构评定。
四、争议解决
因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。双方无法协商解决的，任何一方可以向具有管辖权的劳动仲裁委员会申请仲裁；任何一方不服仲裁委员会的仲裁裁决的，可以向有管辖权的法院提起诉讼。
五、其他
1. 本协议自双方签字盖章之日起生效。
2. 本协议若有未尽事宜，双方可随时协商签订书面的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，本合同的修改，必须采用双方同意的书面形式。
3. 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等的法律效力。
4. 双方确认，已经仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。

[以下签字部分无正文]

甲方：xx网络科技有限公司（盖章）：

声明：
本人与甲方所达成之合约，本人已清楚阅读及完全了解其内容，并愿意遵守本合约内所述之内容、条件及守则。
乙方签署

日期：

4