最高额质押协议(股权质押)-债权转让后新债权人.doc

协议编号： 号

最 高 额 质 押 协 议

(股权质押)

00股份有限公司
[ ]分公司
最高额质押协议

甲方（质权人）：
负责人：
地址：
电话：
传真：

乙方（出质人）：
法定代表人：
住所：
电话：
传真：
【如出质人是自然人，采用此表述：
乙方（出质人）：
身份证件名称及号码：[ ]
住 所：[ ]
邮政编码：[ ]
电 话：[ ]
工作单位：[ ]】

协议签订地点：
协议签订日期： 年 月 日

为确保甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为甲方与[ ](以下简称“主协议债务人”或“债务人”)依主协议所形成的一系列债权提供最高额质押担保，甲方接受乙方所提供的最高额质押担保。【如债务人和出质人是同一人的，采用此表述：为确保甲方债权的实现，乙方（即债务人）愿意以自有财产为其与甲方依主协议所形成的一系列债权提供最高额质押担保，甲方同意接受乙方所提供的最高额质押担保。】
为此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及其他有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，达成协议如下：

第一条 定义与解释
除本协议另有约定外，下列术语具有如下明确含义：
1.1 最高额质押期间，指为了明确本协议质押担保的债权范围，由协议双方明确约定的一个不中断的连续期间。在该期间内发生的债权，不论债务人单笔债务的履行期限是否超过该期间，质押人承诺以本协议项下质押物对最高债权限额项下的所有债务承担质押担保责任。
1.2 【填写最高限额时应注意涵盖本金、收益及其他费用问题。建议优先选择方式一，具体以登记机关要求为准。】
(方式一)最高债权限额，指为了明确本协议被质押担保的债权的范围，由协议双方明确约定担保债权的最高额度。在该债权限额项下，不论质权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，质押人对该债权额度项下所有债权（含重组债务本金、重组收益、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、质押权人实现债权的费用等）承担担保责任。
(方式二)最高额债权本金限额，指为了明确本协议被担保债权的范围，由协议双方明确约定的最高本金额度。在该债权本金限额项下，不论质押权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，质押人对该债权本金限额项下所有债权承担担保责任。
1.3 主协议，指在最高额质押期间，质押权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的协议，以及最高额质押权设立前已经存在的，依照本协议约定转入最高额质押担保的债权债务协议。

第二条 出质标的
2.1 出质标的为本协议附件《质押权利凭证清单》所列明的财产，即乙方持有的 [ ]（以下简称“目标公司”）公司[ ]%股权及其派生的权益，对应出资额为人民币[ ]元。
【目标公司为股份有限公司的，采用此表述：出质标的为本协议附件《质押权利凭证清单》所列明的财产，即乙方持有的[ ]（以下简称“目标公司”）公司[ ]份股权及其派生的权益。】
出质标的的评估现值【或现时交易市值】为[ ]（大写），质押率为[ ]%。该评估现值/交易市值并不作为出质标的的估价依据，也不构成对甲方行使质权的任何限制。在本协议有效期内，如由于任何原因致使质押率高于前述的比率，乙方有义务采取甲方认可的补救措施使质押率不高于前述的质押率。
2.2 因出质标的换发新的权利证书，而导致本协议《质押权利凭证清单》或甲方收执的他项权利证书或质权证明文件与上述新的权利证书或登记机关的登记薄记载不一致的，乙方不得以此为由拒绝承担担保责任。
2.3 本协议项下债务全部清偿之前，出质股权项下应得的红利及其他收益，必须划付至双方另行设立的监管账户内（资金归集账户内），作为主协议项下债务清偿的一项保证。
2.4 出质标的应包括该股权所享有的所有现时和将来的权利和利益。
2.5 本协议项下的出质标的在质押期间发生配、送股的，乙方应以自有资金出资购买配股，并将配、送股随出质股权一起质押。乙方不购买或未质押而导致出质标的价值贬损时，乙方应在配、送股发生之日起的[ ]个工作日内，向甲方另行补充提供抵质押或现金担保。补充提供抵质押或现金担保以未购买或未质押股权的评估价【或现时交易市值】或双方约定价格为限。
甲方有权自行委托相关中介机构对上述补充抵质押物进行评估，且双方一致接受该中介机构做出的评估价格。

第三条 最高额质押期间、最高债权限额及担保范围
3.1 本协议项下的最高额质押期间为自[ ]年[ ]月[ ]日起至[ ]年[ ]月[ ]日止。
3.2 【优先选择方式一】
（方式一）本协议项下的最高债权限额为人民币[ ]元。
（方式二）本协议项下的最高债权本金质押限额为人民币[ ]元。为避免歧义，本协议第3.2款除本金外的债权利息、收益、实现债权的费用等数额不计算在最高额质押本金限额内，但构成被担保债权的一部分。
3.3 本协议项下担保的范围为：在最高债权限额内，甲方与债务人在最高额质押期间所发生的所有债权【如债务人与出质人为同一人，则表述为：在最高债权限额内，且发生在最高额质押期间，甲方对乙方所享有的全部债权】，以及在最高额质押权设立前已经存在的，依照本协议约定转入担保范围内的其他债权，包括但不限于重组债务本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费，债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
3.4 甲方基于主合同项下享有的每笔债权本金、收益、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需乙方确认。

第四条 出质标的的权利凭证交付和质押登记
4.1 乙方应于本协议签订之日起[ ]日内，办妥全部出质标的的出质登记手续，甲方应予配合。乙方应在办妥出质登记手续的次日起[ ]日内，将出质标的的他项权利凭证原件及相关资料、文件移交甲方占有、保管。
4.2 乙方应在目标公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由甲方保管。【选择适用出资证明书的保管】
4.3 因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由乙方承担。
4.4 在本协议有效期内，质押股权的所有权或其中任一权能发生转移或变更的，有关当事人应于法定期间办理变更登记，但甲方书面放弃上述权利的除外。
4.5 本质押担保对最高额质押限额内每一笔债务均有效，无需逐笔办理质押登记手续，但双方当事人另有约定或法律法规另有规定的除外。

第五条 乙方的声明与保证
5.1 乙方是根据中华人民共和国法律依法成立的中国法人或其他组织，具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任，并且乙方已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。【如出质人是自然人，采用此表述：乙方是依据中华人民共和国法律具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和行为能力的自然人，能独立承担民事责任。】
5.2 乙方充分了解并同意主协议的全部条款，自愿为主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：自愿为其与甲方依主协议所形成的债权】提供担保，其在本协议项下的全部意思表示是真实的。
5.3 设立本质押不会受到任何限制或不会造成任何不合法的情形。
5.4 乙方提供的与出质标的有关的一切资料、信息均是合法、真实、准确、完整的。除已向甲方书面披露的情形以外，乙方没有任何可能影响本协议履行的其他任何负债（包括或有负债）、违约行为、诉讼、仲裁事项或其他影响本协议项下出质股权价值的重大事宜未向甲方披露。
5.5 乙方对本协议项下的出质标的拥有完全的、有效的、合法的所有权或处分权。出质人已履行出资义务，出资额已缴足。该出质标的是依法可以转让的，且不存在任何争议。
5.6 质押股权上不存在任何质权或其他权利负担，且未被依法查封、扣押、监管、质押或者被采取其他强制性措施，且在本协议项下质权设立时亦不会发生前述情形；如质押权利上存在其他共同共有人或按份共有人，则乙方已获得该共有人所有的必要的同意和批准。
5.7 乙方承诺：当主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：当乙方】不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人提供的物的担保，债务人与出质人是同一人的，不适用该表述）。
5.8 乙方承诺：如果主协议项下债权存在其他担保（包括但不限于保证、保函、备用信用证、主协议债务人或其他担保人提供的物的抵押、质押等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效，甲方（不论何时）是否向其他担保人提出权利主张，或甲方放弃（部分放弃）任何担保物权、放弃任何担保物权顺位、变更任何担保物权以及其他导致担保要素变化的情形，也不论甲方追加其他第三方为主协议债务人，或甲方放弃对主协议项下部分债务人的追索，或主协议项下的债务金额增加或减少，或债务期限延长或缩短，或有第三方同意承担主协议项下的全部或部分债务以及其他导致主协议项下的债的要素变化的其他情形，乙方均承诺仍然依照本协议约定在其担保范围内承担担保责任，不因此减轻或免除担保责任。

第六条 甲方的权利与义务
6.1 甲方将主协议项下的全部债权转让第三人时，应在债权转让协议签订后及时书面通知乙方。
6.2 债务人未按主协议约定履行全部或部分债务的，从本协议第1.3款确定的各主协议约定的债务履行期限届满之日起甲方有权按本协议的约定处分出质标的。
6.3 甲方处分出质标的所得如不足以清偿全部债权，甲方有权依法向[主协议债务人]追索不足部分；清偿后还有剩余的，甲方应将剩余部分退还给乙方。
6.4 在[主协议债务人/乙方]清偿了主协议项下的全部债务后，甲方应协助乙方到登记部门办理质押注销登记手续，并将甲方保管的质押物权利证书、有效证明文件退还乙方。
6.5 甲方与主协议债务人协商变更主协议的，无须取得乙方同意，乙方不因此免除其承担的本协议项下的质押担保责任。【债务人和出质人是同一人的，采用此表述：甲方与乙方协商变更主协议的，乙方不因此免除其承担的本协议项下的担保责任。】
6.6 乙方发生解散或破产，主协议项下债权尚未到期时，甲方有权参加乙方清算或破产程序，申报权利。
6.7 无论最高额质押担保的债权是否确定，无须经过乙方同意，甲方有权将债权的部分或者全部转让，并同时部分或全部转让最高额质押权。
6.8 甲方对乙方在本合同项下或其他交易项下的任何权利不受乙方或任何第三人针对甲方任何抵销权的抵销。
6.9 甲方有权收取出质标的所生的孳息（包括但不限于利息、股息、红利等）。孳息应当先充抵收取孳息的费用（如有），然后用于担保甲方在主协议或本协议项下的全部或部分债权及相关费用。
6.10出质标的如有价值减少的可能，甲方有权要求乙方提供相应的担保，如乙方不提供的，甲方有权处分出质标的，并将处分出质标的所得款项用于提前清偿所担保的债权或者向第三人提存或按照双方协商一致的方式进行处分。

第七条 乙方的权利与义务
7.1 乙方应向甲方提供出质标的的权利凭证原件及其它有效证明文件和相应资料，并协助甲方办理出质登记等手续。
7.2 乙方不得转让已出质的股权，但经甲方书面同意的除外。乙方转让股权所得的价款，应向甲方提前清偿所担保的债务或者向第三人提存或按照双方协商一致的方式进行处分。
7.3 在本协议有效期内，乙方应将其所知道或应当知道的对出质标的产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于乙方或目标公司的转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、重大资产转让等情形，提前三十日书面通知甲方。
7.4 在本协议有效期内，如乙方或目标公司出现包括但不限于停业、歇业、申请或被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化或涉及经济纠纷等可能或足以影响其担保能力的情形时，应在该等情形发生或可能发生之日起三日内书面通知甲方。
7.5 在本协议有效期内，乙方或目标公司如出现本条第7.3款、第7.4款约定的情况，乙方保证妥善落实本协议项下全部担保责任，并提供落实担保责任的具体方案。
7.6 本协议有效期内，如出质标的发生被采取查封、扣押等财产保全或执行措施权属发生争议、受到或可能受到来自任何第三方的侵害等情形的，乙方应立即书面通知甲方，因上述情形导致甲方的损失，乙方应在质押担保的范围内承担赔偿责任。但经甲乙双方协商一致，乙方可另行提供甲方认可的替代担保。
7.7 质权存续期间，未经甲方书面同意，目标公司股东会（股份有限公司为股东大会）会议欲通过的任何决议可能导致出质标的价值减损的，乙方不得投票赞成该等决议；并应在股东会议后及时将相关提案和投票情况书面通知甲方。
7.8 主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：乙方】清偿了主协议项下全部债务后，乙方有权要求解除本协议项下的质押。
7.9 在本协议有效期间内，如乙方或标的公司变更法人名称、法定代表人、项目负责人、住所、电话、传真等,应在变更后七日内书面通知甲方。
【如出质人是自然人，采用此表述：在本协议有效期间内，如乙方变更姓名、住所、联系方式等,应在变更后三日内书面通知甲方。】
7.10 【债务人和担保人非同一人的】乙方承担本协议项下担保责任后，有权向债务人追偿款项。但如果债务人同时面临乙方的追偿和甲方在主协议项下的任何支付要求，乙方同意债务人优先偿付其对甲方所负债务。
7.11 【债务人和出质人非同一人的，且债务人非目标公司时】乙方知道债务人解散或破产的，应立即参与债权申报程序，预先行使追偿权，并同时通知甲方申报债权。

第八条 质权的实现
8.1 如果主协议债务人未及时履行主协议项下的债务，或乙方发生违反本协议的任何约定的，甲方有权按照法律、法规及本协议的约定行使质权，直接用于清偿主债权。
8.2 除非甲方另行指定，乙方应当将实现质权所获得的资金按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：
（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；
（2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；
（3）债务人应支付的罚息、罚金等（如有）；
（4）债务人按照主协议的约定应付的重组收益、重组顾问费等；
（5）债务人按照主协议的约定应付的重组本金。
8.3 质权的实现方式
乙方同意甲方选择以下任何一种方式实现质权，如主协议项下债权的币种与处分质物后所得款项币种不同时，按甲方取得处分质物款项之日有关机关公布的牌价折算抵偿：
(1)折价方式。甲方可与乙方协议，按协议价格受偿；甲方也可以按照甲乙双方约定的或甲方自行指定具有相应资格的评估机构依法评估的价格优先受偿。双方一致同意接受该评估价格。
(2)变卖方式。甲方可自行转让出质标的，也可以委托乙方或中介机构转让出质标的。变卖价格的确定，适用本条前款的约定。
(3)拍卖方式。甲方有权委托在中国境内注册的、具备相应资格的拍卖企业依法拍卖出质标的。甲方可按届时未受清偿的主协议债务的总额或不低于该数额[ ]%的比率提出拍卖保留价，也可不提出拍卖保留价。如拍卖未成交，甲方有权委托该拍卖企业或其他拍卖企业再行拍卖或采用前述折价或者变卖方式实现质权。
8.4 甲方依据本协议处分出质标的时，乙方不得设置任何障碍（包括来自任何第三方的干预），或采取任何可能妨碍或迟延甲方根据本协议处分出质标的的任何行动。乙方承诺按甲方的要求予以积极协助，以使甲方尽快实现其质权。

第九条 质权的消灭
9.1 本协议项下的质权于发生下列情形之一时消灭：（1）主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：如果乙方】已按照主协议的约定履行完毕所有债务；（2）甲方已按照本协议约定实现质权。
9.2 质权消灭后，甲方应于[ ]个工作日内协助乙方办理解除质押及其他相关手续（如需），因办理解除质押及其他相关手续所发生的所有费用由乙方承担。

第十条 违约责任
10.1 本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
10.2 乙方在本协议第五条中所作声明与保证中如有任一内容为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，给甲方造成损失的，应予赔偿。
10.3 如果主协议不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，乙方仍应依照本协议约定，为债务人因返还财产或赔偿损失而承担的债务提供担保。
10.4 如因乙方原因造成本协议无效、质权未有效设立或出质标的价值减少或导致甲方未及时充分行使质权时，乙方应在本协议约定的担保范围内赔偿甲方的全部损失，并与债务人承担连带清偿责任。【债务人和出质人是同一人的，采用此表述：如因乙方原因造成本协议无效、质权未有效设立或出质标的价值减少或导致甲方未及时充分行使质权时，乙方应赔偿甲方的全部损失。】
第十一条 权利保留
11.1 协议一方若未行使本协议项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。
11.2 协议一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本协议项下的权利，均不影响其根据本协议及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。

第十二条 生效、变更、修改与终止
12.1 本协议自甲、乙双方有权签字人签署并加盖公章后生效。
12.2 本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分。
12.3 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。

第十三条 保密义务
13.1 双方同意，对一方提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要信息及本协议所含信息(包括有关定价的信息)予以保密，除根据法律规定，需向相关司法、政府部门披露，以及向服务于本协议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，不得向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。
13.2 未经另一方的事先书面同意，任何一方不得将本协议有关交易情况向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

第十四条 法律适用与争议解决
14.1 本协议适用中华人民共和国法律。
14.2 凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，甲乙双方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如无法以友好协商方式解决的，则可将争议提交甲方住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

第十五条 特别约定条款
15.1 主债权
本协议项下被担保的主债权为：在最高债权限额内，甲方与债务人【如债务人与出质人为同一人，则表述为甲方与乙方】在最高额质押期间发生的所有债权。下列最高额质押权设立前已经存在的债权，经本协议双方协商一致，已将其转入本协议约定的最高额担保的主债权范围：
(1) 合同名称：[ ]；合同编号 [ ]；债权种类[ ]；债权数额[ ]；主债务履行期限[ ]。
(2) 合同名称：[ ]；合同编号 [ ]；债权种类[ ]；债权数额[ ]；主债务履行期限[ ]。
15.2 被担保的债权项下的利息、罚息、违约金、赔偿金、垫款、各种应付费用的实际形成时间即使超出最高额债权确定期间，仍然属于本最高额质押的担保范围。主协议项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。
15.3 在本协议第3.1条约定的最高额质押期间，甲方与债务人签订协议或其他法律性文件所形成的债权，如非本协议约定之担保范围内的，应在有关协议或其他法律性文件中予以明确，否则，均视为属于本协议约定之担保范围内。
15.4 债务人对全部被担保债权或其中任何部分付款或清偿不应被视为质押人在本合同项下的担保责任被解除，质押人仍应就被担保债权的最终余额的支付承担担保责任。
第十六条 其他
16.1 甲方在本协议项下的权利是累加的，并不影响和排除甲方根据法律和其它协议对乙方所可以享有的任何权利。除非甲方书面表示，甲方对其任何权利的不行使、部分行使和/或延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍甲方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使。也不因此导致甲方对乙方承担义务和责任。
16.2 本协议项下乙方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和主协议债务人与任何自然人或法人签订的任何协议、文件的影响，也不因主协议债务人破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。【债务人和质押人是同一人的，采用此表述：本协议项下乙方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和乙方与任何自然人或法人签订的任何协议、文件的影响。】
16.3 本协议未尽事宜，甲乙双方可另行达成书面协议，作为本协议的附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
16.4 凡与本协议有关的任何费用，包括但不限于管理、处置、公证、登记、保险、维修、保养、拍卖、变卖、过户、鉴定、评估、保管等费用均由乙方负担。
16.5 凡甲方就本协议给予乙方的任何通知、要求或其它通信，包括但不限于电传、电报、传真等函件，一经发出即被视为已送达乙方；邮政信函于挂号邮寄之日起第三日即被视为已递交给乙方。
16.6 甲乙任何一方变更住所、名称、电话或传真号，应在变更后五个日历日内通知对方。
16.7 本协议正本一式[ ]份，甲方[ ]份，乙方[ ]份，有关部门留存[ ]份。
16.8 甲方已采取合理方式提请乙方注意本协议项下免除或限制其责任的条款，并按乙方要求对有关条款予以充分说明；甲乙双方对本协议所有条款内容的理解不存在异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为签署页）

甲方（公章或合同专用章）

负责人(或授权代理人)：

乙方（公章或合同专用章）

法定代表人（或授权代理人）：
附件：
质押权利凭证清单
编号：[ ]
序号
质押权利
凭证名称
质押权利
凭证数量
对应出资额/对应股份数
备注
1

2

3

4

5

出质人（公章）：

法定代表人（签章）：
（或授权代理人）
【如出质人是自然人，采用此表述：
出质人（签字）：】
年 月 日
质权人（公章）：

法定代表人/负责人（签章）：
（或授权代理人）

年 月 日
本《质押权利凭证清单》是协议编号为[ ]的《最高额质押协议（股权质押）》的组成部分。

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