经典模板-(适用于只体现本轮投资人的权利的版本)股东协议.docx
《经典模板-(适用于只体现本轮投资人的权利的版本)股东协议.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《经典模板-(适用于只体现本轮投资人的权利的版本)股东协议.docx(20页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、关于【】有限公司之股东协议_由【】与【】签订2017年 月 日中国北京关于【】有限公司之股东协议本股东协议(以下称“本协议”)由以下各方于2017年【】月【】日于中国北京市签署。1. 投资人:【】,一家根据中国法律成立的【有限合伙企业/有限责任公司】,其统一社会信用代码为:【】,注册地址为:【】(以下简称“xx”);2. 公司:【】有限公司,一家根据中国法律成立的有限责任公司,其统一社会信用代码:【】,注册地址为:【】(以下简称“公司”);3.公司现有股东:(1) 【】,一名中国籍自然人,身份证号为:【】(以下简称“创始股东”);(2) 【】,一名中国籍自然人,身份证号为:【】;(3)【】,一
2、家根据中国法律成立的有限责任公司,其统一社会信用代码为:【】,其住址为:【】。(以上各主体单称为“一方”,合称为“各方”。)鉴于:1. 公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司,其主要从事【】(以下简称“核心业务”)。2. 本协议各方于2016年【】月【】日签署了关于关于【】媒有限公司之增资协议(以下称“增资协议”),约定由xx向公司增资人民币【】元整(【】)(该增资行为以下简称“本次增资”)。3. 本次增资完成后,公司全体股东认缴注册资本及持股比例如下所示:序号股东名称或姓名认缴出资额(万元)持股比例出资方式1%货币2%货币3%货币合计100%4. 现各方同意签署本协议,约
3、定本次增资事宜完成后投资人的权利义务。为此,各方经友好协商,达成以下协议,以兹共同遵守。1. 释义除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义,本协议中相关词语与增资协议中定义的词语具有相同含义。2. 投资后义务本协议签署后,公司和创始股东向投资人特此承诺并保证如下,并确保如下各项使投资人合理满意:2.1. 创始股东和公司同意,本协议签署后,将逐步按照中国或境外首次公开发行的相关法律、法规以及规范性文件的要求,对公司、子公司和及其关联方在历史沿革、环保、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善,以便保证公司在【】年12月31日前在国内A股市场或投资人合理认可的境外其他合格
4、证券交易所实现首次公开发行(以下简称“IPO”)或被整体并购,由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担,但如果上述费用的产生系由于创始股东在尽职调查中故意未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成,则应由创始股东承担全部该等相关费用。2.2. 采取所有必要措施以保护公司所拥有的知识产权,并以合法的方式使用任何知识产权。公司应完善公司知识产权内控制度以确保公司运营业务过程中不侵犯第三方知识产权。创始股东、公司员工或公司于本协议签署日后新取得的与公司业务相关的任何知识产权,以及新取得该等知识产权的许可或使用权,均应以公司作为唯一的所有权人或权利人。公司应当在实践可行的最短时间内就该等知识产权办理
5、所有必要或可行的登记或注册,创始股东应当积极为此提供一切必要的协助。2.3. 公司应与主要管理人员和关键人员签订长期劳动合同及竞业禁止协议,主要内容应当包括但不限于:其本次增资完成后三年之内不得离职,否则需对公司进行补偿;在公司任职期间不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动;离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职等,依照各地法律具体操作执行。2.4. 公司及创始股东同意并保证关键人员与公司签署有关专利与发明的协议,以保证关键人员在就职期间,或者由于其在公司任职期间所获得的信息和资源而取得的发明属于职务发明,公司享有该职务发明的专利权及一切相关权益。2.5. 创
6、始股东承诺,本次增资完成后其将保留【】%的股权作为员工股权激励计划,用于向公司的高级管理人员、员工和顾问授予期权。具体实施期限和方案届时由董事会或股东会确定。上述期权计划不得稀释投资人本次增资后所享有的公司股权。3. 不竞争义务创始股东在此承诺并保证,在其作为公司股东、职员、董事会成员期间,以及其停止作为股东或离任后两年内,不得直接或间接地:3.1. 受雇于任何与公司的业务存在竞争关系的主体(以下简称“公司竞争者”)(包括但不限于,作为该等公司竞争者的董事、管理人员或职员);3.2. 向公司竞争者进行任何形式的投资(包括但不限于,成为该公司竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人);3.3.
7、运营任何与公司业务相竞争的业务;3.4. 与该公司竞争者进行任何业务往来(包括但不限于,成为公司竞争者的业务代理、供应商或分销商);3.5. 为公司竞争者提供任何形式的咨询或意见;3.6. 签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排,若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害公司从事其业务;3.7. 为公司竞争者的利益而与公司或公司的关联方争相招募、游说或接触(或试图招募、游说或接触)其所知的当时或潜在的公司客户、代理、供应商及/或独立承包商等,或任何受雇于公司或公司的关联方的人士(无论其担任何种职务,也无论其离职是否会构成违约)。4. 股权回购4.1. 当出现下述特定情形及事项时
8、,投资人有权要求创始股东及/或创始股东指定的第三方在投资人提出股权转让要求后的6个月内受让投资人所持有的全部或部分公司股权:(1) 公司未能于【】年【】月【】日前(若因中国证券监督管理委员会、证券交易所等上市发行的主管部门停止发行上市审核,则自停止审核之日到恢复审核之日的期间除外,下同)在国内A 股市场或投资人合理认可的境外其他合格证券交易所实现IPO 或被整体并购;(2) 公司虽然于【】年【】月【】日前向国内A 股市场或投资人合理认可的境外其他合格证券交易所递交IPO申请材料,但申请材料未能通过上市发行主管部门的审核或被退回,且经投资人合理判断在各方协商的截止日期前不能在国内A 股市场或投资
9、人合理认可的境外其他合格证券交易所实现IPO 或被整体并购;(3) 创始股东或公司违反本协议或增资协议的约定;(4) 本次增资完成后公司在生产经营、劳动人事、税收缴纳等方面被行政处罚,且该等行政处罚对公司实现IPO造成实质障碍的;(5) 公司创始股东或管理层出现重大个人诚信问题,包括但不限于公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、出于创始股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等。届时,投资人有权要求创始股东及/或创始股东指定的第三方向投资人购买其持有的全部或部分公司股权,购买价格=投资人获得该等股权的价格*(1+15%)*N+投资人有权获得但尚未收取的分红。N为投资人实际持有公司股权的年限,
10、该等年限分别按照每一投资人为获得该等股权而实际支付对价之日起至实际收到回购价款日之间的自然日数目除以365日计算。5. 优先认购权5.1. 本次增资完成后,如公司拟进行新的增资,投资人有权按其届时持股比例以同等条件及价格优先与其他股东认购公司的新增注册资本。上述优先认购权不适用于依据董事会批准的员工股权激励计划发行给公司职工及管理层股权的情形。6. 股权转让限制6.1. 在公司IPO或被整体并购前,未经投资人事先书面同意,创始股东不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式,对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为免疑义,转让股权包括仅以协议方式做出约定而不办理工商变更登记
11、的转让,或其他任何形式的股权转让或控制权转让。但为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。7. 优先受让权及共售权7.1. 优先受让权。在公司IPO或被整体并购前,如果投资人以外的任一股东(以下简称“转让方”)拟向公司股东外的第三人(以下简称“受让方”)出售其持有的全部或部分的公司股权(以下简称“转让股权”),转让方应就该股权出售事项书面通知投资人(以下简称“转股通知”),该通知应注明:(i) 转让方以及受让方的名称,(ii) 转让股权百分比,(iii)转让股权的现金对价,以及(iv) 转让股权的其他条款和条件。在转股通知交付投资人后的七(7)个工作日内,投资人有权(但无义务)按
12、其届时在公司的持股比例,按照转股通知中规定的同等条件及价格,优先购买相应比例的转让股权(以下简称“优先受让权”)。在投资人行使优先受让权后(无论投资人是否足额行使),其他股东有权(但无义务)按其届时在公司的持股比例,按照转股通知中规定的同等条件及价格,优先购买剩余的转让股权。7.2. 为免存疑,投资人有权单独将其持有的公司股权全部或部分转让给与其关联方,其它股东对该股权转让放弃优先购买权。本协议签署生效即表示各股东均同意本约定,且有义务敦促上述股权的受让方也受限于本条之约定。7.3. 共同出售权。在公司IPO或被整体并购前,如果创始股东拟向任何公司股东外的第三方出售其全部或部分公司股权,则创始
13、股东应参照上述第7.1条的规定向投资人发出书面通知,如投资人发出事先书面通知放弃其优先受让权或者在转股通知交付后七(7)个工作日内未予回复,则投资人有权(但无义务)要求受让方以转股通知中列明的条件和价格向投资人购买一定比例的股权,该比例按届时投资人和创始股东在公司的持股比例计算。7.4. 如果投资人选择行使共同出售权,则创始股东应采取包括相应降低其出售股权等方式协助共同出售权的实现。如果投资人已恰当地选择行使其共同出售权而受让方未能向投资人购买相关股权,则创始股东不应向受让方出售公司的任何股权,但创始股东同意以转股通知中载明的待转让股权的每一元注册资本对应价格和条件向共同出售人购买共售通知中规
14、定的股权数量且共同出售人亦同意的除外。如果创始股东违反本第7.4条的规定出售其持有的公司的权,则该转让将为无效。7.5. 创始股东经投资人同意向公司股东以外的第三方转让其股权的,创始股东应保证该第三方签署并接受本协议下的条款,并确保该第三方承认投资人在本协议项下的各项优先权及/或特别权利。7.6. 各方确认,投资人将其持有的全部或部分公司股权出售或转让(包括质押)给任何第三方(但与公司有直接或间接竞争关系的主体除外)的权利不受到本协议所述转让条件的限制,且公司及其他股东应予以配合,包括但不限于签署相关法律文件,办理工商变更手续等。8. 平等待遇8.1. 各方同意,本协议签署前后,公司如与任何其
15、他投资者签署的关于公司股权、公司股东权利有关的条款、条件或谅解(“单边协议”)中给予其他投资者任何股东权利或条件且该等权利和条件优于投资人根据本协议和增资协议取得的股东权利和条件的,投资人有权自动享有该等单边协议约定的权利和条件,但经投资人书面认可的除外。9. 反稀释9.1. 各方确认,若公司拟引入第三方投资认购公司新增注册资本(或可转换为股权的证券票据),且该等新增注册资本中每一元注册资本所对应的认购价格(以下简称“新低价格”)低于任一投资人每一元注册资本所对应的价格,则投资人有权要求创始股东无偿或以法律允许的最低价格通过向投资人转让其所持有的公司股权的方式对投资人进行股权补偿(以下简称“补
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 经典 模板 适用于 体现 投资人 权利 版本 股东 协议
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【天****】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【天****】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。