员工持股协议(模版).doc

员工持股协议

甲方：
身份证号码：
住址：

乙方：
身份证号码：
住址：　　　　　　　

丙方：
住址：　　　　　　　

丁方：
住址：　　　　　　　

鉴于：
1、甲方为丁方的实际控制人；乙方为丁方的高级管理人员。
2、丙方为于2013年12月【】日成立的有限合伙企业，由甲方担任普通合伙人执行合伙事务，乙方为丙方有限合伙人之一。
3、乙方在丙方中认缴的出资金额105.75万元，占丙方出资总额的8.8125%。
4、丙方拟通过增资方式向丁方增资1200万元，其中538万元增加丁方的注册资本。增资前，丁方的注册资本为8000万元。增资完成后，丙方占丁方的出资比例为6.3012%。
5、丙方向丁方的增资完成后，乙方将通过丙方间接持有丁方0.5553%的权益。
为保证乙方能如期向丙方缴付认缴出资额，以使丙方顺利向丁方增资，协议各方（即甲方、乙方、丙方、丁方，下同）经协商一致，就出资款项事宜，达成协议如下：

一、出资金额、支付价格及支付方式
1、根据丙方的合伙协议，乙方认缴的出资金额为105.75万元。
2、乙方应缴付的出资金额，由甲方先行垫付。乙方应按以下期限向甲方归还款项：
期数
应付金额
归还期限
第一期

第二期

第三期

第四期

合计

3、若于第一期或第二期款项到期时，乙方未能按以上方式向甲方支付款项，则乙方应就应付未付款项部分按日向甲方支付利息，利息按6%计算。利息计算公式如下：乙方应付未付金额×6%×归还期限到期后欠款天数/365。
4、若于第三期款项到期时，乙方未能按以上方式向甲方支付款项，则就未支付款项部分，视同乙方放弃在丙方中相应的权益。未支付部分，乙方应向甲方或甲方指定的第三人按原出资价格（即1元/单位出资额）转让出资，转让所得款项用以偿还所欠甲方的款项。甲、乙双方应于2014年12月31日前办理完毕股权转让手续和工商变更登记。

二、协议各方的权利义务
1、甲方的权利义务
1.1、甲方需保障乙方按照法律规定、合伙协议的规定及本协议的约定行使在丙方中的股东权利；
1.2、甲方需保障乙方按照法律规定、合伙协议的规定获得丙方分红；
1.3、甲方有权在乙方不符合本协议约定的条件时，按本协议的约定条件要求乙方转让/退出其所持股份。
2、乙方的权利及义务
2.1、乙方有权根据有限合伙协议和合伙人会议通过的分红方案享受丙方分红。
如果丁方股东会/股东大会决议通过在丁方公开发行上市前均不进行分红的，乙方同意遵守此决议并放弃要求丙方或包括甲方在内的其他合伙人回购其出资额的权利；
2.2、乙方需与丁方签署《劳动合同》，从丙方向丁方增资工商备案登记之日起与丁方保持劳动关系不少于5年，或自丁方公开发行上市起与丁方保持劳动关系不少于3年；
2.3、乙方在丁方任职期间应遵守丁方各项公司规章制度，不得发生严重违反丁方规章制度及损害丁方及丙方利益的行为；
2.4、乙方因间接持有丁方股份而获知的包括但不限于丙方及丁方的财务信息、经营信息等商业秘密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露；
2.5、乙方需与丁方签署《保密及竞业禁止协议》，并遵守该等协议对乙方约定的保密义务及竞业禁止义务。

三、股份回购及股份转让权利的限制
1、股份回购及回购不能时的处理
1.1、如乙方自丙方向丁方增资工商备案登记之日起与丁方保持劳动关系未满5年，单方与丁方解除劳动关系，丁方仍未成为上市公司的，乙方应按原出资价格，将所持股份向甲方或者甲方所指定的第三方转让（以下简称“回购”）；
1.2、如乙方自丙方向丁方增资工商备案登记之日起与丁方保持劳动关系未满5年，经丁方董事会确认不符合丁方发展需要、不胜任岗位要求而被丁方解聘,且丁方仍未成为上市公司的，乙方应以股权所对应的净资产价格将所持股份向甲方或者甲方所指定的第三方转让（以下简称“回购”）；
1.3、如乙方自丙方向丁方增资工商备案登记之日起与丁方保持劳动关系未满5年，或自丁方公开发行上市之日起与丁方保持劳动关系未满3年，单方与丁方解除劳动关系、但丁方已经成为上市公司的，乙方应向甲方支付违约金，违约金的计算标准是：按照其实际离职之日起30日内丁方股票在证券交易所交易系统（大宗交易平台除外）交易的平均交易价乘以乙方在丁方公开发行股票时的所持丁方股票数额所得出的金额的30%（即：平均交易价×乙方所持股票数额×30%）；
1.4、如乙方自丙方向丁方增资工商备案登记之日起与丁方保持劳动关系未满5年，或自丁方公开发行上市之日起与丁方保持劳动关系未满3年，乙方因违反《保密及竞业禁止协议》，或存在经丁方董事会确认的严重违反丁方规章制度、损害丁方利益的行为而被丁方解聘，但丁方已经成为上市公司的，乙方应向甲方支付违约金，违约金的计算标准是：按照其实际离职之日起30日内丁方股票在证券交易所交易系统（大宗交易平台除外）交易的平均交易价乘以乙方在丁方公开发行股票时的所持丁方股票数额所得出的金额的20%（即：平均交易价×乙方所持股票数额×20%）。此等违约金的支付并不排除丁方向乙方主张索赔的权利。
2、股份转让权利的限制
2.1、乙方自丙方向丁方增资工商备案登记之日起与丁方保持劳动关系未满5年，或自丁方公开发行上市之日起与丁方保持劳动关系未满3年，乙方不得将其股权转让给除甲方或者甲方认可的受让方以外的任何第三人。如国家法律法规另有规定的，从其规定。
2.2、乙方自丙方向丁方增资工商备案登记之日起与丁方保持劳动关系未满5年，遵守其与丁方签署的《保密及竞业禁止协议》，且丁方仍未成为上市公司，乙方要转让其所持丙方出资额的，甲方有优先购买权，受让价格参照该部分出资额所对应的丁方净资产价格。

四、送达
本协议项下的任何书面文件，均应通过（航空）挂号信件、特快专递、传真、电子邮件等及时准确地发往另一方的以下法定地址（该地址可经一方向另一方发出书面通知予以变更）。本协议项下的书面文件的收到送达日期，如系航空挂号信件，应为自邮戳日期后十日；如系特快专递，应为自邮戳日期后三日；如系传真，应为自发出后二日。

甲方的法定地址：
地址：
收件人：
传真号码：
电子邮箱：

乙方的法定地址：
地址：
收件人：
传真号码：
电子邮箱：

丙方的法定地址：
地址：
收件人：
传真号码：
电子邮箱：

丁方的法定地址：
地址：
收件人：
传真号码：
电子邮箱：

五、违约责任
本协议经签署生效，双方必须自觉履行，任何一方未能按协议的约定全面履行义务，应当按照本协议的约定向守约方承担违约责任，如因违约造成经济损失，违约金不能补偿的部分，违约方还应支付赔偿金。

六、不可抗力
任何一方因战争、动乱、罢工、自然灾害等主观上不能预见、客观上不能控制、不能避免并不能克服的不可抗力事件的发生，致使其不能履行或不能完全履行本协议时，可全部或部分免除责任。但其应将该不可抗力事件发生的情况及时通知对方，并须于该不可抗力事件发生之日起15日内，书面将该不可抗力事件的详情及不能履行或不能完全履行、或需要延期履行的理由及经当地公证部门出具的证明文件送达给对方。

七、协议的变更或解除
甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订书面的变更或解除协议。

八、有关费用的负担
因该股权转让而发生的一切税费，依据中华人民共和国的法律法规，向各方征收的税费由各方各自承担。

九、争议的解决方式
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲方、乙方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向【】仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

十、其他事项
1、本协议未尽事宜，各方可另行签署书面补充协议加以约定，补充协议作为本协议的附件，与本协议具同等法律效力。
2、本协议一式四份，协议各方各执一份。
3、乙方与丁方签订的《保密及竞业禁止协议》为本协议的有效附件，与本协议具同等法律效力。

十一、本协议的生效
本协议于协议各方签字之日起生效。

甲方： （签字）

乙方： （签字）

丙方： （盖章）

丁方： （盖章）

2013年12月　日签于
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