科技有限公司股东协议(签署版).doc
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1、天津xx科技有限公司作为公司本协议附录A所列之现有股东作为现有股东与杭州xxx股权投资合伙企业(有限合伙)及宁波xx投资合伙企业(有限合伙)作为新股东之股 东 协 议xx年*月*日ii 目录第一条 定义1第二条 公司的各股东3第三条 注册资本及股权转让4第四条 创始股东的不竞争义务8第五条 保密9第六条 股东会9第七条 董事会10第八条 财务、审计及利润分配12第九条 公司的提前终止12第十条 解散和清算13第十一条 违约和违约处罚13第十二条 不可抗力14第十三条 争议的解决14第十四条 其它条款14附 录附录A公司现有股东信息股东协议本股东协议(以下简称“本协议”)由下列各方于xx年【】月
2、【】日(以下简称“签署日期”)签订:(1) 天津xx科技有限公司,一家依照中华人民共和国(仅为本协议的目的,不包括香港、澳门特别行政区和台湾,以下简称“中国”)法律设立的有限责任公司(以下简称“公司”);(2) xx,中华人民共和国公民,身份证号码为:xx;(3) xx,中华人民共和国公民,身份证号码为:xx;(4) 安 然,中华人民共和国公民,身份证号码为:xx;(xx、刘畅及xx合称“创始股东”);(5) 天津xx创业投资有限公司,一家依照中国法律设立的有限责任公司(以下简称“xx”);(6) xx,中华人民共和国公民,身份证号码为:xx(以下简称“xx”,与xx合称为“前轮投资人股东”,
3、 前轮投资人股东与创始股东合称“现有股东”);(7) 宁波xx投资合伙企业(有限合伙),一家依照中国法律设立的有限合伙企业(以下简称“新股东1”);及(8)杭州xxx股权投资合伙企业(有限合伙),一家依照中国法律设立的有限合伙企业(以下简称“新股东2”,新股东1与新股东2合称“新股东”,前轮投资人股东与新股东合称“投资人股东”)。鉴于,公司为一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司,其在中国主要从事现场演出的宣发、票务平台及其他相关服务业务(以下简称“现有业务”);鉴于,各方xx年【】月【】日签订了增资协议(以下简称“增资协议”),新股东根据增资协议的条款和条件认购公司新增注册资本;及鉴于,本
4、协议各方希望就股东所享有的某些权利和承担的某些义务作出规定。因此,考虑到上述前提,根据中华人民共和国公司法和其它有关中国法律及增资协议,本着平等互利的原则,各方通过友好协商,在此达成协议如下:第一条 定义1.1 部分定义词语本协议中所使用的术语含义如下:“不可抗力事件”是指在合理范围内不可预见和无法避免并且受影响一方无法控制的任何行为或事件(以下简称“不可抗力”),包括但不限于地震、台风、水灾等自然灾害、火灾、战争、暴动、恐怖行为或依国际商务惯例被公认是不可抗力的任何其他不可预见或难以避免的行为或事件,但任何由于市场变化或一方自身的经营所造成的事件不应视为不可抗力。“单位价格”是指新股东各自为
5、获得公司注册资本中登记在新股东名下的每一元人民币的注册资本而支付的认购价格,单位价格将按照分股、股份分红、或公司资本结构调整进行相应调整。“登记机关”系指中国国家工商行政管理总局及其分支机构。“董事会”系指公司的董事会。“各方”系本协议每一方的合称。“公司竞争者”系指任何与公司或业务存在竞争关系的主体。“公司基金”系指公司根据适用的中国法律及章程从其税后利润中提取的法定公积金和任意公积金。“股东会”系指公司的股东会。“经理”指向董事会汇报的负责公司业务的最高管理人员,无论其职位为经理、首席执行官、总裁或其他名称。“经营期限”指公司的按其营业执照载明的经营期限。“交易文件”指本协议、增资协议、公
6、司章程及与前述协议所拟议之交易相关的其他所有协议以及所有前述该等文件的修订。“控制”(包括“受控于”和“共同受控于”),相对于两(2)名或多名主体之间的关系而言,指直接、间接或作为受托人、个人代表或执行人拥有对一主体的事务或管理作出指示或责成他人作出指示的权利,而无论是通过拥有有表决权的股权或证券,还是作为受托人、个人代表或执行人,也无论是根据合同、信贷安排还是以其他方式。“权利负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制,包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限
7、制。“人民币”或“RMB”系指人民币元,中国的法定货币。“释放”指创始股东所持的公司股权不再受强制受让、回购、转让限制,即在该等股权未释放前,如满足本协议第3.5条所述情形,新股东可以依据本协议第3.5条的规定要求创始股东以象征性价格将该等未释放的股权转让给员工持股企业(如届时已经成立)或新股东指定的其他主体。“售出事件”指下述事件:(a)集团的全部或实质性资产被出售、租赁、出让、转让、让与或处置,包括集团的知识产权被转让或许可给第三方主体(因业务需要在日常经营过程中的软件许可除外);(b)通过兼并、重组或合并、出售股权或其他交易使集团被另一家主体收购;(c)拥有集团控制权的控股股东或实际控制
8、人失去其作为控股股东或实际控制人的地位;(d)公司未能在2017年9月30日前向全国中小企业股份转让系统提出挂牌申请;(e)公司未能在2020年12月31日前实现上市,或(f)公司、集团成员或现有股东对交易文件项下的陈述与保证或在交易文件项下的义务的重大违反,且该违反就其单一事件而言或与其他事件综合考虑而言,对公司和/或集团的业务、资产、债务和责任、财务状况或运营情况将产生重大不利影响,但新股东根据其自由裁量一致认为可不视为售出事件的上述事件除外。“新股东投资额”指新股东各自对公司的投资总额(无论该投资是通过增资、转股或其他适当形式作出的)。“一方”系指本协议的一方。“营业执照”系指登记机关颁
9、发的公司完成新股东增资后的营业执照。“章程”系指公司的章程及其不时的修订。“政府部门”指有权管辖某一主体的中国或中国以外的任何国家级、国际组织、州级、省级、地方或其它政府、政府性、管理性或行政性的政府部门、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。“中国会计准则”指于整个所涉期间一贯适用的,在中国有效且被普遍接受的会计原则和惯例。“资本结构”指公司资本价值的构成及其比例关系,包括股权构成、债权构成,以及股权债权的比例关系、杠杆程度等。“子公司”指公司在其中拥有超过50%股权、或由公司控制的任何公司。1.2 除本协议第1.1条另有规定外,增资协议中已定义的术语和表述在本协议中具有相同的含义。
10、第二条 公司的各股东在增资协议项下的交割日后,公司的各股东如下:姓名/名称身份证号码/注册号注册资本出资额(万元)占注册资本比例xxxx21.505424.96%刘畅xx21.5054 24.96%xxxx10.752712.48%xxxx6.72057.80%天津xx创业投资有限公司6.72057.80%杭州xxx股权投资合伙企业(有限合伙)12.9239415.00%宁波xx投资合伙企业(有限合伙)6.0311737.00%合计 86.159613100.00%第三条 注册资本及股权转让3.1 注册资本的增加及优先认购权(a) 公司新增注册资本时,除非第3.1(b)条所列的各类情况或各股东
11、另行书面同意,投资人股东有权按照其届时在公司的持股比例优先认购公司新增的注册资本。如部分投资人股东放弃行使优先认购权,其他足额行使优先认购权的投资人股东有权认购该等投资人股东放弃认购的全部或部分新增注册资本。若两(2)个以上此等足额行使优先认购权的投资人股东主张行使第二次序优先认购权的,由该等投资人股东协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照以下比例来确定各自的购买比例:任一主张行使第二次序优先认购权的投资人股东届时的持股量所有主张行使第二次序优先认购权的投资人股东届时的总持股量(b) 经股东会根据本协议批准,为实施员工股权奖励计划、实施对其他主体或业务的收购或合并、利润或资本公积转增股本、公
12、司改制为股份有限公司后的股份、红利而新增的注册资本,所有股东均不享有优先认购权。3.2 注册资本的转让及优先购买权(a) 股权转让的限制未经投资人股东事先书面同意,创始股东之间不得相互或向股东以外的任何第三方主体转让其持有的公司和/或集团成员全部或者部分股权,公司和/或集团成员不得且创始股东不得同意或促使公司及任何集团成员向任何主体转让任何集团成员的全部或部分股权,或直接或间接地向任何主体质押、抵押、设置权利负担于或以其他方式处置其持有或控制的公司或任何集团成员股权。创始股东、公司、集团成员不得采用间接转让的方式规避本协议对股权转让的限制。(b) 股东的优先购买权受限于第3.2(a)条的规定,
13、如果任一创始股东(“转让股东”)拟向其他股东或股东以外的任何第三方主体转让其持有全部或部分公司股权,应以书面形式事先通知投资人股东该项意图(“转让通知”)。该通知须(i)声明转让股东希望进行该等转让;(ii)载明拟纳入该等转让的股权比例及数量(“转让股权”)、拟议的受让方、拟议的转让价格(“转让价格”)和其他适用条件和条款。投资人股东应在收到该转让通知后三十(30)日(“要约期”)内决定并书面通知转让股东(“决定通知”):(w)其将按照转让价格和其他适用条件和条款全部或部分购买转让股权;为本款之目的,某一投资人股东有权购买份额是指该投资人股东届时于公司持股数量与全部意图参与购买的投资人股东于公
14、司持股数量之比,且足额行使自己有权购买份额的投资人股东有权在其他投资人股东未足额行使购买份额的范围内进一步行使购买权;(x)其将行使3.2(c)条的共同出售权;(y)不同意该等转让;或(z)同意该等转让,且不行使其优先购买权或共同出售权。为避免疑问,在(y)的情况下,投资人股东没有义务购买转让股权。足额行使优先购买权的投资人股东就其他投资人股东未购买及/或行使共同出售权的股份部分有权行使第二次序优先购买权。若两(2)个以上此等足额行使优先购买权的投资人股东主张行使第二次序优先购买权的,由该等投资人股东协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照以下比例来确定各自的购买比例:任一主张行使第二次序优先
15、购买权的投资人股东届时的持股量所有主张行使第二次序优先购买权的投资人股东届时的总持股量(c) 共同出售权如果任一创始股东根据本协议第3.2(a)和(b)条拟向其他股东或股东之外的第三方主体转让其在公司中的全部或部分股权,在收到第3.2(b)条项下的转让通知后,如果投资人股东选择(x),则其有权要求该拟受让转让股权的其他股东或股东以外的第三方主体(以下合称“受让方”)以转让价格及转让通知所列的条款和条件购买投资人股东持有的公司全部或部分股权(以下简称“共同出售股权”)。若投资人股东共同出售股权的数额超过受让方拟购买的股权数额,则投资人股东有权向受让方出售的共同出售股权为受让方拟购买的股权总额乘以
16、一个分数,(i) 其分子是投资人股东届时持有的公司股权,(ii) 分母是投资人股东届时持有的所有公司股权和拟对外转让股权的创始人股东届时持有的公司股权的总和。(d) 转让例外尽管本协议有其他规定,任一股东为实施股东会根据本协议规定通过的任何员工股权计划或涉及股权的薪酬计划而转让其持有的公司股权时,不受限于本第3.2条的限制。创始股东在此特别同意,投资人股东向其任何关联方转让公司的股权不受中国公司法规定的优先购买权之限制,创始人股东放弃其就该等转让股权所拥有的优先购买权。(e) 违反本协议规定的转让如任何股东违反本协议的规定转让公司的任何股权,则该转让自始无效且公司不得协助其办理工商变更登记手续
17、。3.3 售出事件项下投资人股东的退出权(a) 如果发生了本协议售出事件定义下所列第(a)、(b)或(c)情形,投资人股东有权向创始股东及公司发出书面通知(以下简称“投资人股东售股通知”),要求(i)创始股东按照投资人股东优先分配额(如下定义)购买投资人股东所持有的公司的全部或部分股权(以下简称“投资人股东出售股权”);或(ii)公司进行股权回购或减资(如届时法律允许)。创始股东有义务在收到投资人股东售股通知后的六十(60)日内按投资人股东优先分配额向投资人股东购买投资人股东出售股权或由公司在法律允许的最短时间内完成回购或减资。特别地,如果发生了本协议售出事件定义下所列第(d)项情形,新股东1
18、有权向创始股东及公司发出书面通知(以下简称“新股东1售股通知”),要求公司或创始股东购买新股东1所持有的公司全部或部分股权(“新股东1出售股权”),且新股东1出售股权的价格为新股东1出售股权对应的投资额外加每年10%的单利回报。特别地,如果发生了本协议售出事件定义下所列第(e)或(f)情形,新股东2有权向创始股东及公司发出书面通知(以下简称“新股东2售股通知”),要求(i)创始股东按照新股东2对应的投资人股东优先分配额(如下定义)购买新股东2所持有的公司的全部或部分股权(“新股东2出售股权”);或(ii)公司进行股权回购或减资(如届时法律允许)。创始股东有义务在收到新股东售股通知后的六十(60
19、)日内按新股东2对应的投资人股东优先分配额向新股东2购买新股东出售股权或由公司在法律允许的最短时间内完成回购或减资。(b) 投资人股东优先分配额应为投资人股东出售股权对应的投资额外加所有应向其分派但未支付的所有股利。(c) 如果创始股东及公司未能于收到投资人股东售股通知或新股东2售股通知后的六十(60)日内按照本协议规定购买投资人股东出售股权或新股东2出售股权或进行减资,投资人股东或新股东2有权要求(i)创始股东向第三方主体共同出售公司的股权、要求公司出售资产或与其他实体合并(无论上述事件是否导致公司最终控制权的变化)(以下简称“第三方收购”),各创始股东应采取所有必要行动,以使得第三方收购得
20、以实施;(ii)向创始股东及公司发出书面通知(以下简称“新股东2清算通知”),要求公司按照本条规定解散,并立即进行清算。创始股东与公司有义务在收到新股东2清算通知后的九十(90)日内作出解散公司的股东会决议并成立清算组,按照第十条的原则清算公司并进行分配。(d) 如果投资人股东在售出事件及第三方收购中获得的金额不足其全部投资额(无论该投资是通过增资、转股或其他适当形式作出的),则公司及/或创始股东同意共同和连带地以其在该等售出事件中全部所得为限,以货币形式向投资人股东补足差额。(e) 就第3.3条下所提及的参与出售公司股份、清算,创始股东购买投资人股东出售股份及减资而言,新股东有权优先于前轮投
21、资人股东出售其持有的公司股份、获得其适用的优先分配额、要求创始股东按照第3.3(a)条规定的价格购买新股东所持有的公司的全部或部分股份或进行减资。为避免疑问,在新股东未依第3.3条的规定适当及足额实现权利之前,创始股东或公司不得向任何除新股东以外股东履行其任何义务。特别地,若该等优先分配额仍不足以在新股东之间分配,则新股东按照其届时在公司持有的相对股份比例进行分配。3.4 进一步增资和反摊薄保护(a) 自本协议签署之日起三个月内公司进行的新一轮的融资时,公司及创始股东同意并确认,如果新一轮融资的公司投资前估值低于1亿元人民币(RMB100,000,000元),则新一轮融资结束后新股东1的700
22、万元人民币投资额仍然占有公司7%的股权比例,股权比例差额由创始股东无偿赠与给新股东1;新股东2的1,350万元人民币投资额仍然占有公司15%的股权比例,股权比例差额由创始股东无偿赠给新股东2。其他股东在此同意并确认在创始股东因前述原因向新股东1或新股东2赠与相应股份时如需取得其同意或签署任何必要之文件,其他股东将做出同意之表示并签署任何必要之文件。(b) 自本协议签署之日起三个月以后,在公司进行新融资时,公司及创始股东应保证新融资的单位价格不得低于投资人股东获得公司股权时各自适用的单位价格。否则,受影响的投资人股东有权按根据新单位价格与单位价格的加权平均价格重新计算其有权获得的公司股权数量。投
23、资人股东有权获得的公司股权数量 = A XX = (“加权平均价格”)其中,“A”=紧临进一步增资交割前的投资人股东投资额。“B”=新投资者投资额。“C”=紧随进一步增资交割后投资人股东持有的公司注册资本额。“D”=紧随进一步增资交割后新投资者持有的公司注册资本额。根据上述公式计算出的投资人股东有权获得的公司股权数量与投资人股东根据增资协议所认购的股权数量之间的差额应在法律允许的情况下由公司及创始股东根据投资人股东的要求采取措施进行弥补。该等措施包括:(i)由投资人股东以注册资本面值或法律允许的最低对价(以较低者为准)认购公司的新增注册资本;(ii)由创始股东按其届时各自在公司中的持股比例以法
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