私募-债券受托管理协议.doc
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1、xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券受托管理协议债券受托管理人xx证券承销保荐有限责任公司二xx年 月2xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券受托管理协议本协议由以下双方于xx年 月 日在中国北京签订:甲方:xx地产集团有限公司住所:x法定代表人:x乙方:xx证券承销保荐有限责任公司住所:xx法定代表人:xx鉴于:1、甲方拟非公开发行不超过【20】亿元的公司债券(以下简称“本次债券”);2、乙方具备担任本次债券受托管理人的资格和能力;3、为保障债券持有人利益,甲方聘任乙方担任本次债券的受托管理人,乙方愿意接受聘任;4、本次公司债券募集说明书(以下简称“募集说明书”)已经明确约定,
2、投资者认购或持有本次债券将被视为接受本协议。为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务,就本次债券受托管理人聘任事宜,签订本协议。第一条 定义及解释1.1 除本协议另有规定外,募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。1.2 定义与解释除非本条或本协议其他条款另有定义,本次债券条款和募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。“本次债券”或“债券”指发行人依据募集说明书的约定所发行的xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券。“本次债券条款”指募集说明书中约定的本次债券条款。“承销协议”指发行人和本次债券主承销商签署的xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券承销协议和对
3、该协议的所有修订和补充。“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司,或适用法律规定的任何其他兑付代理人。“工作日”指国内商业银行和兑付代理人均对公正常营业的任何一天。“人民币”指中国的法定货币。“生效日”指本协议第12.1款规定的日期,本协议将自该日生效并对本协议双方具有约束力。“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。“主承销商”指xx证券承销保荐有限责任公司。“债券持有人会议规则”指xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券债券持有人会议规则。“债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构,依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开,并对债券持有人会议规则规定的职权范围内
4、的事项依法进行审议和表决。“债券持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构的托管名册上登记的持有本次债券的投资者。“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。“证券业协会”指中国证券业协会。“证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司。“中国”指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。第二条 受托管理事项2.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益,甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人,并同意接受乙方的监督。2.2 在本次债券存续期内,乙方应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、本协议及
5、债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。第三条 甲方的权利和义务3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。3.2 甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。3.3 本次债券存续期内,甲方应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.4 本次债券存续期内,发生以下任何事项,甲方应当在三个工作日内书面通知乙方,并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果:(一)甲方经营
6、方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;(二)甲方主要资产被查封、扣押、冻结;(三)甲方发生未能清偿到期债务的违约情况;(四)甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;(五)甲方放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;(六)甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;(七)甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(八)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;(九)偿债保障措施发生重大变化;(十)甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件;(十一)甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查,甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
7、;(十二)甲方拟变更募集说明书的约定;(十三)甲方不能按期支付本息;(十四)甲方管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;(十五)甲方提出债务重组方案的;(十六)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;(十七)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。就上述事件通知乙方同时,甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。3.5 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。3.6 甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应
8、当履行的各项职责和义务。3.7 预计不能偿还债务时,甲方应当按照乙方要求追加担保,并履行本协议约定的其他偿债保障措施,并可以配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。在出现预计不能偿还债务时,甲方将至少采取如下措施:(一)不向股东分配利润;(二)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(三)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (四)主要责任人不得调离。3.8 发生无法按时偿付本次债券本息等违约事件时,甲方应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人。3.8.1 以下事件构成本协议和本次债券项下的违约事件:(一)在本次债券到期、加速清偿或回购(如适用)时,甲方未能按
9、时偿付到期应付本金;(二)在本次债券到期、加速清偿或回购(如适用)时,甲方未能偿付本次债券的到期利息,且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正;(三)甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述违约情形除外)且将实质影响甲方对本次债券的还本付息义务,且经乙方书面通知,或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知,该违约持续30天仍未得到纠正;(四)在债券存续期间内,甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;(五)任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令
10、,或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法;(六)在债券存续期间,其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形。3.8.2 如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除,经本次债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权的二分之一以上通过,以书面方式通知甲方,宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付。3.8.3 在宣布加速清偿后,如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一,经本次债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权的二分之一以上通过,以书面方式通知甲方豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定:(一)向乙方提供保证金
11、,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:乙方的合理赔偿、费用和开支;所有迟付的利息;所有到期应付的本金;适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。(二)相关的违约事件已得到救济或被豁免。(三)债券持有人会议同意的其他措施。3.8.4 如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除,乙方可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。3.9 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务,
12、并确保与乙方能够有效沟通。3.10 受托管理人变更时,甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。3.11 在本次债券存续期内,甲方应尽最大合理努力维持债券挂牌转让。3.12 甲方应当根据本协议第4.17条的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。3.13 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。第四条 乙方的职责、权利和义务4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对甲方履行募集
13、说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。4.2 乙方应当持续关注甲方的资信状况及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:(一)就本协议第3.4条约定的情形,列席甲方的内部有权机构的决策会议;(二)查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;(三)调取甲方银行征信记录;(四)对甲方进行现场检查;(五)约见甲方进行谈话。4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,乙方应当至少每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。4.4 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容,并应当
14、通过中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。4.5 乙方应当每年对甲方进行回访,监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。4.6 出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,乙方应当问询甲方,要求甲方解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。4.7 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规
15、定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。4.8 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人。4.9 乙方预计甲方不能偿还债务时,应当要求甲方追加担保,督促甲方履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。4.10 本次债券存续期内,乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。4.11 甲方为本次债券设定担保的,乙方应当在本次债券发行前或
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