应收账款质押协议-普通应收账款-适用于债务重组后债权担保.docx

协议编号： 号

质 押 协 议

（适用于应收账款债权的债务人特定的普通应收账款质押）

xx股份有限公司
[ ]分公司
质押协议

甲方（质权人）： xx股份有限公司[ ]分公司
负 责 人：[ ]
地 址：[ ]
邮政编码：[ ]
电 话：[ ]

乙方（出质人）：
法定代表人：[ ]
住 所：[ ]
邮政编码：[ ]
电 话：[ ]

协议签订地点：[ ]
协议签订日期：[ ]年[ ]月[ ]日

为确保甲方与[ ]（以下简称“主协议债务人”或“债务人”）签订的编号为[ ]的《债务重组协议》及编号为[ ]的《财务顾问协议》（上述两协议以下简称“主协议”）的履行，保障甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为甲方与主协议债务人依主协议所形成的债权提供质押担保，甲方同意接受乙方所提供的质押担保。【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：为确保甲方与乙方签订的编号为[ ]的《债务重组协议》及编号为[ ]的《财务顾问协议》（上述两协议以下简称“主协议”）的履行，保障甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为其与甲方依主协议所形成的债权提供质押担保，甲方同意接受乙方所提供的质押担保。】
为此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及其他有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，达成协议如下：

第一条 质押担保的主债权本金及数额
乙方所担保的主债权本金为：（币种）[ ](大写金额)[ ]。【如有财务顾问费，应加入】

第二条 主协议债务人履行债务的期限
《债务重组协议》履行期限为[ ]，自[ ]年[ ]月[ ]日起至[ ]年[ ]月[ ]日止；《财务顾问协议》履行期限为[ ]，自 年[ ]月[ ]日起至[ ]年[ ]月[ ]日止。但按法律、法规、规章的规定或主协议约定或主协议双方当事人协商一致主协议债务提前到期的，或主协议双方协议延长债务履行期限并得到乙方同意的，主协议债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。

第三条 出质权利
3.1 乙方以本协议附件1《质押权利凭证清单》所列明的权利，即乙方享有的 ，向甲方出质，该质押权利的效力及于出质权利产生的孳息及其代位物。
【若出质权利价值确定，则：出质权利暂作价为[ ]（大写），质押率为[ ]%。该作价不构成对甲方行使质权的任何限制。在本协议有效期内，如由于任何原因致使质押率高于前述的比率，乙方有义务采取甲方认可的补救措施使质押率不高于前述的质押率。】
3.2 出质标的应包括该应收账款债权所包括的所有现时和将来的权利和利益。

第四条 质押登记
4.1本协议签订之日起[ ]日内，乙方应协助甲方在中国人民银行征信中心“应收账款质押登记公示系统”办妥应收账款质押登记及相关手续，乙方还应协助甲方办理有关机构根据届时适用法律和法规可能要求的任何其他手续。质押登记相关登记证明文书（如有）均应由质权人收执保管。
4.2 上述所有登记所需费用由乙方承担。
4.3乙方应在办妥出质登记手续的次日起[ ]日内，将出质标的的相关资料、文件移交甲方占有、保管。
4.4 在主协议债务全部清偿之前，需要办理变更或展期登记的，乙方应协助甲方于法定期间及时办理变更及展期登记。

第五条 质押担保的范围
本质押担保的范围包括主协议项下债权本金、重组收益、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

第六条 乙方的声明与保证
6.1 乙方是根据中华人民共和国法律依法成立的中国法人或其他组织，具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任，并且乙方已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。
6.2 乙方充分了解并同意主协议的全部条款，自愿为主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：自愿为其与甲方依主协议所形成的债权】提供担保，其在本协议项下的全部意思表示是真实的。
6.3 设立本质押不会受到任何限制或不会造成任何不合法的情形。
6.4 乙方提供的与出质权利有关的一切资料、信息均是合法、真实、准确、完整的。除已向甲方书面披露的情形以外，乙方没有任何可能影响本协议履行的其他任何负债（包括或有负债）、违约行为、诉讼、仲裁事项或其他影响本协议项下出质权利价值的重大事宜未向甲方披露。
6.5 乙方对本协议项下的出质权利拥有完全的、有效的、合法的所有权或处分权。该出质权利依法可以转让，且不存在任何争议。
6.6 质押权利上不存在任何质权或被设立信托或存在任何其他权利负担，且未被依法查封、扣押、监管、质押或者被采取其他强制性措施，且在本协议项下质权设立时亦不会发生前述情形；质押权利未发生逾期或事实上已超过诉讼时效等情形；如质押权利上存在其他共同共有人或按份共有人，则乙方已获得该共有人所有的必要的同意和批准。

第七条 乙方的权利、义务与承诺
7.1 乙方应向甲方提供出质标的的权利凭证原件及其它有效证明文件和相应资料，并协助甲方办理出质登记等手续。
7.2 乙方承担因应收账款出质登记、审批、备案、评估、拍卖、变卖等而产生的费用。
7.3乙方须积极履行与应收账款的债务人之间的基础交易合同，谨慎、勤勉地维护应收账款债权，并积极行使权利，不得中止、提前解除或终止应收账款交易合同，或采取可能导致前述后果的活动；应收账款将不会遭致抵销、反诉、赔偿损失或作其他扣减等情形。
7.4 未经甲方书面同意，乙方不得赠予、放弃、减免或以其他方式处分应收账款权利的全部或部分，不得放弃、免除与本协议有关的任何索赔或放弃追究应收账款基础交易合同债务人的违约责任。
7.5 未经甲方书面同意，乙方不得转让已出质的权利。乙方经甲方同意后转让出质权利所得的价款，应向甲方提前清偿所担保的债务或者向第三人提存或按照双方协商一致的方式进行处分。
7.6 乙方应当在下列事项发生后立即书面通知甲方，配合甲方采取有关措施，导致甲方损失的，乙方应在质押担保的范围内承担赔偿责任，或按甲方要求另行提供担保：
（1）甲方认为应收账款价值减少或有减少可能的；
（2）乙方变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、修改公司章程，或财务、人事方面发生重大变化，或依法被宣告破产、撤销、解散；
（3）应收账款的债务人依法被宣告破产、撤销、解散；
（4）应收账款权属发生争议，或发生被采取查封、扣押等财产保全或执行措施，或质权受到或可能受到来自任何第三方的不利影响。
7.7 甲方和债务人变更主协议的，乙方仍应承担担保责任。
7.8 乙方进行承包、租赁、兼并、合并、分立、合资、联营、股份制改造等经营方式变更或产权变动时，须提前60天通知甲方，并征得甲方书面同意。
7.9 乙方应在本协议生效之日起[ ]日内，以书面形式通知应收账款债权的债务人，应收账款债权已质押给甲方的事实，并将债务人获悉上述事实的回执原件交由甲方留存。
7.10 乙方承诺，当主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：当乙方】不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利【包括但不限于先行处置主协议债务人提供的物的担保，债务人与出质人是同一人的，不适用该表述】。乙方应协助甲方实现质权并不会设置任何障碍。
7.11 主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：乙方】清偿了主协议项下全部债务后，乙方有权要求解除本协议项下的质押。

第八条 甲方的权利与义务
8.1 甲方有权收取出质权利所生的孳息（包括但不限于利息）。
8.2 本协议第二条确定的债务履行期限届满之日，如主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：按照本协议第二条确定的债务履行期限届满之日乙方】未按主协议约定履行全部或部分债务的，则甲方有权按本协议的约定处分出质标的。
8.3 如甲方依据本协议约定的实现质权的方式所得不足以清偿主协议项下全部债务，则甲方有权依法向主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：甲方有权依法向乙方】追索不足部分；处分出质标的后还有剩余的，甲方应将剩余部分退还给乙方。
8.4 主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：乙方】清偿了主协议项下的全部债务后，甲方应将出质标的的权利凭证退还乙方，如依法进行了登记的，甲方应协助乙方办理质押注销登记。
8.5 甲方与主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：甲方与乙方】协议变更主协议的，除展期或增加债权金额外，其它变更事项无须取得乙方同意，乙方不因此减少或免除其承担的本协议项下的质押担保责任。

第九条 特别约定
9.1 若应收账款债权在主协议债务履行期限届满前到期，或者应收账款债权的债务人提前清偿债务的，应收账款的全部回款应划入以甲方名义设立的特定账户，继续对主协议债务的履行提供担保。
9.2 乙方同意，特定账户内的资金不作为提前还款。
9.3 特定账户内资金产生的孳息归乙方所有，但在主协议项下债务全部清偿前，用于担保主协议项下的债务。
9.4 当发生本协议10.1条约定的情形时，甲方有权就该账户内的款项直接受偿。

第十条 质权的实现
10.1 如果发生下列情形的，，甲方有权按照法律、法规及本协议的约定实现质权：
（1）本协议第二条确定的债务履行期限届满之日，如主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：按照本协议第二条确定的债务履行期限届满之日乙方】未按主协议约定履行全部或部分债务的；
（2）出质标的如有价值减少的可能，甲方要求乙方提供经甲方认可的相应的担保，乙方未按照甲方要求提供的；
（3）乙方发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益的其他情形的；
（4）乙方未履行本协议项下任一义务的;
（5）主协议债务人未履行主协议项下任一义务的。
10.2 除非甲方另行指定，乙方应当将实现质权所获得的资金（包括孳息）按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：
（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；
（2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；
（3）债务人应支付的罚息、罚金等（如有）；
（4）债务人按照主协议的约定应付的重组收益、财务顾问费等；
（5）债务人按照主协议的约定应付的重组本金。
10.3 质权的实现方式
若发生本协议10.1条约定的任一情形时，甲方有权采取下列一项或多项措施，并有权决定先后顺序：
（1）将本协议第九条约定的保证金账户中相当于甲方到期贷款本息数额的资金划交甲方。如果该账户中的资金不足以清偿主协议项下债务的，甲方可以继续向主协议债务人追偿；【如适用】
（2）甲方有权要求应收账款的债务人将其应收账款直接支付至甲方指定账户，用于清偿被担保的主债权，若应收账款的债务人将该应收账款付给乙方的，甲方有权要求乙方将其已收取的应收账款付至甲方指定账户；
（3）甲方有权依法处分质押权利，并以所得价款优先清偿主协议项下债务。处分质押权利所得不足以清偿主协议项下全部债务的，甲方可以继续向主协议债务人追偿，甲方处分质押权利可以采用折价、变卖、拍卖等方式。
10.4 甲方依据本协议处分出质权利时，乙方不得设置任何障碍（包括来自任何第三方的干预），或采取任何可能妨碍或迟延甲方根据本协议处分出质权利的任何行动。乙方承诺按甲方的要求予以积极协助，以使甲方尽快实现其质权。

第十一条 质权的消灭
11.1 本协议项下的质权于发生下列情形之一时消灭：（1）主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：如果乙方】已按照主协议的约定履行完毕所有债务；（2）甲方已按照本协议约定实现质权。
11.2 质权消灭后，甲方应于[ ]个工作日内协助乙方办理解除质押及其他相关手续（如需），因办理解除质押及其他相关手续所发生的所有费用由乙方承担。

第十二条 生效、变更与终止
12.1 本协议自双方有权签字人签署并加盖公章后生效。
12.2本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分。
12.3 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。
12.4 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

第十三条 违约责任
13.1 本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
13.2 乙方违反本协议的任一约定，甲方有权采取下列一项或多项措施：
（1）要求乙方限期纠正违约行为；
（2）因为乙方过错致本协议无效或质权未能有效设立的，乙方应根据甲方要求提供新的担保；
（3）给甲方造成损失的，乙方应对甲方遭受的损失依法承担赔偿责任；
（4）要求乙方按主债权本金的[ ]%向甲方支付违约金；

第十四条 保密义务
14.1 双方同意，对一方提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要信息及本协议所含信息(包括有关定价的信息)予以保密，除根据法律规定，需向相关司法、政府部门披露，以及向服务于本协议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，不得向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。
14.2 未经另一方的事先书面同意，任何一方不得将本协议有关交易情况向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

第十五条 法律适用与争议解决
15.1 本协议适用中华人民共和国法律。
15.2凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，甲乙双方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如无法以友好协商方式解决的，则可将争议提交甲方住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
第十六条 其他约定
16.1 甲方在本协议项下的权利是累加的，并不影响和排除甲方根据法律和其它协议对甲方所可以享有的任何权利。除非甲方书面表示，甲方对其任何权利的不行使、部分行使和/或延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍甲方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使。
16.2 在不影响本协议其他约定的情形下，本协议对双方及各自的承继人和受让人均具有法律约束力。
16.3 本协议未尽事宜，甲乙双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
16.4 凡甲方就本协议给予乙方的任何通知、要求或其它通信，包括但不限于电传、电报、传真等函件，一经发出即被视为已送达乙方；邮政信函于挂号邮寄之日起第三日即被视为已递交给乙方。
16.5 本协议一式[ ]份，双方各执[ ]份，具有同等法律效力。
16.6 甲方已采取合理方式提请乙方注意本协议项下免除或限制其责任的条款，并按乙方要求对有关条款予以充分说明；甲乙双方对本协议所有条款内容的理解不存在异议。

附件：
一、质押权利清单
二、应收账款出质通知书
三、通知回执
四、应收账款质押登记协议
（以下无正文）
（本页无正文，为《质押协议》的签署页）

甲方（盖章）：
负责人（或授权代理人）：

乙方（盖章）：
法定代表人（或授权代理人）：

附件一：

质押权利清单

编号：[ ]
序号
应收账款种类或名称
应收账款债务人
基础合同名称
应收账款金额
应收账款发生期间
1

2

3

出质人（公章）：

法定代表人（签章）：
（或授权代理人）

年 月 日

质权人（公章）：

法定代表人/负责人（签章）：
（或授权代理人）

年 月 日
本《质押权利清单》是协议编号为[ ]的《质押协议》的组成部分。

附件二：
应收账款出质通知书

致： 【应收账款债权的债务人】
鉴于贵方与我方签订的编号为[ ]的《 》（以下简称“相关协议”），截至[ ]年[ ]月[ ]日，贵方应向我方支付人民币[ ]元（小写：[ ]元）。我方在此通知贵方：
一、我方已与xx股份有限公司[ ]分公司（以下简称“中国xx”）与[ ]年[ ]月[ ]日就应收账款质押事宜签订了一份编号为[ ]的《质押协议》（以下简称《质押协议》），根据《质押协议》，我方将我方所有的、上述与贵方签订的相关协议形成的应收账款质押给中国xx。
二、贵方在收到本通知之日起，即应将支付我方的相关协议项下款项支付至中国xx的指定账户。
三、中国xx无义务承担或履行我方在相关协议项下承担的任何义务，相关协议项下的我方义务，仍由我方继续承担。贵方无权因基于贵方对本通知的理解而对相关协议项下贵方应履行义务进行任何抗辩。
特此通知！

[ ]年[ ]月[ ]日
附件三：
通知回执

致：
我方已收到贵方发送的《应收账款出质通知书》，我方对编号为[ ]的《 》无异议，我方确认我方应向贵方清偿的债务为人民币[ ]元（小写：[ ]元），并同意按照贵方通知的方式进行款项支付。

[ ]年[ ]月[ ]日

附件四：
应收账款质押登记协议
[使用说明：根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》、《应收账款质押登记操作规则》等相关规定，以及向中国人民银行征信中心电话咨询结果，结合分公司以往办理应收账款质押登记的实际经验，在参考其他金融机构应收账款质押登记协议基础上，我部起草了本协议，用于办理应收账款质押登记。]

甲方（质权人）： xx股份有限公司[ ]分公司
负 责 人：[ ]
地 址：[ ]
邮政编码：[ ]
电 话：[ ]

乙方（出质人）：[ ]
法定代表人：[ ]
住 所：[ ]
邮政编码：[ ]
电 话：[ ]

协议签订地点：[ ]
协议签订日期：[ ]年[ ]月[ ]日

鉴于：出质人与质权人已于[ ]年[ ]月[ ]日就应收账款质押事宜签订了一份编号为[ ]的《应收账款质押协议》（以下简称《应收账款质押协议》），双方一致同意以该协议出质人所有的应收账款为主协议（定义见应收账款质押合同）项下债务提供担保。本协议双方现根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》、《应收账款质押登记操作规则》等相关规定，就应收账款质押登记相关事宜达成如下协议：

第一条 质押登记办理
1.1出质人同意将出质人所享有的应收账款（定义和范围参见附件《质押权利清单》）质押给质权人，为主协议（定义见应收账款质押合同）项下债务清偿提供担保。
1.2本协议双方一致同意，且出质人已授权质权人向中国人民银行征信中心办理《应收账款质押协议》项下的应收账款质押登记手续，并且在登记公示系统中对相关债权情况进行描述。
1.3 为办理质押登记手续，出质人已及时向质权人提供登记所需的出质人文件以及信息，包括但不限于法定注册名称、注册地址、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码证、工商注册码、身份证件号码等，并授权质权人将相关信息录入应收账款质押登记公示系统。

第二条 变更登记及登记期限
2.1 如质押期间出质人的相关文件和信息发生任何变更事项，出质人应及时通知质权人并将变更后的文件提交质权人，用于办理质押变更登记手续。
2.2 《应收账款质押协议》履行期间，发生任何需要办理质押变更登记事项的，出质人承诺配合质权人办理质押变更登记。
2.3 若登记期限为应收账款质押登记公示系统要求的必要登记事项，则质权人有权自行决定登记期限，登记期限届满而主协议债务尚未履行完毕的，出质人同意由质权人自行办理展期登记，双方无需另行签订展期协议。

第三条 出质人承诺
3.1 出质人承诺，出质人为机构的，已告知质权人在本协议签署之日起的过去四个月之内出质人曾经用过的所有名称，出质人为个人的，已告知质权人所有有限及曾经有效的身份证件号码，并无任何隐瞒或遗漏。
3.2 出质人承诺自行承担因其提供错误登记信息而产生的全部法律责任，并根据《应收账款质押协议》的相关约定向质权人承担相应责任。

第四条 其他约定事项
4.1 本协议为《应收账款质押协议》的补充协议，本协议未尽事宜，按照《应收账款质押协议》的约定办理。
4.2本协议适用中华人民共和国法律。
4.3凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，甲乙双方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如无法以友好协商方式解决的，则可将争议提交甲方住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
4.4本协议自双方有权签字人签署并加盖公章后生效。
4.5本协议一式[ ]份，双方各执[ ]份，具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页无正文，为《应收账款质押登记协议》的签署页）

甲方（盖章）：
负责人（或授权代理人）：

乙方（盖章）：
法定代表人（或授权代理人）：

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