非公开发行项目收益债债权代理协议.doc
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1、xx县国有资产经营有限公司(作为发行人)与xx证券有限责任公司(作为债权代理人)签订的年xxxx旅游(一期)工程建设项目非公开发行项目收益债券债权代理协议年 月债权代理协议本协议当事人:(一) 甲方(发行人)名称:xx县国有资产经营有限公司住所:x法定代表人:xx(二) 乙方(债权代理人)名称:xx证券有限责任公司住所:法定代表人:xx第一 定义除非本条或本协议其他条款另有定义,本期债券募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。“募集说明书”指于发行首日(或发行人和主承销商另外约定的发行首日之前的日期)由发行人签署的年xxxx旅游(一期)工程非公开发行项目收益债券募集说明书。 “本期债券”
2、或“债券”指发行人依据募集说明书的约定所发行的12亿元的项目收益债券。 “承销协议”指发行人和本期债券主承销商签署的年xxxx旅游(一期)工程非公开发行项目收益债券承销协议及由该协议双方对承销协议作的所有修订和补充。“兑付代理人”指中央国债登记结算有限责任公司,或适用法律规定的任何其他兑付代理人。“发行首日”指在承销协议中规定的本期债券发行期限的起始日。 “工作日”指国内商业银行的对公营业日。 “本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券:(1)根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券;(2)已届本金兑付日,兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债
3、券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金;(3)不具备有效请求权的债券;和(4)发行人根据募集说明书的约定回购并注销的债券。“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。“主承销商”指xx证券有限责任公司。“债券持有人”或“登记持有人”指在中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。“债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构,依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开,并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。“债券持有人会议规则”指由发行人和债权代理人制定、约定债券持有人通过债
4、券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项的议事规则。“高级管理人员”,为避免疑问,在本协议中,高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。“账户监管协议”指为本期债券,发行人、债权代理人与监管银行签订的约定募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户的使用和监管事宜、规范协议各方权利义务的协议。“差额补偿协议”指为本期债券,发行人、差额补偿人、债权代理人三方签订的或发行人、差额补偿人、债权代理人、及监管银行四方签订的约定当发行人未能按期偿付本期债券本息,差额补偿人补足差额相关事宜、规范协议各方权利义务的协议。“募集资金使用专户”指发行人根据账户监管协议在监管银行开
5、立的专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转,不得用作其他用途的资金账户。“项目”或“募投项目”指经发改委核准或备案的本期债券募集资金投向的项目。“项目收入”指与经发改委核准或备案的本期债券募投项目建设、运营有关的所有直接收益和可确认的间接收益,包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴等。“项目收入归集专户”指发行人根据账户监管协议在监管银行开立的专门用于本期债券募投项目运营期间所有项目收入的归集的资金账户。“偿债资金专户”指发行人根据账户监管协议在监管银行开立的专门用于本期债券偿债准备资金(包括但不限于从项目收入归集专户中划转的资金、发行人或差额补偿人划入的其他资金)的接收、存储及
6、划转的账户。“中国”指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。“发改委”指中国国家发展和改革委员会。“计息年度”,募集说明书中标明的第一个起息日至次一年度对应的同月同日的时间间隔为第一个计息年度,依次类推。第二条 债权代理人的聘任2.1 聘任。发行人聘任xx证券有限责任公司作为本期债券的债权代理人,xx证券有限责任公司接受该聘任。债权代理人拥有募集说明书、债券持有人会议规则、本协议赋予其的作为债权代理人的权利和义务。2.2 同意。债券持有人认购、受让、继承或以其他合法方式取得并持有本期债券视作同意本协议项下债权代理人的聘任和其他条款。2.3 避免利益冲突。在
7、本期债券存续期限内,债权代理人将代表债券持有人,依照法律、法规、规章、规范性文件的规定及本协议的约定维护债券持有人的最大利益,不得与债券持有人存在未曾披露的利益冲突(为避免疑问,债权代理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外)。第三条 发行人承诺发行人在此向债权代理人承诺,只要本期债券尚未偿付完毕,其将严格遵守法律法规、规则、募集说明书、本期债券有关协议和本协议的规定,履行如下义务:3.1 确保项目收益权的排他性。发行人合法享有项目及其收益的所有权,相关项目的所有直接和可确认的间接收益将根据账户监管协议和有关账户监管要求,在项目收益债券本息范围内全部用于债券偿债。在债
8、券存续期内,发行人不得对项目、项目资产及其收益设定抵押、质押等他项权利,但本协议第3.2条规定的除外。3.2 及时足额办理抵押、质押。发行人应于募投项目竣工验收并办理权利凭证后10个工作日内,将项目建设、运营所形成的资产或收益权按照法律法规规定可以抵押或质押的部分,足额向债权代理人办理抵质押手续。3.3 募集资金使用、项目收入归集及偿债资金的使用。3.3.1 严格遵守相关法律法规、监管规定以及募集说明书和账户监管协议的约定开立和使用监管帐户。3.3.2 严格按照约定的用途和程序使用募集资金。募集资金只能用于项目建设、运营或设备购置,不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务,但偿还已使用的超
9、过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。3.3.3 将项目运营期间所有收入全部划转到项目收入归集专户。3.3.4 将全部项目收入从归集专户向偿债资金专户划转,作为债券偿债准备金。偿债资金专户中的偿债准备金以本期债券存续期内全部待偿付债券本息为限,超出部分可以不再向偿债资金专户划转。在偿债准备金覆盖本期债券存续期内全部待偿付债券本息前,已经归集的项目收入只能向偿债资金专户划转,不得用于其他用途,临时闲置的项目收入不得用于投资。从项目收入归集专户向偿债资金专户划转资金的次数原则上每个计息年度内不少于两次。3.3.5 偿债资金专户专门用于项目收益债券偿债准备资金的接收、存储及划转。偿债准备资金包括但不
10、限于从项目收入归集专户中划转的资金、发行人 或差额补偿人划入的其他资金。除偿还债券本息以及本条规定的闲置偿债资金的投资外,偿债资金专户资金不得用作其他用途。3.3.6 临时闲置的募集资金、已经归集临时闲置的偿债资金,只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券等流动性较好、低风险保本投资,不得用于高风险投资,不得用于其他投资。该等投资的本金及投资收益变现后必须全额从相应的投资账户直接向资金划出的募集资金专户、偿债资金专户划转。3.3.7 发行人应于本期债券发行后三个月内在中国债券信息网等相关媒体上公告或向投资者通报项目实施进展情况(包括项目批复和进展情况)、募集资金使用情况、项目下
11、一步资金使用计划及募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户收支情况,此后每半年公告或通报上述情况(公告的时间应不迟于该半年结束后1个月内)。甲方在公告或通报前述相关情况时应当同时抄报债权代理人。3.3.8 发行人应于每季度第1个月份的10日之前,将上季度的临时闲置的募集资金、临时闲置的偿债准备金的投资情况书面通知债权代理人。3.4 对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前,发行人应向债权代理人做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示
12、。3.5 登记持有人名单。发行人应每年(或根据债权代理人合理要求的间隔更短的时间)向债权代理人提供(或向中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供)更新后的登记持有人名单。3.6 办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公场所,则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债权代理人。3.7 关联交易限制。发行人应严格依照法律、法规、相关监管要求和发行人公司章程的规定履行有关关联交易的审议和信息披露程序。3.8 信息提供。发行人应对债权代理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,发行人有义务向债权代理人提供所需的信息和资料,接受债权代理人的监督。
13、3.9 专门账户收支情况通报。发行人应在发行后三个月内在中国债券信息网等相关媒体上公告或向机构投资者通报项目实施进展情况及募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户收支情况,此后每半年公告或通报上述情况(公告的时间应不迟于该半年结束后1个月内)。发行人在公告或通报该条规定的信息时应同时通报给债权代理人。3.10 合规证明。如债权代理人为了解发行人经营状况以及本期债券相关事宜,向发行人发出问询函的,发行人应当即时向债权代理人发送合规证明。发行人应在收到问询函后的2个工作日内,应向债权代理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件,说明经合理调查,就其所知,尚未发生任何违反本协议约定的事件,确认
14、发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务;如果发生违约事件或潜在的违约事件则应详细说明。3.11 重大事项通知。出现下列情形之一时,发行人应立即通知债权代理人,并应在该等情形出现之日起5个工作日内书面通知全体债券持有人、债权代理人、差额补偿人及担保人(如有),同时附带发行人高级管理人员就该等事项签署的证明文件,详述有关情况,并说明拟采取的建议措施:(1) 发行人除募投项目之外的其他资产或业务发生重大不利事项;(2) 债券发行后,募集资金投资项目超过三个月未开工;(3) 项目建设或运营过程中出现可能影响项目建设进度或收益的重大事项;(4) 债项评级下降;(5) 项目现金流恶化、预计到
15、期难以偿付利息或本金;(6) 本期债券发生违约;(7) 项目资产权属发生争议;(8) 发行人将项目收益用于偿债以外用途或/及在项目资产上设定第三方抵质押,未能确保项目收益权的排他性;(9) 发行人未能及时、足额向债权代理人办理资产抵质押;(10) 发行人违反3.3款,未按照规定使用募集资金,归集项目收入和使用偿债准备金;(11) 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;(12) 发行人发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失;(13) 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十;(14) 发行人减资、合并、分立、解散及申请破产;(15) 发行人发
16、生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响;(16) 发行人主要资产被查封、扣押、冻结;(17) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情形;(18) 发行人申请发行新的债券;(19) 发行人经营方针和经营范围发生重大变化,生产经营外部条件发生重大变化;(20) 债券被暂停或终止转让交易;(21) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(22) 拟变更募集说明书的约定;(23) 拟变更监管银行或者变更账户监管协议的约定;(24) 拟变更差额补偿人、担保人或相关协议的约定;(25) 发生对全体债券持有人的权益产生重大不利影响的其他情形
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