定制终端框架协议(先例文本).doc

定制终端产品销售框架协议

甲方：
地址：
法定代表人：

乙方：（定制终端厂家）
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法定代表人：

丙方1：（省公司定制终端代理商）
地址：
法定代表人：

丙方2：（省公司定制终端代理商）
地址：
法定代表人：

基于xx通信有限公司与乙方达成的《xx定制终端产品销售合作框架协议》，甲乙丙三方经过友好协商，本着优势互补、互惠互利、长期合作、共同发展的原则，达成本协议，供甲乙丙三方共同遵守。
本协议中的丙方包括：【】
xx定制终端产品包含2G手机.TD手机.TD无线座机.TD数据卡.TD上网本.TD家庭网关.及其它TD产品。（以集团定制库的终端产品为准）
一、 合作原则
1、 甲乙丙三方本着公平、公正的原则签订本合作协议。
2、 甲乙丙三方在互不改变各自隶属关系、经营性质与特点，各自独立经营、独立核算并独立承担一切法律责任的前提下，充分利用各自优势，实现共同发展的合作目标。
3、 甲乙丙三方承诺合作以遵守国家法律和相关行业法规为前提。
4、 甲乙丙三方承诺与其他企业合作时不得损害各方已有的合作关系。
5、 甲乙丙三方承诺不得在执行本协议中，向协议各方（含乙方相关分销商）提出本协议规定以外的费用及利益要求。
二、定制终端产品采购
1、 三方同意按照《xx定制终端产品销售合作框架协议》规定的商业条款和条件进行定制终端产品销售合作。
2、 甲方在xx通信有限公司组织下，与乙方、丙方达成采购计划，根据附件（1）模版生成采购计划。
3、 甲方根据采购计划委托丙方代表甲方向乙方或乙方指定的分销商采购产品，丙方与乙方或乙方指定的分销商按照采购计划确定的单价进行货款的结算。
4、 丙方应具备甲方要求的资金能力，保证实施甲方的采购委托。
5、 甲方根据采购计划的付款及票据条件与丙方定期签订合同进行货款结算，丙方根据采购计划的付款及票据条件与乙方或乙方指定的分销商进行货款结算。
6、 乙方或乙方指定分销商与丙方按照双方书面确定的方式配送产品至丙方指定的交货地点。
7、 甲方与丙方的产品结算单价为采购计划确定的单价。
8、 甲方与丙方签署补充协议确定甲方委托丙方的服务任务及服务费。
9、 丙方负责将采购产品按照甲方规定的时限直接配送到甲方指定地点。甲方提供指定地点收货工作的详细信息。
10、 甲方根据xx通信有限公司下发的退/换货通知，要求乙方协助乙方指定分销商收回指定产品，丙方配合执行退/换货。根据附件（4）的模版生成退/换货通知单作为本协议的附件。乙方指定分销商应在退/换货通知下发后的一个月内完成退/换货，并与丙方完成退货结算。丙方有义务配合乙方分销商完成退/换货工作。
11、 甲方根据xx通信有限公司下发的跨省调货通知要求乙方或乙方指定分销商调配指定产品，丙方配合执行调货。根据附件（5）的模版生成调货通知单作为本协议的附件。乙方或乙方指定分销商应在调货通知下发后的一个月内完成调货，并与丙方完成调货结算，丙方有义务对调货工作进行积极配合。调货产生费用由调货发起方承担。
12、 甲方有权就任何销售给最终用户前发现的可归因于乙方或其分销商的产品质量瑕疵，要求乙方或其分销商更换相应产品。可归因于乙方或其分销商的产品质量瑕疵包括但不仅限于如下情况：
（1） 在甲方接收产品时，出现整箱产品外包装严重损毁，或在抽查过程中出现整箱货物中有较大比例的故障机或较大比例的单机外包装破损，该比例标准按行业通行标准执行；
（2） 在甲方进行产品销售时，单台产品外包装严重损坏导致无法销售；
（3） 在甲方进行产品销售时，产品打开包装即出现破损、故障、配件缺失等导致无法销售；
13、 甲方销售给最终用户的产品，在三包规定范围内的退换机，乙方需无条件给予退换。
14、 退货对象不包括原采购标的中的以下部分：
14.1已在销售过程中消耗的机模与宣传单张；
14.2.已销售产品的售后服务资源与售后服务承诺；
14.3.已销售产品获得的返利、促销费及价格保护费用；
14.4.经双方认可的其他在销售过程中消耗的资源；
15、 退货产品单价为采购计划确定的单价或价格保护后的单价，最终经双方协商后以书面形式确认。
16、 乙方分销商将负责回收由甲乙双方约定的退货产品，并与丙方根据实际退货产品数量进行相应的产品及资金结算。乙方须协调督促其分销商完成相关工作。
三、定制终端产品销售合作
1. 乙方或乙方指定分销商与丙方应确保甲方计划采购采购标的内容准时到达甲方指定营业场所，以保证甲方销售工作正常进行。
2. 乙方保证在乙方或乙方指定分销商向丙方供应产品前已经向xx通信有限公司报送计划供应产品的IMEI信息。如因乙方未及时报送IMEI信息而导致的甲方或丙方损失，由乙方承担。
3. 乙方应保证乙方或乙方指定分销商向丙方供应产品的IMEI信息与乙方向xx通信有限公司报送的IMEI信息一致；如因乙方原因造成二者不一致导致的甲方或丙方损失，由乙方承担。
4. 丙方向甲方送货前应按照甲方要求提交送货产品的IMEI信息。如因丙方未及时提供IMEI信息导致的甲方损失，由丙方承担。
5. 甲方收货时对实物产品与丙方提供的IMEI信息进行比对，如不吻合，甲方可拒绝收货；因此而导致的甲方损失，由丙方承担。
6. 乙方或乙方指定的分销商与丙方应配合甲方处理各类窜货活动。
7. 三方根据xx通信有限公司下发的返利结算通知，书面确定返利结算的方式，每次返利应在通知下发后1个月内完成。根据附件（2）的模版生成返利结算通知单作为本协议的附件。
8. 三方同意价格保护合作如下：
8.1. 根据xx通信有限公司的委托，甲方可以作为主谈省对每款产品的具体价格信息、价格保护周期等，与乙方在每次采购活动的谈判过程中进行具体商定。
8.2. 甲方根据本区域内乙方产品的市场销售价格情况，向xx通信有限公司提出价格保护建议。
8.3. 甲方根据xx通信有限公司下发的价格保护结算通知单协助丙方获得乙方指定分销商支付的价格保护结算通知单中规定的费用。根据附件（3）的模版生成价格保护结算通知单作为本协议的附件。
8.4. 乙方应协助乙方指定分销商应在价格保护结算通知单下发后的一个月内完成向丙方的价格保护费用支付。价格保护生效之日起，甲方按照价格保护后的价格与丙方结算货款。
9. 乙方提供的售后服务如下：
9.1. 乙方对甲方销售的所有终端提供售后服务，乙方提供的售后服务承诺应不低于国家颁布的《移动电话机商品修理更换退货责任规定》（简称：三包规定）。同时，乙方承诺按乙方与xx通信有限公司约定的售后服务标准，在双方指定的售后服务网点中为甲方定制终端客户提供售后服务；
9.2. 乙方承诺按甲方售后服务网点规划方案对网点进行补点或补授权建设。
9.3. 甲方负责实施的对客户在三包期内的合理退、换机工作，乙方有义务对上述退、换机型进行更换并做好相应支撑工作。
9.4. 乙方须配合甲方定制终端售后服务管理支撑系统的建设，并对系统的对接和相关数据交互提供给予支持。乙方承诺在其授权的售后服务网点中，根据甲方选择的范围，配合实现甲方售后服务管理支撑系统的客户端部署，以保证甲方系统的顺利实施。
10. 甲乙双方同意以下的宣传合作内容：
10.1. 根据销售及产品宣传的需要，乙方应与甲方协商后制作或委托第三方制作相关产品介绍材料及机模，并提供充足的数量供甲方促销乙方产品使用。具体事宜由各方另行协商确定。
10.2. 如甲乙双方共同策划对采购产品开展有针对性的宣传活动，费用预算及双方的分担方式应经过书面确认。
10.3. 甲乙双方在合作宣传中，如需使用对方的企业形象或标识，应事先取得对方的书面许可。在使用过程中，双方必须正确使用对方的企业形象或标识，并遵循对方企业标志、服务品牌等的宣传规范，维护对方企业及产品形象。不得擅自改动、歪曲其整体形象和组成部分，不得以任何形式为本协议以外的目的使用相对方的商标和企业名称。
10.4. 乙方随产品配送的促销礼品必须符合国家法律法规规定，不得出现假冒伪劣产品或国家禁止作为赠品的商品。因乙方原因造成促销活动或促销产品违反国家法律法规、侵害第三方权益或造成第三方人身伤害等，应由乙方负责赔偿解决。因此造成甲方损失的，乙方亦应承担赔偿责任。赠送礼品的物流配送由乙方与甲方及丙方协商确定。
10.5. 甲方对乙方赠品的书面确认不能免除因乙方原因造成促销活动或促销产品违反国家法律法规、侵害第三方权益或造成第三方人身伤害等的乙方责任。
10.6. 如乙方产品在甲方区域发生严重的质量问题或社会负面影响，甲方可暂停该产品的销售，并有权单方面停止与乙方的所有合作或部分合作,并要求乙方做出相应的危机处理等方面的补救措施。
四、各方的权利与义务
1 甲方的权利义务
1.1 甲方负责定制终端产品的营销策划与销售推广。
1.2 甲方有权根据营销计划，通过xx通信有限公司向乙方提出对乙方可供采购的采购标的的需求量。
1.3 甲方有权根据xx通信有限公司统一安排向客户公开售后服务标准。
1.4 甲方有权对丙方的服务质量进行考核，并在支付丙方的服务费中体现考核业绩。
1.5 甲方有权要求丙方根据本协议的规定向甲方供货。如发现丙方提供的定制终端不符合本协议标的规定，甲方可要求丙方更换产品直至符合要求。
1.6 甲方有义务协调乙方或乙方指定分销商向丙方供应充足的货源。
1.7 甲方根据乙方、丙方承担的服务内容，有义务向乙方、丙方提供数据与系统支持，以保证乙方、丙方具备完成相关工作的条件。
1.8 甲方有义务负责管理其代销产品，包括其库存的完整性、安全性，并应采取严格的管理措施，避免发生人为的定制终端货品丢失及损失。对于由甲方原因导致的手机货品丢失及损失，在丙方已购买的保险赔付范围外的部分由甲方承担。
1.9 甲方应按照与丙方的约定及时进行货款结算，避免发生人为原因造成的延期付款。
1.10 对于甲方连续两个月的销量未达到采购计划量的10%的定制终端产品，甲方有权立即停止该产品的采购工作。
2 乙方的权利义务
2.1 乙方或乙方指定分销商有权要求丙方根据协议规定及时付款。
2.2 乙方或乙方指定分销商应在向丙方供货前提供供货产品的IMEI信息。
2.3 乙方应向甲方提供市场建议零售价。
2.4 乙方或乙方指定分销商应根据甲方及丙方的采购计划安排产品生产及供应，并保证满足甲方及丙方的供货需求，此供货需求为甲、乙、丙三方认可的采购计划中的供货需求。
2.5 乙方因不可抗力原因导致供货紧张或货源中断，应及时以正式公函向甲方及丙方通报；该种供货中断，在经过甲方认可的情况下，可不受本协议第九条第6项规定约束。
2.6 乙方应协助其分销商配合丙方进行返利结算、价格保护、退货及调货。
2.7 乙方承诺不因乙方原因导致丙方货源紧张或断货。
2.8 乙方应保证及时提供甲方计划采购采购标的的各项组成内容。
2.9 乙方应向甲方营业人员提供采购产品的产品知识、销售技巧等培训。
2.10 乙方有义务协助、督促其分销商落实完成与甲方采购行为相关工作。
2.11 对于甲方连续两个月的销量未达到采购计划量的10%的定制终端产品，乙方和乙方分销商有义务提供各种促销手段协助减少甲方及丙方库存。各种促销手段包括但不仅限于：提供价格保护、提供促销礼品、增派促销人员、增加广告宣传等。
2.12 有关采购行为的各项工作信息在甲方通知乙方后，即视同于已通知乙方与该采购行为相关的各分销商。
3 丙方权利义务
3.1 丙方有权要求乙方或乙方指定分销商根据本协议的规定向丙方供货。如发现乙方或乙方指定分销商提供的定制终端不符合本协议标的规定，丙方可要求乙方或乙方指定分销商在两周内更换产品直至符合要求。
3.2 如甲方结算期限超出本协议规定的正常期限范围，丙方有权要求甲方及时结算货款。
3.3 丙方负责所有待销售定制终端的保险购置及其费用，并将已购买的保险凭证复印件报甲方备案。
3.4 丙方应通过直接可控的物流配送体系完成本协议规定的物流配送工作，不得直接转包物流配送工作。
3.5 丙方不得将甲方销售数据以任何方式、在任何时间提供给未经甲方授权的对象，或将相关数据用于非本协议所约定的其他业务。
3.6 丙方负责解决甲方对标的产品进行接收验货或销售过程中的产品破损或零配件欠缺等问题。
3.7 在甲方与乙方单一订单项下的定制终端采购活动中，丙方不得同时承担甲方平台及乙方分销商的职责。
五、 付款
5.1买方在本合同签字生效后的【 】日内，且买方在收到卖方提供的相应符合国家财税规定的正式发票之日起十五个工作日内，以【 】方式向卖方支付相应款项。
5.2卖方应按付款数额向买方开具符合国家法律法规和标准的合格发票。不开具发票或开具发票不合格的，买方有权迟延支付应付款项至卖方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且卖方的各项合同义务仍按合同约定履行。
5.3发票不合规或不及时的，卖方应承担违约责任，向买方支付违约金，违约金比例不低于付款金额的3‰且不得低于1000元。
六、信息保密
1、 三方一致同意，在任何时候对其持有的有关协议任何一方提供的任何资料、任何信息及本协议本身承担保密义务。
2、 除非有另外两方的书面授权或出于执行本协议的需要，任何一方不得在任何时间内向任何第三方透露以上信息的任何部分或全部。
3、 保密义务的期限自本协议生效之日起【】年。
4、 如甲乙双方另行签署保密协议的，本条款项下内容不适用，以双方签署的保密协议为准。
七、不可抗力
1、 由于不可抗力原因，而使任何一方不能履行本协议义务，无须承担违约责任。
2、 前款所称不可抗力是指自然灾害、（宣战或非宣战的）战争行为、火灾、洪水、地震、罢工、暴动、政府行为以及其它双方都认为是不可抗力的原因。
八、税务
各方将各自承担中国有关机构根据中国税务法律向其征收的所有与本协议执行有关的税务。
九、廉洁规定
各方经办人员及其负责人不得以签订、履行本协议为由，相互收受、索要另一方的现金、物品、有价卡和证券及其他好处和利益。
十、违约责任
1、 本协议履行过程中，如果出现实际操作问题，三方协商进行解决。
2、 任何一方违反本协议任何条款即视为构成该方违反本协议的事实，该方应向非违约方承担全部违约责任。违约方的违约行为造成非违约方直接经济损失的，违约方应承担赔偿责任。
3、 乙方或乙方指定分销商提供的产品不符合xx通信有限公司终端定制规范，乙方或乙方指定分销商负责在两星期内更换完毕；超过期限的，甲方及丙方可要求乙方指定分销商退货，乙方应积极协助其分销商完成退货。甲方不与丙方结算不符合终端定制规范产品的货款。由于乙方或乙方指定分销商原因造成甲方损失的，乙方或乙方指定分销商应承担相应赔偿责任。
4、 乙方或乙方分销商应保证向丙方提供的产品符合《xx定制终端产品销售合作框架协议》与本协议采购内容的要求。如乙方或乙方分销商提供的产品不符合要求，丙方可要求乙方分销商在2周内更换产品直到满足要求。每延迟一日，乙方指定分销商应向丙方支付相当于不符合要求的产品的协议金额[0.05 ]％的违约金，最高不超过不符合要求的产品的协议金额的5%。
5、 丙方应保证向甲方提供的产品符合《xx定制终端产品销售合作框架协议》与本协议采购内容的要求。如丙方供的产品不符合要求，甲方可要求丙方在2周内更换产品直到满足要求。每延迟一日，丙方应向甲方支付相当于不符合要求的产品的协议金额[0.05]％的违约金。最高不超过延迟供货部分协议金额的5%。
6、 乙方指定分销商延迟供货的，每延迟一日，乙方指定分销商应向甲方支付相当于延迟供货部分协议金额[0.05 ]％的违约金，最高不超过延迟供货部分协议金额的5%。由于乙方指定分销商原因造成甲方损失的，乙方指定分销商应承担赔偿责任。
7、 丙方延迟向甲方供货的，每延迟一日，丙方应向甲方支付相当于延迟供货部分协议金额【】％的违约金。最高不超过延迟供货部分协议金额的5%。因此造成甲方损失的，丙方应承担赔偿责任。
8、 如因乙方未及时报送IMEI信息或报送错误IMEI信息，造成甲方或丙方损失的，乙方应承担赔偿责。
9、 乙方应根据本协议的规定，协调乙方分销商和丙方执行价格保护。
10、 如乙方或乙方指定售后服务管理机构未能按照协议要求向甲方提供足够的售后资源，由此产生的客户投诉及经济损失由乙方或乙方指定分销商承担。因此造成甲方损失的，乙方或乙方指定分销商应承担赔偿责任。甲方应向xx通信有限公司上报情况。
11、 如任何一方违反本协议第五条的约定，泄密方须赔偿守约方的一切损失。
十一、争议解决
凡发生与本合同有关的一切争执，双方应通过友好协商解决，若经协商不能达成协议时，则双方同意按下列第【 】种方式解决：
1、将该争议提交至xx仲裁委员会。该会依据其现行有效的仲裁规则在xx地区进行仲裁。本协议项下的任何仲裁裁决是终局的，并对双方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费；
2、向【 】人民法院提起诉讼。
十二、其他事项
1、 协议期限:自本协议签订之日起生效，有效期【】年。未经各方书面确认，任何一方不得变更或修改本协议。若各方无书面异议，本协议可在每次规定的期限到期前，自动续展一年。本协议可多次续展，但每次续展不超过十二个月。尽管续展多次，本协议仍视为是一个固定期限的协议，而不是一个无固定期限的协议。
2、 本协议终止时已经签署但未执行的订单或正在执行尚未执行完毕的订单是否继续执行由各方具体协商。
3、 对于本协议未尽事宜，三方可签订补充协议或以附件、备忘录形式对本协议中有关问题做出补充、说明、解释，本协议的补充协议、附件和备忘录为其不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。
4、 本协议是《xx定制终端销售合作框架协议》的子协议。如本协议及其附件与《xx定制终端销售合作框架协议》有冲突，以《xx定制终端销售合作框架协议》为准。如《xx定制终端销售合作框架协议》失效，则本协议随之失效。
5、 本协议一式【】份，甲乙丙方各执【】份，甲乙丙方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

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【签字页】

甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
签约日期： 年 月 日

乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
签约日期： 年 月 日

丙方1：
法定代表人或授权代表：
签约日期： 年 月 日
附件（1）：采购计划（采购项目号：XXXXXXXX）
甲方与乙方达成 年 月 日至 年 月 日期间的采购计划如下：
采购标的一：
机型: 配置: ；可供货颜色： ；
助销资源： ；售后服务承诺： ；
其他组合内容： ；
单价: (元)；
价格保护规定：
计划采购量： 台，配送计划如下：
年 月 日前 台；
年 月 日前 台；
年 月 日前 台；
年 月 日前 台；
（列出所有参与本采购标的省公司的采购计划）
乙方同意对甲方参与采购的本采购标的在 年 月 日至 年 月 日期间的销量给予阶梯返利：
全网预期销量： 台至 台，返利： 元/台；
全网预期销量： 台至 台，返利： 元/台；
全网预期销量： 台至 台，返利： 元/台；
全网预期销量： 台至 台，返利： 元/台；
全网预期销量： 台至 台，返利： 元/台；
由xx有限责任公司根据全网指定周期实际销量确定单台返利金额，并根据甲方同一时期的实际销量，提出甲方可获得的返利结算金额。三方共同执行返利结算。
（如有多个采购标的，则重复以上格式，添加新内容）
甲方委托丙方代表甲方向乙方或乙方分销商采购分批采购以上产品。丙方与乙方或乙方分销商的付款、票据规定如下：
（由三方协商确定内容）
甲方与丙方的付款、票据规定如下：
（由甲丙双方协商确定）
年 月 日
附件（2）：返利结算通知单

根据甲方对采购计划（采购项目号：XXXX）的执行情况，xx有限责任公司确认甲方可获得的返利如下：
采购标的一：
（附上采购标的简要说明）
参与采购计划的各省（自治区、直辖市）公司在 年 月 日至 年 月 日期间的销量合计为： 台，对应返利标准为： 元/台。甲方应得的返利如下：
销量 台，返利金额： 元；
采购标的二：
（如有多个采购标的，则重复以上格式，添加新内容）

甲乙丙三方同意对返利的结算方式为：
（由甲乙丙三方协商确定）

年 月 日
附件（3）：价格保护结算通知单

根据xx通信有限公司 年 月 日下发的价格保护通知，乙方应给予甲方的价格保护结算如下：
采购标的一：（附上采购标的简要说明）
价格保护生效时间为 年 月 日，甲方委托丙方从 年 月 日起采购的产品可享受该价格保护。
采购项目号：XXXXXXX
价格保护前单价： 元/台，价格保护后单价： 元/台；价格保护金额： 元/台。
甲方库存 台，价格保护金额 元；未送货产品 台，价格保护金额 元；
从 年 月 日起，甲方与丙方的结算单价为价格保护后单价： 元/台。
（如有多个采购项目可享受价格保护，则重复以上内容）
（如有多个采购标的可享受价格保护，则重复以上内容）

乙方负责协助分销商配合甲方与丙方在本通知发布后一个月内完成价格保护结算。

年 月 日
附件（4）：退/换货通知单

根据xx通信有限公司下发的退/换货通知，甲乙双方对以下产品的退/换货安排达成一致：

采购标的一：（附上采购标的简要说明）
停止销售时间为 年 月 日。
采购项目号：XXXXXXX
退/换货数量 台；（附相关IMEI）
（如有多个采购项目参与退/换货，则重复以上内容）
（如有多个采购标的参与退/换货，则重复以上内容）

乙方负责协助分销商配合甲方与丙方在本通知发布后一个月内完成退/换货，并与丙方完成退货结算。

年 月 日
附件（5）：调货通知单

根据xx通信有限公司下发的调货通知，三方对以下产品的调货安排达成一致：

采购标的一：（附上采购标的简要说明）
采购项目号：XXXXXXXX
甲方调出（入）产品数量： 台；调入（出）省为xxXX公司；
调货产品的单价为： 元；
调货生效时间为： 年 月 日。调货生效后，调货产品对应的返利、价格保护、退货计入xxXX公司。
（如有多个采购项目参与调货，则重复以上内容）
（如有多个采购标的参与调货，则重复以上内容）

乙方负责协助分销商配合甲方与丙方在调货生效时间前完成调货工作。
本次调货产生费用由XXX承担。

年 月 日

附件（6）：终端营销部平台售后业务管理

平台售后业务管理要求：
1、 各平台负责完成（本厅销售的）现场检测换机服务，凡符合出检范围的不得推诿客户,必须受理；
2、 出检时限为购买7日内客户可以选择退货或换货，购买30日内客户可以选择换货或维修；
3、 检测换机服务范围：xx移动销售的G3终端产品及相关配件（电池、充电器、SD卡）；
4、 按照xx移动的要求在平台负责厅台内有计划的开展现场检测换机服务；
平台负责人对现场检测换机服务人员，应有计划的定期做好相关业务培训，对新产品、新功能要保证熟练操作，提高现场服务质量。