文化传播有限公司投资协议-经典版.doc
《文化传播有限公司投资协议-经典版.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《文化传播有限公司投资协议-经典版.doc(20页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、成都市xx文化传播有限公司投资协议本投资协议(“本协议”)由以下各方于20xx年11月日在中国深圳市签署:目标公司:成都市xx文化传播有限公司,是一家依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司,注册资本100万元,注册号:x,住所地为:x,法定代表人:x。现有股东:xx,中国公民身份号码:xxxx,中国公民身份号码:xx,中国公民身份号码:xx,中国公民身份号码:成都xx商务服务有限公司(简称“成都xx”),企业注册号:x,注册地址:x,法定代表人:x深圳xx股权投资基金(有限合伙)(下称“xx”),企业注册号:x,注册地址:x,执行事务合伙人:x深圳xxxx计划投资企业(有限合伙)(下称“xx
2、计划”),企业注册号:440300602457516,注册地址:x,执行事务合伙人:x投资方:深圳xx投资企业(有限合伙)(下称“xx”或投资人),一家依照中国法律设立并合法存续的有限合伙企业,统一社会信用代码:x,住所地为:x。根据目标公司与于2016年6月3日签署的投资协议表明,目标公司原股权结构为:股东名称在注册资本中的出资额(万元)实际股权比例(%)工商登记股权比例(%)xx29.117649.5049.50xx10.147117.2517.25xx5.68249.669.66xx4.46477.597.59成都xx0.58821.001.00xx4.41187.507.50xx计划4
3、.41187.507.50总计58.8236100100本协议中各方单独称为“一方”,合称为“各方”。其中,xx、xx、xx、xx为目标公司创始人。协议各方根据中华人民共和国公司法以及其它相关的中国法律、法规的规定,本着平等互利的原则,经友好协商,就向目标公司的投资一事达成本协议。1. 本次投资投资方对公司进行的本次投资并因此持有公司股权的行为。2. 投资方式和金额2.1 xx以现金200万元人民币认购公司百分之十(10%)的股权,其中6.5360万元人民币计入注册资本,超过注册资本的部分计入资本公积。本次投资完成后,投资方将持有本次投资后完全摊薄的公司10%股权。2.2 本次投资完成后目标公
4、司股权构成列表如下:股东名称在注册资本中的出资额(万元)实际股权比例(%)工商登记股权比例(%)xx29.117644.5544.55xx10.147115.5315.53xx5.68248.698.69xx4.46476.836.83成都xx0.58820.90.9xx4.41186.756.75xx计划4.41186.756.75xx6.53601010总计65.3596100100 其中预留作公司员工期权的13.5%的公司股权在工商登记中由创始人xx暂为代持。3.投资先决条件3.1 现有股东及目标公司应在本协议签订后,采取必要行动促使本条所列先决条件尽快满足,如需投资方协助的,可向投资方
5、提出合理要求。3.2 投资方履行本协议项下支付增资价款的义务应以下列条件全部满足,或取得投资方对部分条件的书面豁免为前提:3.2.1 现有股东及目标公司股东会已经批准本次增资、本协议全部条款并出具同意按照本协议履行的书面决议;3.2.2 现有股东放弃对本次新增资本的优先认购权,并出具书面承诺函;3.2.3 现有股东及目标公司在本协议中所作之陈述及保证为真实、准确、完整且有效,现有股东及目标公司并无违反本协议约定的行为;3.2.4 自本协议签订后至交割日的期间内,目标公司正常经营,其经营状况、业务合同履行情况及财务状况未发生重大不利变化,并且没有分红、分配或其他超出公司正常运营范围的事项。3.2
6、.5 公司高级管理层和核心技术人员(详见附件一)跟公司签署协议,或声明在加入公司之前不存在同业竞争限制等;同时跟公司签署新的经本轮投资人认可的同业竞争限制协议和附带约束条件的劳动服务期限合同。3.2.6 在公司协助下,投资方完成了对公司业务、财务及法律方面的尽职调查。3.2.7 投资方相关投资决策机构已同意本次交易,且其股东会已签署同意本次交易的书面决议。3.2.8 各方已签署实施本次交易的所有必要的法律文件,包括但不限于增资协议、公司章程以及其他附属文件。3.2.9 投资方认为对本次交易可能产生重大影响的其他先决条件。4.交割4.1 在本协议第3条规定的前提条件全部满足或由投资人同意延期或豁
7、免后之日起30个工作日内,投资人将本次投资款支付至目标公司银行账户,完成本次增资的交割。4.2 在投资人支付本次投资款之日(简称“交割日”,其中投资人首次支付本次投资款当日简称“首次交割日”)起5日内,目标公司应向投资人签发出资证明书,出资证明书应载明下述事项:公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、持股比例、出资缴付日期、出资证明书出具日期,出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司公章。4.3 目标公司和现有股东承诺,自首次交割日起45日内完成本次增资的相关工商变更登记、备案,包括但不限于相应注册资本、股东及股权的变更以及新的公司章程、投资人董事的备案,取得换发的新的营业执照。4.4
8、在办理上述工商变更登记、备案过程中,若登记管理机关要求对相关登记、备案文件做出修改或要求补充其他申请文件,则各方应配合对前述文件做出修改或补充,使其能够获得工商变更登记、备案。目标公司应在取得换发的新的营业执照后的3日内,向投资人提供加盖公司公章的新的营业执照复印件以及登记管理机关出具的核准(备案)通知书复印件。4.5 除因投资人书面同意延迟办结之外,若目标公司未在上述规定的时限内完成本次增资的相关工商变更登记、备案,且逾期15日仍未完成,则投资人有权单方发出书面通知解除本协议,该等解除通知自送达之日起生效。创始人或公司应于本协议解除或终止之日起15日内全额归还投资人已支付的本次投资款,同时支
9、付以该等金额为基数的自投资人支付本次投资款之日起按年(一年按365日计,下同)利率18%的计算的资金利息,且创始人和公司就前述还款付息义务向投资人承担连带责任。4.6 本次增资相关工商变更登记、备案、验资所产生的全部费用由公司承担和支付。5.本次增资后的公司治理5.1 目标公司董事会应由3名董事组成,董事人选根据下述方式产生:(1)创始人有权提名2名董事候选人;(2)投资人有权共同提名1名董事候选人。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事。各方承诺并保证,在公司股东会上同意选举投资人提名的人选为董事。 董事任期3年,可连选连任;公司设董事长一人,由董事会选举产生,董事长出任公司法定代表人。5.
10、2 董事会会议应每半年定期召开一(1)次,每次召开的时间应在每自然半年度结束后45日内;公司应在董事会会议召开前向董事送达会议议程、会议需要决议的事项及相关说明、上一个半年度财务报告和运营分析报告(应包括详细运营数据及对比分析、核心人员变动情况等);经投资人董事提议可召开临时董事会会议。董事因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用由公司承担。5.3 董事会会议应当有半数以上的董事亲自或其授权代表出席方可举行,其中应至少包括投资人董事或其授权代表。董事会决议的表决,实行董事一人一票。除公司法或本协议另有规定外,董事会决议经半数以上董事同意即可通过。5.4 目标公司各控股子公司的董事会构成应
11、与目标公司保持一致或者至少包括投资人董事。5.5 目标公司不设监事会,设监事一人。该监事由公司股东会选举产生。5.6 在投资人持有目标公司股权期间,目标公司及其控股子公司的下列事项须经届时多数投资人的事先书面同意(如属于董事会决策的范畴,则须经投资人董事的事先书面同意)方为有效或方可进行:(1) 增加或减少注册资本,发行、分派、购买或赎回任何股份/股权或可转换证券或认股凭证或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成投资人在公司的权益被摊薄的行为;(2) 修改公司章程,变更公司的主营业务或经营范围;(3) 变更董事会董事的人数或任免机制;(4) 批准公司上市、合并、资产重组、分立、变更公司形式、
12、解散、清算、公司出售事件;(5) 决定公司业务和资产处置方案;(6) 决定转让、许可使用、抵押、质押或以其他任何方式处置公司的任何商标、专利、非专利技术、著作权或其他知识产权,决定转让、抵押、质押或以其他任何方式处置或摊薄公司在其子公司的直接或间接的权益;(7) 决定利润/股息分配、亏损弥补、公积金资本化的方案;(8) 公司投资(包括但不限于投资设立任何分子公司、合营企业、联营企业、合伙企业, 收购其他企业的股权、财产份额、股票或其他证券)、提供担保;(9) 公司直接或者间接对任何主体提供贷款或从任何主体筹措借款(包括发行公司债券),为任何主体承担债务或提供财务援助,向任何主体进行捐赠;(10
13、) 购置不动产、车辆以及其他非公司正常业务之货物运输所必需的交通工具;除用于销售的物料采购外,购置单项价值超过10万元的资产;(11) 通过或修改公司的预算、决算、商业计划和财务计划;超出预算大于10%的支出;(12) 修改已经批准采纳的财务制度和会计政策,决定承办公司审计业务的会计师事务所的聘任与解聘,审议通过财务报告;(13) 选任或撤换公司董事长,聘任或解聘总经理(CEO)、副总经理、财务负责人或一年内薪资福利待遇超过20万元的员工,决定前述人士的薪资福利待遇;决定董事、监事和在公司任职的股东的薪资福利待遇;聘任公司顾问且该等顾问一年内服务报酬超过20万元;(14) 设定、修改任何奖金、
14、激励机制、利润分成机制、员工激励、股份/股权分享等计划;(15) 批准公司与其关联方进行交易,包括但不限于直接或间接向公司任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任;(16) 修改投资人的权利、优先权或设置任何限制;使任何其他股东享有比投资人更优先的或与之同等的权利;(17) 其他公司正常经营之外的重大行为或交易。5.7 对公司与现有股东、公司的高级管理人员或其关联方之间进行的交易,包括但不限于贸易、资产买卖、租赁或转让等,以及其他涉及利益冲突的事宜,公司的总经理应向董事会通报,并按照本协议及公司章程的规定,由董事会做出有关的决议。5.8 在本协议签署日后,在创始人及其
15、关联方对公司业务的上、下游产业进行股权投资前,创始人应向董事会通报,在同等条件下公司有优先投资权。6.激励股权6.1 各方同意,预留激励股权由实际控制人代为持有。对预留激励股权或任何经股东会同意(须包括多数投资人的同意)新增的激励股权,在本次增资完成后按董事会批准(须包括投资人董事的同意)的股权激励计划向具有资格参加股权激励计划的公司员工、董事或顾问授予。6.2 除非董事会已另行决议同意(须包括投资人董事的同意),激励股权的授予期限应自授予日起不少于四(4)年(简称“授予期限”),激励股权中被授予的股权应在授予期限内按每年不高于25%的比例依次逐年释放。6.3 未授予及未行权的激励股权所对应取
16、得的利润分配应作为将来对公司员工奖励的奖金,根据董事会的决议(须包括投资人董事同意)进行发放。6.4 如公司首次公开发行上市或公司发生出售事件时,激励股权的代持人不得晚于公司首次公开发行上市或公司发生出售事件的前90个工作日将其所持有的剩余未发放的或未行权的激励股权(如有)按届时全体股东在公司的股权比例以实际零对价的方式转让给公司的全体股东。6.5激励股权的代持人根据公司股权激励计划或公司股东会通过(须包括多数投资人的同意)的其他处置方案处置激励股权取得的所有收入(包括激励股权的行权价款)应通过合法的方式转为公司所有。7.特别约定7.1优先认购权7.1.1 各方同意,自本协议签署之日起,若公司
17、以任何方式再次增加注册资本或发行新增股份或发行任何其他形式的权益性证券(简称“再次增资”)的,应取得多数投资人的事先书面同意。在同等条件和价格下,投资人有权按其届时持有的公司股权之相对比例优先于其他股东认购再次增资的全部或部分。7.1.2 经股东会批准(须包括多数投资人的同意)的目标公司以增发股权为对价收购其他实体的情形,以及受限于本协议第6条的约定因实施公司股权激励计划所发生的增资扩股,不受上述第7.1.1条的约束。7.2优先购买权7.2.1自本协议签署日起,未经多数投资人的书面同意,现有股东不得将其持有的部分或全部公司股权进行出售、转让、抵押、质押或设定任何第三人权利。前述股权处置包括但不
18、限于以协议方式而不办理工商变更登记或备案的处置。现有股东同意并承诺其不会在投资人依上述约定不同意其进行股权处置时要求投资人购买/受让其股权,亦不会将投资人不购买/不受让其股权的行为视为同意其进行股权处置。7.2.2 各方同意,自本协议签署日起,若除投资人之外的其他公司股东拟转让其持有的部分或全部公司股权(简称“待售股权”),则在同等条件和价格下,投资人有权按其届时持有的公司股权之相对比例优先于其他股东购买待售股权的全部或部分。7.2.3 受限于本协议第6条的约定,因实施公司股权激励计划所发生的股权转让不受上述第7.2.1条至第7.2.2条的约束。7.3 价值反稀释权7.3.1 各方同意,自本协
19、议签署日起,如发生以下任一公司新低估值事件时,投资人本次投资价格将相应调整为新低估值,创始人同意以实际零对价的方式分别转让其所持有的公司股权给各投资人(简称“价值调整”),使得:投资人本次投资持有的公司股权比例=价值调整前投资人本次投资持有的公司股权比例(本次投资价格/新低估值)。公司新低估值事件指:(1) 目标公司以投资前公司估值(即新低估值)低于本次投资价格增加注册资本或发行新增股份或发行任何其他形式的权益性证券。(2) 创始人以低于本次投资价格的股权转让价格(即新低估值,此时,新低估值=转让股权的对价/转让的公司股权比例)向除投资人之外的任何一方转让股权。7.3.2 经股东会批准(须包括
20、多数投资人的同意)的目标公司以增发股份为对价收购其他实体的情形,以及受限于本协议第6条的约定因实施公司股权激励计划所发生的增资扩股或股权转让,不受上述第7.3.1条的约束。7.4 共售权7.4.1 自本协议签署日起,现有股东以任何方式转让其持有的部分或全部公司股权时,在多数投资人同意该等股权转让且投资人放弃优先购买权时,投资人有权按其届时持有的公司股权之相对比例以同等条件和价格优先于该现有股东向受让方转让投资人持有的公司股权。7.4.2 若投资人选择行使共售权但受让方并未购买投资人的相应股权或虽同意购买但未在约定期限内向投资人支付转让价款,则该现有股东亦不得转让其股权,除非该现有股东在转让前已
21、以同等条件和价格向投资人购买了等同于投资人行使共售权时拟转让的公司股权。7.4.3 受限于本协议第6条的约定,因实施公司股权激励计划所发生的股权转让,不受上述第7.4.1条至第7.4.2条的约束。7.5 清算优先权7.5.1 任何时候若发生本款所述任一清算事件时,现有股东、目标公司应在24小时内书面通知投资人,届时多数投资人有权要求目标公司立即解散并进入清算程序。为此,公司其他股东有义务应多数投资人之要求而采取一切措施与行动促成目标公司股东会通过决议立即解散并清算公司,包括但不限于召集公司股东会会议并在公司股东会会议上投赞成票通过解散并清算公司的决议。但在现有股东提供有效担保,并就投资人退出与
22、投资人达成令投资人满意的解决方案后,投资人可以不要求公司解散或清算。清算事件是指:(1) 公司无法继续经营,并且此种情况持续九十天或以上;(2) 公司面临或进入破产、清算或重整程序,或被其他方申请进入破产、清算或重整程序,或无力清偿债务;(3) 公司从事经营活动所必需的营业执照、或对经营活动有重大影响的授权、许可、证照、批准或登记被撤消、失效或到期后不能续期;(4) 公司被政府机关勒令停业,或公司的任何重要资产(包括但不限于其运营资金、任何经营证照、授权许可或政府批准)被任何政府机关没收、吊销或征用,以致公司无法从事其正常的经营活动,并且此种情况持续九十天或以上;(5) 公司发生出售事件;(6
23、) 投资人依据本协议第9.2条的规定要求公司解散和清算;(7) 各方一致同意解散公司。7.5.2 各方同意,在公司财产根据适用法律之规定的优先顺序分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后, 剩余财产(简称“可分配财产”)可按如下顺序分配给公司股东: (1) 首先向各投资人分配等于其届时持有的公司股权所对应的投资成本额与该等金额为基数每年不少于12%(复利)的资金机会成本回报之和,加上所有应分未分的红利;若公司可分配财产不足以保证投资人完全获得前述分配,则全部可分配财产应按各投资人届时持有的公司股权之相对比例进行分配;(2) 经过上述第(1)项分配后,若
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 文化 传播 有限公司 投资 协议 经典
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【精****】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【精****】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。