新三板公司定向增发认购协议-股东大会后签署.doc

xx电气股份有限公司

股份认购合同

二〇x年七月

本股份认购合同（简称“本合同”）由以下双方于 20xx 年 7 月 5 日在江苏省南京市订立：

甲方：xx电气股份有限公司
法定代表人：xx

乙方：xx环境股份有限公司
法定代表人：xx

鉴于：
1、 甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让（股票简称“xx”，代码：xx）。
2、 乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司法人，具有认购甲方股份的适当投资主体资格。
3、 甲方拟向乙方非公开发行人民币普通股股票（简称“非公开发行股票”），乙方同意按本合同约定的条件认购（简称“认购”）甲方拟非公开发行的股票。

有鉴于上，合同双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规，以及中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规定，就乙方认购甲方拟非公开发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：

第一条 定义与释义
1.1 本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1） “此次非公开发行结束”系指按本合同非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日为准。
（2） “中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
（3） “股份转让系统”系指全国中小企业股份转让系统。
（4） “证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
1.2 释义
（1） 本合同的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本合同。
（2） 对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本合同的章、条、款、段、附件或附录。
（3） 本合同的附件、附录、附表以及各方确认为本合同附件的其他文件应构成本合同的一部分。

第二条 合同标的
2.1 甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股，每股面值为人民币1元。
2.2 乙方认购甲方本次非公开发行股份数量为111,111股。
2.3 本次非公开发行的股票拟在股份转让系统公开挂牌转让，股票具体挂牌安排待本次发行结束，与证券登记结算机构协商后确定。

第三条 认购价格、认购方式和认购数额
3.1 根据甲方具体情况并与乙方协商一致，乙方认购本次非公开发行股份的价格为每股人民币18元。
3.2 乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购款总计为人民币1,999,998元。
第四条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得甲方股东大会批准后，根据甲方在股份转让系统公开披露的《股票发行认购公告》的要求，一次性按时将认购款划入指定帐户。
4.2 在乙方按第4.1条支付认购款后，甲方按规定向股份转让系统办理本次发行备案事宜，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

第五条 限售期
截至本合同签署日，乙方不存在依照《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、股份转让系统公司的相关规定应对本次认购的股票予以锁定的情形；如相关法律法规及上述监管部门提出新的限售要求的，乙方同意遵照执行。乙方对本次认购的股票无自愿锁定安排。

第六条 陈述与保证
为本合同之目的，合同双方彼此陈述与保证如下：
（1） 均具有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2） 均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同，且本合同条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3） 签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；
（4） 将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、及/或其他法律安排而妨碍其对本合同的履行；
（5） 将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。

第七条 双方的义务和责任
7.1 甲方的义务和责任
（1） 尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并及时向股份转让系统报请备案等相关手续；
（2） 保证取得股份转让系统备案同意后，按照证券登记结算机构的有关规定办理有关股份的登记托管等后续手续；
（3） 根据中国证监会及股份转让系统的相关规定，及时地进行信息披露。
7.2 乙方的义务和责任
（1） 保证其为具备全国中小企业股份转让系统投资者资格的合格投资者，不存在任何影响其本次认购的事实和情形；如因乙方投资者资格或其他自身原因对甲方本次发行及未来首次公开发行股票事宜造成障碍性影响的，乙方应以合理的方式退出甲方投资，避免对甲方造成不利影响。
（2） 配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于向其相关主管机关或监管部门（如需）和向股东及其相关主管部门或监管机构（如需）就乙方认购甲方此次非公开发行股票事宜申请审批，提供全部批准文件，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（3） 根据甲方股票发行认购公告的要求，履行以现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务；
（4） 保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法，不存在接受他人委托资金代为认购的情况，不存在股票代持情况；
（5） 保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内（如有），不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的股票；
（6） 根据相关法律法规及相关规定依法开展股票交易。

第八条 保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。

第九条 违约责任
9.1 本合同签署后，任何一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对对方造成的一切损失，守约方有权解除本合同。
9.2 本合同生效后，乙方违反本合同第四条的约定，延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失；延迟超过十日的，甲方有权解除本合同。
9.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

第十条 适用法律和争议解决
10.1 本合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
10.2 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条 合同的变更、修改、转让
11.1 本合同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作出。
11.2 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
11.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。

第十二条 合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件。

第十三条 合同的生效
本合同经甲、乙双方签署后生效。

第十四条 未尽事宜
本合同如有未尽事宜，合同双方可另行协商并签订补充合同。

第十五条 合同文本
本合同一式四份，均具有同等法律效力。
（此页无正文，为《xx电气股份有限公司股份认购合同》签署页）

甲方（盖章）：xx电气股份有限公司

法定代表人（签字）：

乙方（盖章）：xx环境股份有限公司

法定代表人（签字）：

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