股东协议(范本之一).doc

合同范文
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股东协议
本协议由以下各方于[2016  ]年[   ]月[   ]日在[   ]签署：

股东：
股东1：[     ]   
身份证号： [     ]  联系电话：[     ]     电子邮箱：[     ]  
送达地址：  [                            ]               
股东2：[     ]   
身份证号： [     ]  联系电话：[     ]     电子邮箱：[     ]  
送达地址：  [                            ]   

标的公司：[       ]          法定代表人：[       ]
住所地： [                             ]

1.公司基本情况
1.1 公司于20[ ]年[ ]月[ ]日成立，是一家在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本合同签订日，公司注册资本为[   ]万元，实收资本[   ]万元。公司现有全体股东具体股权情况如下：

序号
 股东姓名/名称 
认缴出资额 
 出资方式 
股权比例
1

2

2. 股东权利和义务

 2.1 全职工作
全体股东承诺，自本协议签署之日起（因特殊情况暂不能在公司全职工作的，应在本协议签署后的［３］个月内到岗全职或等同于全职工作）将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系；经其他股东书面全部同意的除外。
2.2 股权锁定
为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。
 2.3 股权成熟
各股东受[４ ]年得权限制。具体为：自本协议签署之日起，各股东股权分[４]年等比例成熟，即每年成熟［四分之一］，成熟仅以年度计算，不划分到月。未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权，但不能进行任何形式的股权处分行为，且未成熟股权受本协议股权回购条款的限制。
2.4 股权回购
2.4.1 在本协议签署之后且在公司上市或被整体并购之前，某股东触发以下任一回购事件的，则另一方有权回购该股东（指触发回购条件的一方）的全部股权:1）某股东主动辞职或因自身原因不能履行职务的；2）或某股东因故意或重大过失而被解职；3）或某股东因故被判处承担刑事责任的；4）或某股东违反本协议约定的其他义务的。
2.4.2 回购价格由各方协商，协商不一致的，以提出回购时标的股权对应的以下两种价格较[低]者为准：1）已成熟股权所对应的公司最近一次股权融资的估值的［五分之一］；2）截至回购时，离职股东的实际出资额。
2.4.3 回购方可以以发出书面通知的方式行使回购权，被回购方须在收到通知后[10]个工作日内配合办理股权回购相关事项，否则视为违约，承担违约责任。

2.5 离职、竞业限制、禁止劝诱
2.5.1 全体股东承诺，其在公司任职期间及自离职起［18］个月内，非经全部其他股东书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。
2.5.2 全体股东承诺，在公司任职期间及自离职之日起［18］个月内，非经全部其他股东书面同意，该股东不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。
2.5.3 若各股东有违反上述承诺的行为，则该行为所产生的归属该股东的一切收益都归公司所有。

 2.6 股权激励
［股东1］承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取股权总额［15］%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，由公司相关机构制定、批准股权激励制度。

2.7股权继承与分割
2.7.1 各方同意：如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格回购，多位股东要求回购的，回购比例由各方协商回购比例，协商不一致的，按照各方持股比例受让。

2.7.2 各方同意，任一股东离婚，若其股权被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为回购其配偶的股权，回购比例各方协商确定，协商不一致的，按照各方持股比例回购。
2.8 公司在未来股权融资时，各股东股权同比例稀释。
2.9 各方同意，在本协议签订之后，任意一方在任职期间所进行的开发、研发、创新所产生的各项技术、知识产权、代码或解决方案的知识产权归公司所有，未经公司书面允许，不得以任何方式做其他用途。

3. 保密
3.1 各方在商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露。
3.2 一方因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于采取任何披露行动前书面告知另一方。

4 .违约责任
4.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
4.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

5. 争议的解决
5.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。
5.2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，均应向北京仲裁委员会提起仲裁。
5.3 除仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在仲裁进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。

6.附则
6.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得变更、修改本协议。
6.2 除另有约定，任何一方不得单方面终止、解除本协议。
6.3 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议或补充条款。补充协议或补充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。
6.4 本协议正本一式[  3  ]份，各方各执一份，具有同等效力。
6.5 本协议自各方本人、法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。（以下无正文，为本协议签字盖章页） 

（以下无正文）

股东1：       
签字：

股东2 ：    
签字：

公司：
盖章：