上市公司董事会审计委员会实施细则模版.doc
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1、XX股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章 总则第一条 为加强和完善XX股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策功能,确保公司董事会对总经理和其他高级管理人员的有效监督,进一步健全公司的法人治理结构,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和XX股份有限公司章程(以下简称公司章程)的相关规定,并参照上市公司治理准则、上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引等法律、法规和其他规范性文件的规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会独立履行职权,向董事会报告并对董事会负
2、责,不受公司其他部门和个人的干预。第二章 成员组成第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成,其中独立董事占多数,至少有一名独立董事为会计专业人士。本条所称“会计专业人士”,是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员中选举,并报请董事会批准产生。审计委员会的召集人应为会计专业人士。当召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关
3、情况向公司董事会报告,由董事会指定一名委员履行召集人职责。第六条 审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满,连选可以连任。委员任期届满前,除非出现公司法、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形,不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前,审计委员会暂停行使本细则规定的职权。第八条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构,负责日常工作联络和会议
4、组织等工作。第三章 职责权限第九条 审计委员会的主要职权:(一)监督及评估外部审计机构工作;(二)指导内部审计工作;(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;(四)评估内部控制的有效性;(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面:(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围
5、、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:(一)审阅公司年度内部审计工作计划;(二)督促公司内部审计计划的实施;(三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改;(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表
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