新三板上市独立董事制度模版.doc
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1、公告编号:2017xx-018证券代码:835223xx 证券简称:瑞华xx股份 主办券商:长江xx证券兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司独立董事制度第一章 总则第一条 为完善兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,强化对董事会及管理层的约束和监督机制,促进公司的规范运作,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引和兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司章程(以下简称“公司章程”),制定本制度
2、。第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事须保持身份和履职的独立性,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在履职过程中,不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;当发生对身份独立性构成影响的情形时,独立董事应当及时通知公司并进行消除,无法符合
3、独立性条件的,应当提出辞职。第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士)。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章 独立董事的任职条件第八条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行
4、独立董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证监会上市公司高级管理人员培训工作指引及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:(一)中华人民共和国公司法关于董事任职资格的规定; (二)中华人民共和国公务员法关于公务员兼任职务的规定;(三)中央纪委、中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知的规定;(四)中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见关于高校领
5、导班子成员兼任职务的规定;(五)中国保监会保险公司独立董事管理暂行办法的规定;(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。第十条 独立董事候选人应具备独立性,不属于下列情形:(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员
6、、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;(八)其他被中国证监会或证券交易所认定不具备独立性的情形。第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录:(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次
7、数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事候选人。第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职公司独立董事。第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:(一)具有注册会计师执业资格;(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第十五条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符
8、合独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。第十六条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。第三章 独立董事的提名、选举和更换第十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。公司上市后,应根据相关规定将拟提名的独立董事候选人资料提前报送上海证券交易所,上海
9、证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。第十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第十九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会河南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的,应同时
10、报送董事会的书面意见。对中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满
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