上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度.docx

北京xx股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
（xx年12月22日修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步提高公司规范运作水平,加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责机制，提高年度报告信息披露的质量和透明度，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（xx年修订）等法律法规、规范性文件及《北京xx股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京xx股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人、分公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。
第五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
第二章 年报信息披露重大差错的责任追究
第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
（一) 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二) 违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三) 违反《公司章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四) 未按照年报信息披露工作要求执行且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（五) 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
（六) 其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第七条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一) 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二) 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三) 不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四) 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一) 有效阻止不良后果发生的；
（二) 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三) 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四) 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第三章 追究责任的形式及种类
第十条 追究责任的形式：
（一) 责令改正并作检讨；
（二) 通报批评；
（三) 调离岗位、停职、降职、撤职；
（四) 赔偿损失；
（五) 解除劳动合同；
（六) 情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人、分公司负责人、与年报信息披露有关的其他人员出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述惩处的同时可要求经济损失赔偿，索赔金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第十二条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

北京xx股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（xx年12月22日修订）
第一章总则
第一条为加强北京xx股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律法规以及《北京xx股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
公司董事会是内幕信息的管理机构。
公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，主要负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。
第三条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第四条公司由董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员
第五条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损、重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十九）董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）对外提供重大担保；
（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十五）变更会计政策、会计估计；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）中国证监会规定的其他事项。
第六条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。
第三章内幕信息知情人登记管理
第七条在内幕信息依法公开披露前，按照本制度规定填写内幕信息知情人档案，准确、完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第八条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第九条因工作原因而接触到内幕信息的相关人员，公司各部门、分公司、控股公司、参股公司负责人应对其按照内幕信息知情人予以管理，告知相关内幕信息知情人各项保密义务和责任，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人后两个工作日内及时填写内幕信息知情人档案，并向董事会报备。
第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应对其按照内幕信息知情人予以登记管理，填写内幕信息知情人档案。
公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，公司还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十三条对于属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大内幕信息，公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内，按照相关要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会北京监管局（以下简称“北京监管局”）和上海证券交易所备案。
第十四条内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书和董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向北京监管局和上海证券交易所进行报备。

第十五条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存15年。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，身份证号，职务，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。
第四章内幕信息保密管理
第十六条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时采取相应措施，或者直接向北京监管局及上海证券交易所报告。
第十九条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十一条公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务以及违反保密规定的责任告知有关人员。
第五章责任追究
第二十二条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。对于违反本制度、发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十三条持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十四条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十五条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章附则
第二十六条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易。
第二十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股东大会审议通过。
第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。