防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用制度模版.docx

北京xx股份有限公司防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用制度（2014年12月22日修订）第一章 总则第一条 为了进一步加强和规范北京xx股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）等相关法律、法规、规范性文件及北京xx股份有限公司章程（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所指关联方是指依据上市规则所界定的关联法人、关联自然人和视同公司关联人的法人或自然人。本制度所指关联交易是指依据上市规则所界定的公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 （一）经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用是指为控股股东或实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东或实际控制人及其他关联方资金，为控股股东或实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。第二章 防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的原则第五条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控制人及其他关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三） 委托控股股东或实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四） 为控股股东或实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五） 代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务； （六） 中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照上市规则、公司章程及关联交易管理制度进行决策和实施。 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条 公司应严格遵守公司章程中对外担保的相关规定，公司对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需提交股东大会审议通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 责任和措施第九条 公司董事会负责防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照公司法和公司章程等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十条 公司设立防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务总监、各子公司法人代表和财务部门负责人、内审部门负责人组成。 第十一条 领导小组的主要职责： （一）负责拟定防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行； （二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大措施； （三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审查； （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。第十二条 公司董事会、防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与控股股东或实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东或实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。 第十三条 公司财务部是防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。 第十四条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东或实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第四章 责任追究与处罚第十五条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金、损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十六条 公司董事会、防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向北京证监局和上海证券交易所报告和公告。 第十七条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。 第十八条 公司被控股股东或实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。防范控股股东或实际控制人及其他关联方占用上市公司资金管理制度严格控制控股股东或实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东或实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、擅自批准或纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。第五章 附则第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释并修订。