不同资产证券化产品分析DOC.doc

不同资产证券化产品对比分析目前我国资产证券化通常有三种模式，分别是信贷资产证券化（简称信贷 ABS）、券商专项资产证券化和资产支持票据（简称 ABN）。其中资产支持票据不必设立特殊目的载体，不属于真正意义上的资产证券化，更接近于用特定资产受益权增信的中期票据。三种模式在发起人、基础资产、特殊目的载体（SPV）、交易场所等方面都有显著差异，形成一定程度上的市场隔离。表1 三种资产证券化模式比较信贷ABS券商专项资产证券化ABN主管部门人民银行、银监会证监会交易商协会发起人银行业金融机构非金融企业非金融企业基础资产银行信贷资产企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，或财产权利和财产的组合符合法律法规规定、权属明确、能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制SPV特殊目的信托证券公司专项资产管理计划不强制要求交易场所全国银行间债券市场证券交易所、证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场全国银行间债券市场登记托管机构中央国债登记结算公司中国证券登记结算公司上海清算所审核方式审核制核准制注册制一、三种资产证券化模式的对比分析三种模式在基础资产、交易结构、信用增级措施、现金流支付顺序和信息披露措施等方面具有显著差别。（一）基础资产目前已发行的信贷资产支持证券的基础资产主要为个人住房抵押贷款、汽车抵押贷款、个人信用卡贷款、一般企业贷款、中小企业贷款和不良贷款。这些基础资产的现金流差别极大。不同于信贷类资产证券化，券商专项资产管理计划的基础资产可以分为债权和收益权。债权如市政工程BT项目政府回购款、设备租赁（金融租赁）款，现金流预测较为容易。而收益权则完全依赖未来的经营现金流，现金流的不确定性和可预测性更差。收益权包括水电气资产收费、路桥收费和公共基础设施等。资产支持票据的基础资产和券商专项计划的基础资产差别不大，只是相对信贷资产，存续期限明显缩短。（二）交易结构资产证券化的核心要素包括真实出售和破产隔离。要实现真实出售，必须在SPV法律地位、基础资产转让、会计处理等方面有切实有效的措施来保证，否则便无法实现破产隔离。对比以上国内三种资产证券化模式的交易结构：（1）信贷资产证券化以特殊目的信托发行资产支持证券，实现了真实出售和破产隔离。（2）券商专项资产证券化以专项资产管理计划为SPV，由于专项计划无信托法律地位，实际上无法实现破产隔离。一旦原始权益人出现破产风险，专项资产有可能无法对抗善意第三方。一般情况下，专项计划都有商业银行或者关联企业担保。（3）资产支持票据并未要求设立SPV，仅通过资金监管账户实现现金流的隔离，因此不能实现真实出售和风险隔离。债务资产出售出售收入债权发起人原始债务人本息支付SPV服务人信用增级机构现金本息转移发行资产支持证券信用评级机构投资人承销商图1 资产证券化交易结构图表3 资产证券化的核心要素比较ABS模式基础资产交易结构真实出售风险隔离信贷ABS信贷资产特殊目的信托根据合同法的规定，商业银行作为原始债权人转让贷款债权，不必办理专门的批准、登记手续，目前的做法是转让贷款债权的商业银行在全国性媒体发布公告，将通过设立特定目的信托转让贷款债权及其附属权利的事项，告知相关权利人，即可构成真是出售信托资产独立于发起机构、受托人、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构的固定财产，上述机构因依法解散，被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托财产不属于其清算财产，同样，当资产池出现损失时，投资者的追索权也仅限于资产本身，而不能追溯到发起机构券商专项资产证券化债权券商专项资产管理计划不同于信托，专项资产管理计划不具备法律主体地位，因此无法对基础资产进行所有权人变更登记，目前，大多是券商代替专项计划与原始债权人、权益人签订资产买卖合同，资产登记成交付于券商名下专项资产管理计划法律性质不明 ，虽然能够实现基础资产和证券公司的风险隔离，但却无法实现与原始权益人的破产风险与投资者的追索权的风险隔离。收益权在中国现行法律体系下，原则上只有“形成之债”，才能实现真实出售，对于依赖于未形成之债券的收益权转让没有约定，因此，收益权的真实出售并不具备法律基础没有风险隔离ABN债权资金监管账户+债权质押ABN发行指引并未要求资产出表，而且所有已发行产品都没有设立SPV，因此无法实现真实出售并未实现风险隔离：一方面对所有已发行ABN仅仅通过设立监管账户来汇总现金流，实质上无法隔离企业破产违约的风险；另一方面，所有已发行的ABN均有发起人为第二偿款人的条款，在ABN现金流不足时，ABN的投资者可以追溯至发起人收益权资金监管账户+资金账户质押（三）信用增级信用增级和信用评级是资产证券化产品能够公开发行的最重要的步骤。目前，绝大多数信贷资产支持证券都采取了4种内部信用增级措施，即优先级/次级的分档设计、超额利息收入、储备账户和触发机制安排。少数产品采取了外部信用增级措施，如由发起机构（银行）提供流动性支持等。券商专项资产管理计划由于存在破产隔离风险，除了内部信用增级，更多的是采用了第三方担保、差额支付安排、流动性贷款等外部信用增级措施。资产支持票据和专项计划一样，依赖外部信用增级措施，如第三方信用支持、资产抵质押和外部现金储备。表4 三种资产证券化模式下信用增级措施对比ABS模式信用增级措施信贷ABS内部信用增级措施包括 ：（1）优先级 / 次级的分档设计，而且要求发行人持有 5% 的次级证券 ；（2）超额利息收入 ；（3）设置储备账户 ；（4）触发机制（包括加速清偿条款和信用条款）安排等。绝大多数已发行产品均采用了所有四种内部信用增级措施外部信用增级措施包括 ：银行提供流动性支持等券商专项资产证券化内部信用增级措施包括 ：（1）优先级 / 次级分档设计，而且一般来说发起人全额持有次级、不可转让 ；（2）现金覆盖倍数外部信用增级措施包括 ：（1）商业银行或者关联企业等提供信用担保 ；（2）差额支付安排 ；（3）流动性贷款等ABN内部信用增级措施包括 ：（1）优先级 / 次级的分档设计 ；（2）基础资产超额抵押 ；（3）触发机制安排等外部信用增级措施包括 ：（1）第三方信用支持 ；（2）资产抵质押 ；（3）外部现金储备等 （四）现金流支付现金流支付顺序是分档设计的本质要求。从实际操作来看，信贷类资产支持证券的现金流支付顺序为：信托账户下一般分成收益账、本金账、税收账和储备账；违约事件发生前，利息现金流进入收益账，本金现金流计入本金账，支付顺序为优先级A-优先级B；违约事件发生后，贷款本息合并，支付顺序为优先级A利息-优先级A本金-优先级B利息优先级B本金次级本金。券商专项资产管理计划和资产支持票据并没有设置多账户，两者的现金流支付略有区别：前者将支付给优先级的收益、本金支付完毕后，剩余金额全部分配给次级受益凭证持有人；后者则将余额留存给发起人。（五）信息披露 虽然国内三种证券化模式均会披露基础资产、交易结构、信用增级、现金流分配、投资风险揭示、投资者利益保护措施等内容，但是在信息披露方式、频率、透明度上有显著差别。所有已发行的信贷ABS在银行间市场上市，通过中国货币网、中国债券信息网披露相关发行、评级及跟踪评级、定价、本息兑付等信息，信息披露最及时有效；企业ABS方面，证券公司专项计划受益凭证可以通过交易所大宗交易平台转让上市，通过券商网站和交易所发布相关公告，信息披露较少；截至目前，已发行的ABN均选择非公开定向发行，没有通过公开渠道进行信息披露。二、信贷资产证券化信贷资产证券化是银行向借款人发放贷款，再将这部分离散的贷款转化为系列化的证券形式出售给投资者。其基本过程包括资产池的组建、交易结构的安排、资产支持证券的发行、以及发行后管理等环节。通过信贷资产证券化，将贷款打包组合，能有效分散单个贷款的特定风险。而作为基础资产的贷款的不同导致不同信贷资产证券化产品的差异。表5 信贷资产证券化基础资产的差异对比个人住房抵押贷款个人汽车抵押贷款一般企业贷款中小企业贷款个人信用卡贷款不良贷款发起机构银行银行或汽车金融公司银行或资产管理公司银行或资产管理公司银行银行或资产管理公司贷款利率分布较低（4%-8%)较高（0%-17%）适中（6%-10%）较高，基准利率上浮（10%-30%）（6%-12%）适中（4%-10%）较高，基准利率上浮（10%-30%）（6%-12%）非个人第三方担保无无有有无有基础资产笔数几百笔到上万笔几万笔较少，通常为几十笔到几百笔几十笔到上万笔几万笔几百笔到上万笔基础资产期限很长，最长不超过30年中等，通常在五年以内中等，通常在五年以内较短，通常在2年以内较短，通常在2年以内较短，通常在3年以内抵押物个人住房汽车部分贷款有抵押物。类型包括房地产、设备、金融质押物、应收账款等部分贷款有抵押物。类型包括房地产、设备、金融质押物、应收账款等无部分贷款有抵押物。类型包括房地产、设备、金融质押物、应收账款等提前还款风险高，受市场利率波动性高高，受市场利率波动性高不确定，受市场环境和企业流动性水平影响不确定，受市场环境和企业流动性水平影响不确定，受借款人自身财务状况和市场利率影响无构建资产池时主要考虑以下几个方面：（ 1）资产范围： 贷款发放已结束项目一般具有稳定的现金流回报，是资产池的主要来源。并且单个贷款的规模不宜过大。（ 2）期限结构： ABS 期限与基础资产现金流应当匹配，尽量根据所要发行的证券期限来相应挑选期限匹配的信贷资产。（ 3）行业分布： 考虑分散信贷集中度风险，贷款的行业分布应相对分散。（ 4）资产质量： 尽管优良资产和不良资产都可以作为证券化的基础资产，但在信贷资产证券化初期，还应选择优良资产。（ 5）地域分布： 可以通过扩大地域选择，分散风险。（ 6）现金流： 注意各贷款项目还本付息的现金流结构，进行合理匹配组合出符合信贷资产证券化产品要求的稳定的现金流。（一） 案例分析-2016 年第一期开元信贷资产证券化信托2016 年 3 月 18 日中信信托发行了 16开元第一期信贷资产证券化信托。该信贷资产化信托设置本期优先A档、优先B档和次级档三种资产支持证券，面向全国银行间债券市场成员发行。表6 2016开元第一期信贷资产证券化信托项目金额 （万元）发行利率预期到期日法定到期日评级（中诚信）评级（中债资信）优先 A-1435,000浮动利率2017/1/122023/12/12AAAAAA优先 A-285,000浮动利率2019/1/122023/12/12AAAAAA优先 B46,000浮动利率2020/1/122023/12/12AA-A+次级68,790无票面利率2021/12/122023/12/12无评级无评级1、 交易结构图2 2016年第一期开元信贷资产支持证券交易结构图2、基础资产池状况本期资产支持证券入池资产总额为634,790万元，涉及25户借款人向发起机构借用的26笔贷款，单笔贷款最高本金余额为80,000万元，单笔贷款平均本金余额为29,466万元；入池贷款加权平均剩余期限为2.10年，有效控制了贷款的回收期；贷款地域分布于全国13个省市，其中前10大省市本金余额占资产池的93.48%；借款人行业分布于18个行业，集中度较低；有担保的保证贷款本金余额309，110万元，占资产池的49.59%。3、内部增信方式（无外部增信方式安排）本期资产支持证券通过设定优先级/次级的本息偿付次序来实现内部信用提升。本期资产支持证券划分为三个层次，优先A档（包括优先A-1和优先A-2）、优先B档、次级档证券。优先A档证券的本息偿付次序优于优先B档与次级档证券，优先B档证券的本息偿付次序次于优先A档但要优于次级档证券，次级档证券的受偿顺序次于优先A档和优先B档证券，若因资产池违约使本期证券遭受损失，则首先由次级档证券承担损失，当违约金额大于次级档证券本金余额时，优先B档证券投资者将承受损失，依此类推。（二） 案列二-东风日产汽车金融公司 2014年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券本期资产支持证券由中诚信托有限责任公司于 2014 年 6 月 6 日向全国银行间债券市场成员发行，规模为 799,999,927 元。该证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。表7 东风日产汽车金融公司 2014年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券发行规模（元）发行利率法定到期日评级（中诚信国际、中债资信）优先级资产支持证券716,000,000浮动利率2019 年 3 月 26 日AAA次级资产支持证券83,999,927无票面利率2019 年 3 月 26 日无评级总计799,999,9271、交易结构图3 东风日产汽车金融公司 2014年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券交易结构图2、基础资产本期资产支持证券的资产池涉及发起机构向13,865名借款人发放的13,865笔 贷款，全部信贷资产均为浮动计息、按月付息，且均为正常类贷款（根据银监会 非银行金融机构资产风险分类指导原则（试行）中的五级贷款分类）。表8 资产池基本情况基本情况数值单位资产池未偿本金金额799,999,926.63元贷款笔数13,865笔借款人户数13,865户单笔贷款最高本金余额208,935.47元单笔贷款平均本金余额57,699.24元合同总金额1,095,734,464.17元本期证券的基础资产选择的账龄较短，都在2年以内，其中一年以内的占到了本金余额的73.22%；抵押贷款的未偿本金余额，十万以内的占到了本金余额的91.30%，抵押贷款的初始抵押率在60%-70%以内的占到本金余额的76.99%；抵押贷款的区域分布也较为分散，分布于全国29个省市，其中前十大地区占到本金余额的71.22%；借款人的职业也较为分散，其中主要为个体经济贷款，占到了本金余额的52.87%。3、 内部增信方式本次交易中采用了分层结构设计、储备账目设置、偿付结构、触发机制安排等内部信用增级方式，没有采用外部信用增级方式。 （1）分层结构设计本期“资产支持证券”分为“优先级资产支持证券”和“次级资产支持证券”，“优先级资产支持证券”和“次级资产支持证券”分别代表“信托受益权”中的“优先受益权”和“次级受益权”。在每次支付中，“次级资产支持证券”的本金和收益的支付劣后于“优先级资产支持证券”的本金和收益支付，从而形成对“优先级资产支持证券”的信用支持，达到信用增级的目的。（2）储备账目设置本交易中，设置了信托（流动性）储备账目、信托（混同和抵销）储备账目、信托（服务转移和通知）储备账目等储备账目以增强对“资产支持证券”的本金和收益支付的保护。（3）偿付结构安排 “违约事件”发生前“收入分账目”现金流支付顺序中超出该支付顺序中的“收入分账目”的金额将优先用于偿还以往从“本金分账目”划入“收入分账目”的金额和弥补“资产池”中“抵押贷款”成为“违约抵押贷款”可能造成的本金损失。实际上是将“次级资产支持证券”的收益作为对“优先级资产支持证券”本金偿还的一种保护。 （4）触发机制在“贷款服务机构”评级被任一“评级机构”下降至一定程度或“加速清偿事件”、“违约事件”等事件发生时，设置触发机制，加快“回收款”从“贷款服务机构”向“资金保管机构”的转付，加速对“优先级资产支持证券”本金和收益的支付，减少这些事件对“资产支持证券”或“优先级资产支持证券”的本金和收益的支付可能造成的影响。三、 券商专项资产证券化券商专项资产管理计划，具体指证券公司向境内机构投资者推广资产支持收益凭证，设立专项资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产（即基础资产），并将该资产的收益分配给收益凭证持有人。 2013年2月26日和3月15日，证监会分别发布了证券公司资产证券化业务管理规定的征求意见稿和正式稿，通过列举的方式列明基础资产的具体形态，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。另外还指出基础资产的规模、存续期限相匹配，且专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。根据管理规定，开展证券化业务的基础资产可以是：债券类：BT回购款、企业应收账款、融资租赁款等应收款，信贷资产（需银监会、人行认可）；收益权类：通行费、水务、电力销售、票务等收入的收益权以及信托受益权等；不动产类：商业地产的租金收入和运营收益。表9 券商专项资产证券化的基础资产大类二级分类细则债券类BT回购款类企业依据 BT 回购协议（包括狭义 BT 协议、 BOT 协议等各类建设转让合同），享有的 BT 回购款项的合同债权。企业为政府融资平台的或基础资产涉及政府性融资的：若基础资产为公租房或公路的，应由当地政府出文说明企业证券化融资行为符合 463 号文规定。租赁款类租赁公司发放的租赁合同债权，包括租金请求权和其他权利及其附属担保收益。其它债券企业其他类型的应收账款，通常以已提供服务或商品的购销合同的形式存在。信贷资产，尚需银监会、人行认可。收益类电费、水费类企业依据购售电合同（主要为水电、火电），合法拥有的电力销售收入；企业根据相关政府文件，因建设和经营水务处理设施而享有的水务处理收费权等。票务收入类企业根据政府文件或相关合同，合法拥有的票务收入（包括景点门票收入、城市交通票务收入、高速公路、桥梁等通行费收入等） 。其它收益权其他的收益权，如依附于某些债权类资产的收益权，信托受益权等。不动产类企业拥有的办公楼、商铺、酒店等不动产财产及其产生的租金或运营收入等。资金流交易关系设立/管理专项计划资产支持专项计划合格投资者认购资金专项计划管理人原始权益人财务顾问转让基础资产资金托管服务托管人资产服务机构中证登公司律师事务所评级机构会计师事务所发行资产支持证券管理基础资产募集资金图4 券商专项资产证券化一般结构图（一） 案例分析-2013 年隧道股份BOT项目专项资产证券化2013年5月9日，上海大连路隧道建设发展有限公司发行了隧道股份BOT项目专项资产证券化产品。该专项计划设置优先级资产支持证券01、优先级资产支持证02和次级资产支持证券三种资产支持证券。优先1级和2级为私募向各类合格投资者发行，次级资产支持证券由原始权益人全额认购。表10 2013 年隧道股份BOT项目专项资产证券化名称发 行 总额(亿元)期 限（年）预期收益率附息利率类 型到期日期发行时债券评级13 隧道优先 011.0915.1%固定利率2014-2-21AAA13 隧道优先 023.5945.63%固定利率2017-2-21AAA13 隧道次级0.164固定利率2017-2-21 此专项计划的原始权益人为上海大连路隧道建设发展有限公司；计划管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司，管理费每年30万元，于每个投资者预期收益分配日由专项计划平均支付给计划管理人；托管人为招商银行股份有限公司，托管费每年10万元，于每个投资者预期收益分配日由专项计划平均支付给托管人；保证担保人为上海城建（集团）公司，担保金额7000万；回购方为上海市城乡建设和交通委员会（原上海市市政工程管理局）；养护公司为上海上隧实业有限公司。 1、交易结构图5 2013 年隧道股份BOT项目专项资产证券化交易结构图2、基础资产 本期资产证券化的基础资产指专营权合同中约定的2013年4月20日至2017年1月20日期间应到期支付的，每年4月20日、7月20日、10月20日、12月20日和次年1月20日合同规定的专营权收入扣除隧道大修基金以及隧道运营费用后的合同债权及其从权利。 （1）专营权收入本期资产证券化基础资产中的专营权收入为上海市城乡建设和交通委员会（原上海市市政工程管理局）在2013年4月20日至2017年1月20日期间每年4月21l日、7月20日、10月20日、12月20日和次年1月20日分期支付的专营权收入。本期资产证券化基础资产现金流中专营权收入合计为人民币65,552万元。（2）隧道大修基金 隧道大修基金指根据专营权合同附属文件上海市大连路隧道工程投资建设运营权投资方案文件规定，在营运期间每年提取400万元大修基金，按月分摊折算。本期资产证券化基础资产现金流中需扣除的大修基金合计为人民币1600.00万元。 （3）隧道运营费 隧道运营费用指为项目公司的正常运营所提取的隧道养护费用、管理费用和其他费用，其中管理费用和其他费用为大连路隧逆公司日常管理所需的费用，包括职工薪酬、固定资产折旧费、保险费、业务招待费等。管理费用每年提取500万元，管理费用每年提取30万元，按月分摊折算。本期资产证券化基础资产现金流中需扣除的运营费用合计为人民币9，198.20万元。（二）案例分析-欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书2012年11月12日中信证券作为计划管理人成功发行欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划，专项计划设置优先级受益凭证和次级受益凭证两种受益凭证,其中优先级受益凭证包括华侨城1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5等共5档产品，次级受益凭证目标募集规模为人民币100,000,000元，由深圳华侨城股份有限公司全额认购。表11 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划优先级受益凭证目标募集规模 （亿元）预期期限（年）到期日期评级华侨城 12.9512013年12月4日AAA华侨城 23.2522014年12月4日AAA华侨城 33.4532015年12月4日AAA华侨城 43.7542016年12月4日AAA华侨城 54.1052017年12月4日AAA1、交易结构图 6 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划交易结构图2、基础资产原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证。表12 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划基础资产的入园凭证特定期间入园凭证数量 （单位： 万张）深圳北京上海2013 年 5 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日1201701252014 年 5 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日1251801252015 年 5 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日1251801252016 年 5 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日1251901252017 年 5 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日1251951253、增信方式本次专项计划安排了原始权益人差额支付、华侨城集团担保和优先级/次级产品结构分层机制等信用增级措施。（1） 原始权益人差额支付若某欢乐谷主题公园基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人应按约定在差额支付划款日予以补足。（2）华侨城集团担保若专项计划账户当期 收到的款项未达到差额支付通知书的金额，则担保人应于担保通知日后 2 个工作日内将相应款项划入专项计划账户。（3）优先级/次级产品结构分层机制托管人将在担保资金核算日对专项计划账户进行核算并向计划管理人提交核算报告。无论当期专项计划账户中资金总额为多少，均按照既定的顺序也即：专项计划税负、专项计划期间费用、当期优先级受益凭证预期收益、当期优先级受益凭证本金的先后顺序依次进行分配，如有剩余则才分配给次级受益凭证持有人。（三）案列-海印股份信托受益权专项资产管理计划资产支持证券海印股份于2014年8月成功发行海印股份信托受益权专项资产管理计划资产支持证券，专项计划设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券两种资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为海印1、海印2、海印3、海印4和海印5，预期年收益率分别为6. 80%、7.45%、7.80%、8.05%和8. 38%，次级资产支持证券不设预期年收益率。图7 海印股份信托受益权专项资产管理计划资产支持证券交易结构图 本期资产支持证券交易结构相对特殊，构建了“证券公司资产支持专项计划+信托”双SPV结构。在该交易的第一层结构中，浦发银行将15亿元资金委托给大业信托，设立大业-海印股份信托贷款单一资金信托，浦发银行拥有该资金信托的信托受益权。大业信托向海印股份发放15亿元的信托贷款，海运股份以运营管理的14个商业物业整租合同项下特定期间经营收益应收款质押给海印资金信托，并以上述物业的租金及其他收入作为信托贷款的还款来源。信托合同中明确信托受益权可以转让和赠与。浦发银行作为资金保管机构保管信托财产。在本交易的第二层结构中，专项计划管理人中信建投证券股份有限公司设立专项计划，募集资金，用于购买浦发银行持有的信托受益权，专项计划承接浦发银行与大业信托的海印资金信托合同关系。扣除第一层交易中的信托报酬和资金机构报酬之后，专项计划受让的信托受益权的年化预期收益为9.0%。 采用双SPV结构的原因在于这14家商业物业未来特定期间的现金流存在一定的不确定性。根据发行说明书披露的内容，海印股份并不是这些商业物业的持有人，而只是这些商业物业的承租人，其经营模式是海印股份与物业持有人签订长期的租赁合同，再对这些物业进行招商管理和商业运行。而海印股份是否与商铺的最终承租人也签订了长期的租赁合同，不得而知。因此，海印股份在合同签订期限内具有支付租金的义务，而是否能获得稳定的租金收入则存在一定的不确定性。另外，如果在开展证券化业务时，海印股份未与商铺的最终承租人签订租赁合同，则还存在基础资产无法特定化的问题。通过双SPV的交易结构，同时解决了基础资产转让和现金流难以估算所产生的问题，因此，是该交易中的理想方案。三、 资产支持票据（ABN） ABN 是指非金融企业向银行间市场发行的，由基础资产产生的现金流作为还款支持的，并约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。 严格意义上讲， 资产支持票据资产证券化。资产证券化应该具备风险隔离的基本特征，在此前提下，发行人可以突破融资规模限制，甚至可能以高于主体的评级获得更低的融资成本。而银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引对于 ABN 的交易结构中是否要进行严格的风险隔离安排并没有做出非常具体的要求。 ABN 的基础资产：为发行人合法拥有或控制，资产边界清晰且权利完整、能够产生可预测现金流的财产、财产权利，基础资产本身或所附着资产不存在抵押、质押或诉讼等法律限制情况。基础资产产生的现金流作为资产支持票据偿债资金第一还款来源；在基础资产现金流不足的情况下，由融资方以自身经营收入作为第二还款来源。表13 ABN 基础资产的类型债券类股权类已完工 BT 项目的回收款企业已形成的应收账款等 交通行业：高速公路收费收入；桥梁、隧道收费收入；地铁收入；港口、机场跑道收费收入； 市政公用事业：污水处理费收入、垃圾处理费收入；城市水费收入；城市供气收入；城市供热收入等交易关系设立/管理专项计划资产支持专项计划合格投资者认购资金专项计划管理人（）原始权益人（）财务顾问（）转让基础资产资金托管服务托管人（）资产服务机构（）中证登公司深交所律师事务所（）评级机构（）会计师事务所（）发行资产支持证券管理基础资产募集资金 （1）案例-2012 年上海浦东路桥第一期资产支持票据2012 年 8 月 7 日，上海浦东路桥建设股份有限公司 2012 年度第一期资产支持票据12 浦路桥 ABN001，在银行间市场交易。该期资产支持票据由浦发银行主承销，发行规模为 5 亿元，分为 1 年期、 2 年期、 3 年期 3 个品种；上海浦东路桥建设股份有限公司主体评级为 AA，债项评级为 AA+，基础资产为发行人控股子公司所持有的 BT 项目回购债权（应收账款）。 发行人将所拥有的应收账款经由质押代理行在人民银行征信系统中办理完毕应收账款质押手续，将该应收账款质押给资产支持票据的持有人；开立资金监管专户，基础资产产生的现金流全部转入资金监管专户，并将该账户项下的资金及相关权益质押给资产支持票据的持有人；若基础资产收益不足以支付本期资产支持票据本息，差额部分由发行人予以补足。