经营者期权期股制度.doc

经营者期权期股制度一、期权期股的有关概念期权是一种可在一定日期，按买卖双方所约定的价格，取得买进和卖出一定数量的某种金融资产或产品的权利。股票期权就是指按事先约定的日期、约定的价格、以约定的条件完毕股票购买的权利。在国外，股票期权重要是公司所有者向公司经营者出售股份的行为，用以激励其提高公司资产经营效益和资产质量的积极性。股票期权重要适应于上市公司。期权只是权利而不是义务，经营者有权决定买与不买。期股，就是经商定按既定价格购买一定量的股份，先行取得所购股份的分红权等部分权益，然后再分期支付购股款项。购股款一般以分红所得分期支付，在既定的时间支付完购股款后，取得完全所有权。如本期分红所得局限性以支本期购股款项，则购股者以其它资产充抵。期股重要用以公司中高层经营人员，以更好激励经营者提高资产经营利润。合用效益较好的非上市公司和有限责任公。二、期权期股制度基本情况简介（1）国内情况近年来，我国开始借鉴国外的做法，试行经营者期权期股制（由于“期权”与“期股”的概念有类似之处，下文“期权”指“期权期股”）。1、在我国，期权分为两种类型，一种是在股份公司或在限责任公司中，经营者在一定期限内，经董事会批准购得或获奖所得适当比例的公司股份的一种奖励形式；在独资公司中，是指借用期权形式对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的一种激励方式。2、期权获得的重要途径两方面，一是经营者可在一定的期限内用钞票以约定价格购买的股份，经营者以赊账、贴息或低息贷款方式购买的股份，经营者岗位股份，以及经营者获得特别奖励的股份，二是经营者获得年薪以的一定比例的特别奖励，但必须实行延期兑现，任期内每年只兑现一部分。对以赊账、贴息或低息贷款方式购买的股份，经营者必须在一定期限内用经红利或钞票补入。经营者期权每年所红利，一方面应用于归还购买期权的赊账、贴息或低息贷款部分。剩余部分除了用钞票兑现一部分给经营者外，其中一部分应按契约规定存放在公司里，在公司里，在公司增资扩股时转为经营者在公司中的股份。3、期权的考核。（1）国有资产控股公司经营者在该公司任期届满，其业绩指标经考核认定达成双方契约规定的水平，若不再续聘，按契约规定其拥有的期权股份可按当时经评估后的每股净资产兑现，也可保存适当比例的股份在公司中，按年度正常分红。经营者经营该公司任期未满而积极规定离开时，其拥有的期权股分变现要按契约规定作必须的扣减；（2）国有公司经营者既定期内未能达成契约规定的经营业绩指标水平，应按照权责对等的原则，不能兑现特别奖励，并应扣除一定数额的个人风除抵押金。对通过弄虚作假等不合法手段谋取期权股份收益的，激励主体保存追索权，并依法追分有关单位和人员的责任；（3）国有独欠帐公司经营者获得的特别奖励支出应在公司税后利润中列支。国有资产控股公司经营者期权股份经工利列入公司红利分派，期变现在公司税后利润中支出，并依法缴纳个人所得税；（4）实行期权激励时，经营者可以以一定数额的个人资产作为抵押，抵押资产数额可根据公司通过评估的净资产规模拟定。当完毕或超额完毕预定指标，所获奖励不能完全以钞票兑现，其中一部分可补充、抵充抵押金金或转为经营者持有的股份。总之，为有效地实行对经营者的期权激励、保证国有资产的保值增值，必须通过严格的考核，在期经营业绩被确认达成契约规定的指标后，各项奖励才干兑现。4、目前国内已有不少上市公司在试行期权制度，如彩虹股份、东阿阿胶、广洲控股、华神集团、伊利股份、中大股份等。（二）国外情况在美国，股票期权、股票升值权、限制股票和延期股票发行，是美国公司通常采用的以股权为基础的激励方案。在众多的管一层激励方案中，股票期权是一种非常有效的常规手段。美国最受赞誉的通用电气公司总裁杰克韦尔奇1998年总收入高达2.7亿美元,其中股票期权所获得的收益占96%以上.近2023来,赠送股票期权的做法在很大限度上改变了美国公司总经理(CEO)的报酬形式.目并,美国90%的总经理都持有股票期权,19801994年间，年平均股票期权赠送额由15.5万美元增长到120亿美元,增幅为8倍.对多数大型公众公司来说,股票期权似乎意味着对总经理的巨额补偿.在管理层实行激励方案的参与范围上，不同公司的做法并不完全相同。美国3%的公司只对核心管理层实行激励方案，22%的公司只对顶尖管理层实行；42%的公司对公司的中上管理层实行。当然，尽管美国公司高层管理人员获得奖励的绝对金额不小，但是同公司的股份总额相比，仍然只占一个很小的比重。福布斯对746名总经理所做的调查表白，1986年大公司总经理所有权中位数为0.14%,而小公司为0.49%.公司所有者之所以没有采用高敏感性的报酬绩效契约，因素是多方面的。一方面，也是最重要的一点，是由于在风险中立的条件下，管理者拥有的资源有限，当公司经营出现巨额亏损；反之，当公司经营出现巨额赚钱时，也难以评判管理者所做奉献的大小，因而管理者缺少获得高额收益的依据。另一方面，由于公司受到强大外部力量的限制，在美国，管理者雇用协议不仅受公司内部股东大会及有关管理政策的影响，在公司外部也有强大的政治力量起作用。法律规定报酬支付的信息是公共信息，应受到公众检查批评。并且报酬决策权不完全掌握雇主手中，要受到公司董事会非股东成员很大制约，他们虽由股东选派，但并非是完全意义上的代理人。在证券和交易委员会规定管理人员报酬公开化的推动下，雇员、工会、消费者团队、国会和新闻媒介及各党派均在政治环境中施加影响，从而限制了管理人员与股东之间的契约种类。公开总经理报酬的好处是明显的，由于这样可以防止管理层与董事会勾结掠夺公司所有者的财产。但是，与此同时，公开报酬也是有成本的，它也许会导致规避风除的董事会成员克制有建设性的激励契约，从而减少董事会管理者经营公司的效率。三、期权期股制在深圳的实践（一）深圳市国有公司经营管理者持股工作指导意见分为五个部分，涉及：指导思想和基本原则，实行范围、持股对象和股份来源，持股方式实行办法，临管措施，附则。经营者持股就是经营者以其持有的股份分享公司成果，并承担公司风除，以利益导向，制度为保证，使公司经营者与公司的生存与发展有机的结合起来。国有公司都可以实行经营者持股，持股比例一般不超过50%。持股对象涉及董事长、总经理、副总及其它高级管理人员和技术骨干。可以采用直接购股、奖励股权与分红权、授予股份期权等方式持股。期权是经营者持股的一种方式，涉及奖励与授予两种方式。奖励方式，经营者完毕或超额完毕经营目的，按规定奖励股份和分红权，经营者完者成超额完毕经营目的，按规定奖励股份和分红权，次年度可参与分红。授予股份期权，指公司与经营者签订协议，承诺经营者可以在一定的期限内，按固定的价格购买公司的一定股份。期权总量一般不超过总股本的5%，流通股的10%。上市公司按30日均拟定，经营者可以5年四批行权。行权有效期不超过8年。行权后按持股数依法享受股东权益。（二）三家资产经营公司的做法1、深圳市投资管理公司投资管理公司没有统一的经营者期权办法，其系统内的深圳市科技工业园公司下属两家公司希望天园公司和意杰公司于1999年开始实行了经营成果换股权的试点。希望天园公司试点前是一家严重亏损公司，意杰公司是一家效益好的公司，且势头也很好。希望天园公司实行奖励期权，期权数为总经理12%，副总8%，市场部经理4%，奖励期权约定三年为限。意杰公司则是经营者购买期权，根据净资产评估值，转让10%的股权给重要经营者。通过试点后，希望天园公司结束了五年亏损的状况，当年实现扭亏为盈，并第一次向股东分红。意杰公司发明了历史最佳成绩 。2、深圳市建设控股公司市建设控股分司于2023年开始在整个系统内19家一级公司中的14家公司实行了产权代表负责人年度薪酬管理办法，具体做法是，经营者薪酬分为三公司部分，一是基本薪酬，每月固定以钞票方式支付；二是年功薪酬，每年完毕年度利润计划后，经考核以钞票支付；三是激励薪酬，经营者超额完毕利润，在超额利润按一定比例提成，作为激励薪酬。激励薪酬的20%以内用于为经营者凤买商业保除，其余以期股、期权的方式支付。期股合用于所有公司，期权合用于上市公司。期股期权不转让不交易，完毕任务期股期权为正数，未完毕任务期股期权为负数，期股在经营者持有期间享受模拟分红，期权在行权前是和中权利，可在规定的时间按规定的价格行权，但不参与公司年度分红派现。期权价格以折扣价拟定，折扣价以公平市场价格（前30日市场均价）乘以折扣率（30%）。经营者任期为三年，期股期权的变现时间为五年。到2023年，变现时间都为三年。产权代表负责人年度薪酬管理办法的成效是明显的，2023年试行的所有14家公司都超额完毕了任务。3、深圳市商贸控股公司目前在制订方案，对系统内的高层管理人员实行钞票加期权的利润分享制的办法。凡完毕或超额完毕年度经营目的的公司，对高层管理人员进行奖励，奖励标准：赚钱公司在可分派利润中提取30%；亏损公司按超额减亏额提取8%。奖励以钞票加期权发放，其中钞票占30%，期权占70%。四、理论探讨经营者股票期权制度在中国的合用性（一）可行性1、多种所有制公司并存，国有公司现代公司制茺改革已进行数年。2、市场经济发展进入新的阶段。特别是证券市场、人才市场的发展起到促进作用。3、公司家的作用越来越大。经营者素质的高低住住关系到公司的存亡。（二）制约因素1、法人治理结构2、股票市场的健全与成熟3、员工整体收入水平提高4、社会监督机制的完善。国有公司经营者年薪制一、国有公司经营者年薪制办法出台背景及修改完善90年代初期，深圳市公司工资制度通过10数年的改革实践，公司工欠帐分派的方式、工资的决定机制和工资宏观调控机制等等方面都发生了主线性的变化，初步建立了市场化的工资分派体制，但在经营者工资分派改革方面一直尚未有新的突破。国有公司经营者工资收入与全国同样，一般按公司员工平均工资的13倍拟定，与员工工资收入捆在一起，水涨船高。这种分派方式的弊病在于：第一，公司经营者与员在工资分派上利益一致，一些经营者不顾本公司经济效益和经济状况，采用各种手段为自己和员工乱长工资，容易导致公司工资总额膨胀，不利于公司建立工资分派制衡机制，影响国家宏观调控措施的贯彻。第二，经营者工资收入与公司经营目的以及经营者所承担的责任与风险没有直接联系，经营者工资收入分派缺少具体量化条件，随意性大。第三，随着公司分派自主权的贯彻，由于公司自我约束机制尚未真正建立起来，事实上形成了国有公司经营者自己给自己发工资的局面。一些经营者工资收入与公司经济效益相背离，不同公司间工资收入差距很大，经营者工资收入管理极不规范。因此，迫切需要对公司经营者工资收入进行改革。经营者实行年薪制是国际上的一种通行做法。这种办法将经营者工资收入与员工资收入分离，与公司规模、经营业绩、责任风险及资产保值增值相联系，形成独立的利益群体，有助于国有公司产权人格化，在公司内部建立工资分派的制衡机制。并且，经营者工资收入实行年薪制办法，更可以使公司经营者工资的拟定减少随意人为的因素，使经营者工资收入管理规范化。因此，1994年3月，我市在取消属国有公司行政级别，按国际惯例，依据公司规模大小和效益水平将公司分类定级的基础上，通过反复测算论证，深圳政府颁布了深圳市属国有公司经营者工资收入与公司类级挂钩办法（深府1994114号）。深圳市属国有公司经营者工资收入与公司类级挂钩办法是深圳市公司经营者薪制的最初形式。该办法规定年薪制的实行对象为董事长、总经理和党委书记。年薪收入由基本工资与效益工资两部分构成，基本工资与公司的类别、级别挂钩；效益工资与公司利润规模和利润增长率挂钩。随后，市政府在建立现代公司制度改革度点中，推行试点公司董事长、总经理年薪制办法，该办法对深圳市属国有公司经营者工资收入与公司类级挂钩办法进行修改和完善，实行年薪的对象为董事长和总经理，并将经营者的效益工资与公司利润增长率和净资产增长率双挂钩，并根据董事长、总经理工作职责不同，对他们的效益工资采用不同考核办法，董事长效益工资重要与净资产增长率挂钩，总经理效益工资重要与利润增长率挂钩。并且在拟定挂钩的利润基数时，以公司上两年利润的加权平均数为基数，避免了因公司利润的大起大落而导致经营者年薪制办法的基础上，市政府颁布了深圳市国有公司经营者年薪制暂行规定（深府1997239号），于1998年1月1日起在深圳市国有公司全面推行。二、现行国有公司经营者年薪制重要内容 1、年薪制实行对象对：董事长、总经理。2、年薪构成分为三部分，即基本年薪、增值年薪和奖励年薪。（1）基本年薪。经营者基本年薪与公司然别（规模）挂钩。在该规定实行的第一年各类公司经营者基本年薪分别按该类公司经营者平均基本工资拟定。1998一类公司经营者基本年薪为6万元；二类公司经营者基本年薪为4.8万元;三类公司经营者基本年薪为3.6万元.以后每年由劳动部门会同市国有资产管理部门、资产以营公司，根据市政府公布的当年居民消费价格指数等因素进行调整。2023年，调整后的基本年薪是：一类公司7.6万元,二类公司6万元,三类公司4.6万元. (2)增值年薪。根据董事长、总经理在公司中阳春白雪的责任不同，依据公司经济效益指标增长情况，董事长、总经理增值年薪分加紧按下列公式拟定： 董事长增值年薪=3基本年薪（0.4利润增长率+0.6净资产增长率)/25% 总经理增值年薪=3基本年薪（0.4利润增长率+0.6净资产增长率)/25% 公式中净资产增长率为公司当年净资产值减去上年度净资产值的余额占上年度净资产值的比例。净 资产增长率必须剔除资产评估、配股等非经营性增长因素。 公式中利润增长率为公司当睥实现利润减去前年利润加权平均娄的余额占前两年实现利润加权平均数的比例。前两年实现利润加权平均数的权重比例分别为：前一年70%，前二年30%。 经营者增值年薪不仅与公司经济效益增长密切相关，并且它通过经营者基本年薪与公司规模挂钩。经营者增值年薪与利润增长率的40%、净资产增长率的60%挂钩；部经理增值年薪与利润增长率的60%、净资产增长率的60%挂钩，这重要考虑到董事长在国有资产保值年产值方面负的责任更大一些。公式中的“3”表达董事长、部经理增值年薪最高不越过基本年薪的3倍，也就是说，当按上述公式计算出的董事长、部经理增值年薪超过其基本年薪的3倍时，按基本年薪的3倍计算。按此计算，2023年一类公司经营者增值年薪最高为22.8万元；二类公司为18万元；三类公司为13.8万元。当经营者增值年薪计算结果为负数时，视增值年薪为零。经营者付出劳动后，最低可获得基本年薪。 （3）奖励年薪。是由资产经营公司根据公司规模的大小、重要经济指标的增长情况，按一定考核办法，从公司税后利润中以钞票、股份、可转换债券等形式支付给经营者的收入。奖励年薪的设立，体现了对经营业绩好的经营者实行重奖的思想，从面有助于更好地调动经营者的积极性。 3、经营者年薪收入的支付与列支。经营者基本年薪和增值年薪的公司成梧列支，在公司员工工资总额外单列。基本年薪由公司按月以钞票形式支付，增值年薪年终考核后由公司一次性以钞票形式支付。奖励年薪从公司税后利润中提取。 4、经营者年薪收入考核。经营者年薪收入的兑现，按严格的审计、考核程序和制度进行。公司聘请有资格的会计师事务所对经营者的经营成果进行审计；产权部门审核年薪收入挂钩的经济指标；市劳动部门根据产权部门审核的经济指标核准经营者年薪收入。 实行年薪制后，经营者不得再享受公司内部的工资、奖金等其它工资性收入。 三、实行年薪制办法的重要成效经营者的经营管理劳动作为一种特殊的生产劳动，理应获得较高的收入。在国有公司推行经营者年薪制，明确管理是一种特殊劳动，即是对经营者这种特殊劳动力价值的认可。其改革方式向是符合整个经济体制改革的大方向的。从深圳年薪制办法实行 几年来的实践情况看，鞭积极作用值得肯定： 一是一定限度上调动了经营者的积极性，增强了经营者的责任感。衽年薪制的公司经营者的收入与公司经济效益指标直接挂钩，促使 经营者不断努力，力争好的经济效益。 二是建立了公司内部分派的约束机制。实行年薪制以前，我市公司经营者的工资，一般按本公司员工平均工资的13倍拟定，与员工工资收入捆在一起，水涨船高，不利于公司建立工资分派的制衡机制，反面容易促使经营者通过提高员工工资水平来提高自己的工资。衽年薪制，将经营者的工资核算办法、支付方式，与公司员式工资相分离，从面形成了不同的工资收入决定机制。 三是年薪制在一定限度上提高了经营者收入的透明度，使 经营者收入分派制度更加明朗化、规范化，由于有了明令严禁的年薪以外的非法收入的界定，有助于堵塞各种名目的隐性收入。 四、现行年薪制办法存在的重要问题深圳市国有公司衽经营者年薪制办法几年来，虽然取得不少成效，但也存在一些问题。重要是： （一）年薪考核办法不尽科学合理，需要进一步修改完善 1、同时考核利润和净资产增长率指标事实上有反复之处。在不考虑非经营性因素的前提下，公司净资产的增长其实就是利润转化而来的。作为公司，其经营目的在于追求利润最大化，而股东追求的是资产回报率，因此应把资产回报率作9为考核的重要指标。 2、经营者基本年薪与公司尖别（规模）挂钩，增值年薪公与公司实现利润增长率、净资产增长率挂钩。而当公司实现利润、净资产达成一定规模也即公司的生产经营进入成熟期后，在新的利润增长点尚未产出效益前，公司的实现利润和净资产要想实现大的增长比较困难。在这种情况下，一旦公司的实现利润和净资产与上年持平甚至稍有减少，经营者将无法获得增值薪。而此时经营者付出的辛劳与努力，与公司处在高速成长期时并无两样。因此，目前对增值年薪的考核办法不能全面反映经营者的经营业绩，不利于调动经营者积极性，不利于公司经济效益的提高。 3、奖励年薪规定的规定净资产和利润的加权增长率超过25%的奖励条件过高，公司很难达成。奖励年薪的考核，应重要由经营者与董事会或产权单位签定目的责任书，规定相应挂钩考核指标，而不应采用政府拟定“增长比例”的形式来考核经营者奖励年薪的多寡。 （二）与年薪制密切相关的领导干部管理体制改革滞后，职业经理人才市场化就业机制尚未形成 在现行体制下，经营者有无业绩，盈亏状况如何，与干部的任免，考核没有紧密挂钩，再加上干部提拔调动中存在个别不正常现象，使一些经营者更多关心的是与上级主管领导的个人关系，而甚少关心公司的闪闪如何，发展前景如何，反正亏了，也照样可以升官发财，或异地做官。 （三）年薪以外的收入失控，年薪的支付方式不尽合理 目前，年薪收入仍受传统工资总管构成范围影响，公包含工资性收入，而将房补等福利方面收入排除在外，因此，一些经营者在领取高额年薪的同时，还在“笼子”外搞创收，以各种名目滥发房补等非工资性收入，有的数量之大，所占年薪比例之高，令人吃惊，如有的公司经营者，公房补每月就达3000-4000元，有的工资外收入比年医疗所总额高1-2倍，特别是经营者的各种职位消费极不规范，如住房、公务用车、招待费等职位消费均无严格的规定限制，全凭经营者”自律”，缺少制度何证，因此，目前这种年薪收入构成状况，导致年薪以外的收入失控，不利于堵塞经营者其它各种名目的隐性收入，不利于增强经营者年薪收入的透明度，与此同时，现行 的年燕强调以钞票 支付，这种做法过于单一，容易导致经营者的短期行为，应适当考虑服股份、期权和与公司长期发展密切关联的支付形式。（四）对年薪的监督管理和违规处罚不严 现行财务审计制度漏洞较多，管理监督不够规范。有些会计师事务所，存在严重不正之风，影响审计力度，公司内部财务制度更是问题多多。一些公司，虚盈实亏，做假帐，“几本帐”现象时有发生甚至出现经营者在位时，赚钱丰厚，业绩辉煌，而一旦离任审计，却亏损累累，债务重重，导致国有资产严重流失。年薪制主管部门对年薪发放也存在监督不力的问题