企业并购合同.doc

公司并购协议

转让方：_____________________有限公司(以下简称为甲方)
　　住所地：___________________ 法定代表人：_______________________
　　受让方：_____________________有限公司(以下简称为乙方)
　　住所地：___________________ 法定代表人：________________________
　　说明：
　　1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 ______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司（股份有限公司）。注册资本为人民币 _____ 元；法定代表人：__________ ；工商注册号____________。
　　2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 ______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司（股份有限公司）。注册资本为人民币 _____元；法定代表人：__________;工商注册号为：____________。
　　3. 甲方拥有_____________有限公司 100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了所有出资， 并合法拥有该公司所有、完整的权利。
　　4. 甲方拟通过股权及所有资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙 方批准受让。 根据《中华人民共和国协议法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关 法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经和谐协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
　　第一条 先决条件
　　1.1 下列条件一旦所有得以满足，则本协议立即生效。
　　① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构批准转让公司所有股权 及所有资产的决议之副本。
　　② 甲方财务帐目真实、 清楚;转让前公司一切债权， 债务均已合法有效剥离。
　　③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者 财务评价与转让声明及附件一致。
　　1.2 上述先决条件于本协议签署之日起______日内，尚未得到满足，本协议 将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 _____万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协 议向对方索赔。
　　第二条 转让之标的
　　甲方批准将其各股东持有的公司所有股权及其他所有资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方批准按照本协议的条款，受让甲方持有的所有股权和所有资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有______________公司 100%的股权及相应的股东权利。
　　第三条 转让股权及资产之价款
　　本协议双方一致批准，_____________公司股权及所有资产的转让价格合计为人民币___________元整。
　　第四条 股权及资产转让
　　本协议生效后_____日内，甲方应当完毕下列办理及移交各项：
　　4.1 将____________公司的管理权移交给乙方(涉及但不限于将董事会、 监事 会、总经理等所有工作人员更换为乙方委派之人员)。
4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签 署本次股权及所有资产转让所需的相关文献，共同办理___________公司有关工 商行政管理机关变更登记手续。
4.3 将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。
　　4.4 移交甲方可以合法有效的___________公司股权及资产转让给乙方的所有文献。
第五条 股权及资产转让价款之支付
乙方应当在本协议签订之日起 月内支付价款总额的 %以上，其余款项可以依法提供担保，并于 年 月 日前付清。
乙方以钞票/转账/支票付清上述转让价款，乙方支付对价的期限的同时，股权或资产分批移转，办理股权或资产移转的手续由 负责，程序设立如下：　
　　标的移转日为 年 月 日。
　　变更登记日为 年 月 日。
　　第六条 转让方之义务
　　6.1 甲方须配合与协助乙方对 ___________公司的审计及财务评价工作。
　　6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文献。
　　6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
　　第七条 受让方之义务
　　7.1 乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之所有转让价款。
　　7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
　　7.3 乙方应及时出具为完毕该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相 关文献。
　　第八条 陈述与保证
　　8.1 转让方在此不可撤消的陈述并保证
　　① 甲方自愿转让其所拥有的________________公司所有股权及所有资产。
　　② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方 出示、移交之所有资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、漏掉等 不实之处。
　　③ 甲方在其所拥有的该等股权及所有资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及所有资产后不会碰到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
　　④ 甲方保证其就该等股权及所有资产之背景及______________公司之实际 现状已作了全面的真实的披露， 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影 响或潜在不利影响的任何内容。
　　⑤ 甲方拥有该等股权及资产的所有合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反_____________公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
　　⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
　　⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文献。
　　8.2 受让方在此不可撤消的陈述并保证：
　　① 乙方自愿受让甲方转让之所有股权及所有资产。
　　② 乙方拥有所有权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违 反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
　　③ 乙方保证受让该等股权及所有资产的意思表达真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
　　④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
　　第九条 担保条款
　　对于本协议项下甲方之义务和责任， 由_____________承担连带责任之担保。
　　第十条 违约责任
　　10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当 事人承担违约责任。 ① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方导致损失者，违约方向守约方支付违约金_________万元。 ② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的， 按逾期付款金额承担__________(比例)的违约金。
　　10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定， 就本条规定所不能补偿之损失，请求损害补偿的权利。
　　第十一条 合用法律及争议之解决
　　11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等合用《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》 等法律法规， 本协议之任何内容如与法律、 法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
　　11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应一方面通过协商和谐解决，不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
　　第十二条 协议修改，变更、补充
　　本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
　　第十三条 特别约定
　　除非为了遵循有关法律规定， 有关本协议的存在、 内容、 履行的公开及公告， 应事先获得乙方的书面批准及批准。
　　第十四条 协议之生效
　　14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 公司股东会通过后生效。
　　14.2 本协议一式三份， 各方各执一份， 第三份备存于_____________公司内; 副本若干份，供报批及备案等使用。
　　第十五条 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
　　第十六条 本协议之附件
　　16.1 公司财务审计报告书;
　　16.2 公司资产评估报告书;
　　16.3 公司租房协议书;
　　16.4 公司其他有关权利转让协议书;
　　16.5 公司固定资产与机器设备清单;
16.6 公司流动资产清单;
16.7 公司债权债务清单;
16.8 公司其他有关文献、资料。

甲方(盖章) ： 乙方(盖章) ：

法定代表人：_____________ 法定代表人：______________

_______年____月____日