股权转让居间合同.docx

公司股权转让协议

出让方（甲方） （后附身份证复印件）
受让方（乙方） （后附身份证复印件）
居间方（丙方） （后附营业执照及）

公司（下称“标的公司”）于 年 月 日在 地名设立，由甲方全体股东合资经营，注册资金为人民币500000.00（大写：伍拾万元整）。现甲、乙、丙三方本着自愿、平等、诚信、互利的原则，经和谐协商一致，就转让股权及居间服务事宜达成如下协议：

一、 股权价格及支付方式
1、 甲方占标的公司100%的股权，根据标的公司章程规定，其中，甲方注册资本认缴/实缴500000.00（大写：伍拾万元整）。现甲方将其所持有的100%股权以 400000.00（大写： ）（以下简称“转让款”）转让给乙方。标的公司持有的商标情况为：商标名称__________,商标所属___________类，商标状态自有R商标/TM商标or授权/R商标/TM商标，商标归属：标的公司名下，商标是否提供转让：是，转让对价为：包含在转让款内。
2、 乙方在本协议签订之日起 日内一次性向丙方支付上述所有转让款与服务佣金并由丙方依照本条第3款之约定代为向甲方支付。甲方收款后应向乙方出具有效的收款凭证。
3、 乙方支付全额转让款与全额服务佣金给丙方后，丙方应于甲、乙双方向工商管理部门递交的“股权变更登记申请材料”（含法定代表人变更申请材料，下同）经核准之日起3个工作日内向甲方支付转让款的60%即240000.00（大写： ）。甲方批准，丙方有权在支付前述第一笔转让款时直接扣除甲方应付给丙方的服务佣金。丙方还应于乙方领取新的营业执照（“三证合一”的营业执照）以及甲方配合完毕银行开户许可证变更手续（乙方领取新的银行开户许可证）后3个工作日内支付剩余的转让款的40%即160000.00（大写： ）。但是，假如办理银行开户许可证变更手续无需甲方配合的，或者虽然需要甲方配合但经甲方合理催告后乙方仍不去办理的，丙方有权在甲方提供无需甲方配合的有效证据或进行过合理催告的有效证据后3个工作日内将前述转让款的40%支付给甲方（如丙方认为甲方所提供的的证据上不够充足有效的，丙方有权决定暂缓支付该剩余转让款的40%）。假如甲方向丙方支付保证金的，丙方应在向甲方支付上述第一笔60%转让款时一并返还该保证金。

二、 保证条款
1、 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引发的一切经济和法律责任。
2、 甲方保证已经全面履行其依法应当履行的出资义务，如因甲方的出资存在瑕疵而导致标的公司或者乙方的损失的，甲方应当承担由此引发的一切经济和法律责任。
3、 甲方保证在股权转让后，不以任何形式运用标的公司及股东的名义从事任何经营活动或者其他民事活动，也不得以任何形式干预乙方对标的公司的经营管理，否则应当承担由此引发的一切经济和法律责任。
4、 甲方保证标的公司关联的商标属于标的公司，且没有权利瑕疵，否则乙方有权解除协议并追究甲方的违约责任。
5、 甲方保证，在本协议签订前，标的公司无任何负债（涉及但不限于应缴纳但未缴纳的税费、应付而未付的欠款、应还而未偿还的借款及贷款等），且未受到任何行政处罚，如甲方在签订协议时未如实告知乙方乙方上述事实，乙方有权在标的公司尚未付清该种负债的情况下规定甲方在该负债范围内承担责任，也有权在标的公司已清偿或部分清偿该种负债的情况下向甲方追偿，甲方还应承担乙方支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。

三、 债权债务的承担
1、本协议生效后，乙方按受让股权的比例享有股东权利，并承担相应的风险。
2、因在拟定本协议第一条第1款中的转让款时并不涉及标的公司名下其他资产（如库存、存款、钞票、办公设备等资产）的作价，现甲、乙双方一致批准甲方无需将标的公司名下其他资产（详见资产清单）移交给乙方，这些资产归甲方所有。

四、居间服务及佣金的确认
1、甲、乙双方一致确认丙方为甲、乙所提供的居间服务在本协议成立时已经完毕，后续工商变更由丙方辅助完毕，并批准甲、乙双方必须按照以下方式向丙方支付服务佣金：
（1）甲方依照本协议约定向丙方支付服务佣金（金额： 大写： ）。
（2）乙方依照本协议约定向丙方支付服务佣金（金额： 大写： ）。
2、甲、乙双方已向丙方支付的佣金于任何情况下（涉及但不限于“协议”变更、解除、中止、终止等）都不得规定退还，但丙方在居间服务过程中存在重大过失和交易途中发生不可抗力因素除外。

五、甲、乙双方的权利义务
1. 甲、乙、丙三方一致确认，乙方向甲方购买股权的协议目的重要在于取得标的公司的经营控制权。如因甲方因素导致乙方的该协议目的无法实现，乙方有权单方解除协议，并追究甲方的相应违约责任。
2. 甲、乙、丙三方一致确认，甲方向乙方出让股权的协议目的重要在于取得相应的转让对价。如因乙方因素导致甲方的该协议目的无法实现，甲方有权单方解除协议，且无须退还已收的股权转让款。
3. 乙方应按本协议的约定准时足额支付转让款与服务佣金，丙方确认其已收到乙方支付的所有股权转让款与服务佣金后应告知甲方，甲、乙双方应于 日内向工商管理部门递交“股权变更登记申请材料”，甲方应于当天将自己保管、控制的标的公司的公章、财务专用章、法人印章、营业执照、税务登记证、银行开户许可证等一切证照印章资料交付给乙方保管、控制。乙方确认，在甲方完毕该项义务后，自己实际控制着标的公司的经营管理，此后产生的债权债务与甲方无关。如甲方违反该项交付义务，乙方有权告知丙方暂停向甲方支付股权转让款。
4. 如工商管理部门未核准甲、乙双方递交的“股权变更登记申请材料”，甲方有义务在补正材料后重新提交申请。如甲、乙双方协商一致批准解除协议，甲方应在5个工作日内退还已收取的股权转让款的60%给乙方，乙方有权在三方确认交易完全终结且无争议后收回已付的所有股权转让款。
5. 甲方确认，乙方实际控制标的公司期间所产生的经营收益由标的公司和乙方所有，与自己无关。
6. 在乙方正常运营标的公司期间，假如万一因公司运营需要办理涉及但不限于工商年检、税务年检、银行认证、品牌授权等一切相关事宜出现需要甲方配合的情形，甲方保证无条件予以及时的配合，但乙方应当至少提前7日告知。假如甲方逾期30日不予配合，且导致标的公司无法正常运营的，乙方有权解除本协议，并追究甲方的违约责任。
7. 在本次股权转让过程中发生的工商变更登记和标的公司银行基本户变更费用由丙方承担，如产生相应的税收，则由各方依法各自承担。
8. 甲、乙双方一致批准，并确认本协议对各自的继承人或权利继受人同样具有法律约束力。

六、违约责任
1. 如乙方不能按期足额支付转让款，每逾期一日，乙方应当向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的逾期利息。如因乙方违约给甲方导致损失，乙方支付的逾期利息低于实际损失的，乙方必须按照实际损失予以补偿。
2. 如因甲方的因素致使乙方不能如期办理变更登记，每逾期一日，甲方应当向乙方支付转让款的万分之五的违约金。假如严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已支付的股权转让款的百分之三十向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方导致损失，甲方支付的违约金金额低于乙方的实际损失的，甲方必须按实际损失予以补偿。
3. 如因乙方的因素致使甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响甲方实现订立本协议的目的，乙方应按照转让款的百分之三十向甲方支付违约金。如因乙方违约给甲方导致损失，乙方支付的违约金金额低于甲方实际损失的，乙方必须按照实际损失予以补偿。
4. 甲、乙双方或一方逾期向丙方支付服务佣金，每逾期一日，应向丙方支付逾期佣金的万分之五的逾期利息。
5. 本协议中甲方或乙方如为多人，该多人对自己方应负义务都负有全面履行义务，且对自己方的义务承担连带责任，甲方或乙方内部的权利义务关系不影响对本协议义务的履行，应由其内部根据各自约定自行解决。
6. 甲、乙双方协商一致解除协议后，如甲方已实际收取但不能按期退还乙方已支付的转让款的，每逾期一日，应向乙方支付逾期部分转让款的万分之五的逾期利息。

七、 特别声明条款
1、 三方一致批准并确认，丙方为甲方和乙方提供的居间服务（提供订立协议的机会和媒介服务）在本协议成立时已经完毕，即使甲方和乙方因协议履行问题发生争议而导致本协议被解除或部分解除（涉及但不限于协商解除、裁决解除、或者判决解除等），甲方和乙方也无权规定丙方退还已收取的佣金。
2、 如丙方在征得乙方批准后放款给甲方，乙方才发现相关资料与约定不符或存在虚假情形的，乙方不得归责于丙方，只能自行向甲方主张权利。
3、 乙方批准，在甲方已经配合履行完毕本协议项下的交接义务后，丙方联系乙方确认放款事宜时，如在7个工作日内无法通过本协议载明的电话联系上乙方的，丙方有权先行放款给甲方，且丙方不承担任何责任，相应的不利后果由乙方自行承担。
4、 丙方已向甲、乙双方明确解释了本协议所有内容的法律意义，并提醒了法律风险。甲、乙双方确认，已充足理解本协议的所有内容，并自愿承担相应的法律后果。
5、 三方一致批准，丙方就本次交易收取的任何款项（涉及但不限于转让款、银行放贷等）在保管、托管及交易双方发生争议期间都不计算利息，所有按无息解决。

八、争议解决
因本协议发生争议，双方应和谐协商解决，如协商不成，任何一方有权向甲方所在地人民法院起诉，违约方应承担守约方为此支付的费用（涉及但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

本协议一式 份，协议双方各执一份（其余报有关部门），具有同等法律效力。协议自双方签字之日起生效，未经双方批准，不得对本协议内容进行变更。经双方一致批准可以签署补充协议对本协议内容进行变更。

出让方（甲方） 受让方（乙方）

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日