应收账款转让及回购合同-模版.docx
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1、合同编号【Yxx】应收账款转让及回购合同本应收账款转让及回购合同(以下简称“本合同”)由以下各方当事人于【 】年【 】月【 】日在上海市徐汇区签署。转让方/回购方:zz县xx供水有限公司(以下简称“xx公司”)法定代表人:x住址:x受让方:zz资产管理有限公司(以下简称“zz”)法定代表人:住址: 债务人:zz县人民政府负责人:x住所:x以上双方合称为“各方”,单称为“一方”。鉴于:1、 转让方xx公司是一家依据中国法律成立并有效存续的企业,与债务人 zz县人民政府于2015年11月18日签订了政府投资建设项目购买服务合同(以下简称“购买服务合同”),xx公司建设zz县地下综合管廊建设项目,并
2、由zz县人民政府依据购买服务合同约定支付项目购买服务资金。2、 转让方与债务人确认,截止本合同签署日,转让方因建设zz县地下综合管廊建设项目对债务人享有金额为人民币【陆亿零伍佰肆拾贰万伍仟元】(小写:¥605,425,000.00)的应收账款债权(以下简称“标的债权”);3、 转让方同意按照本合同的条款和条件转让标的债权,受让方zz作为【xx1号私募投资基金】、【xx2号私募投资基金】、【xx3号私募投资基金】、【xx4号私募投资基金】及其他关联计划(如有)(以下简称“基金”或“产品” )的管理人,拟以基金项下资金受让转让方持有的标的债权。本基金存续期两年,可分期分批成立。4、 xx公司同时作
3、为回购方承诺按本合同的约定向受让方回购标的债权,支付回购基本价款及回购溢价款。5、 债务人同意该转让及回购安排,并确认在基金存续期间内按照本合同的约定向受让方偿付标的债权。各方本着平等、互利、诚实信用的原则,根据中华人民共和国合同法和其他相关法律的规定,在充分友好协商的基础上签订本合同,以昭共同信守。第一条 标的债权1、本合同项下的标的债权为:截至本合同签订之日,转让方根据与债务人之间的相关债权文件对债务人享有的人民币【陆亿零伍佰肆拾贰万伍仟元】(小写:¥605,425,000.00)的应收账款债权,受让方同意按照本合同约定的条款和条件,以基金项下的委托财产受让上述应收账款。债务人充分知悉并同
4、意该转让安排。2、转让方及债务人在此不可撤销的确认和承诺本合同项下的标的债权符合如下条件:1)标的债权是转让方合法开展公司业务形成的人民币债权资产,债权权利本身及金额真实、有效。标的债权具有真实的业务背景、合法有效的业务合同及合同项下订单、齐全的业务单据及相关凭证(下称“基础文件”);2)截至本合同生效之日,转让方在履行与债务人的业务合同过程中不存在任何违约或其他可能对标的债权产生影响的情形; 3)依业务合同性质和法律法规规定,标的债权是可以自由转让的,转让方与债务人不存在限制转让方转让标的债权的任何其他约定;4)无论任何情况下,债务人承诺在标的债权项下对受让方的付款义务为单向的、确定的、无条
5、件的,该付款义务不存在任何尚待满足的前提条件或未决事项,债务人不存在且放弃任何对受让方行使关于标的债权的任何抵销权、抗辩权等权利。5)标的债权未对外转让、信托,未设定任何担保、限制权利或其他权利负担,除本合同约定内容外,转让方及债务人未对标的债权作出任何其他处分;截至标的债权交割日,标的债权不存在任何违反现行有效的法律法规、相关业务指引和转让方及债务人管理制度的情形。第二条 标的债权的转让1、转让方同意按照本合同约定的条款和条件,将其合法拥有的本合同附件一应收账款清单中所列的应收账款的所有权利和相关权益全部、完整转让给受让方,与该应收账款相关的担保权益(即从权利,如有)一并转让。为免歧义,转让
6、标的仅指与标的应收账款相关的所有权利与权益,不包括任何与标的应收账款相关的及/或基础文件项下的任何义务、承诺与责任。转让方应继续妥善履行基础文件项下的各项义务及责任,并确保不会在基础文件项下发生任何违约。2、 自受让方按照第三条的约定支付第一期转让价款之日起(以下简称“转让日”),标的债权全部转让至受让方,受让方成为标的债权的唯一所有权人,对标的债权享有合法的、有效的和完整的所有权,且转让方自该日起放弃其对标的债权的全部权利和权益(不影响其要求受让方按照本合同的约定支付债权转让价款的权利)。转让方承诺,标的债权的账务处理方式不影响标的债权的法律效力。自转让日起,转让方同意按照本合同约定的条款和
7、条件,向受让方转让不附带任何权利负担的标的债权的现时的和未来的、现实的和或有的全部权利和权益,包括但不限于:(1) 标的债权所产生的到期或将到期的全部还款;(2) 请求、起诉、收回、接受与标的债权相关的全部应偿付款项的权利(包括但不限于如发生标的债权无效、被撤销或其他任何情形导致对债务人的债权存在瑕疵时要求债务人返还债权本金及其他款项的权利);(3) 与实现和执行标的债权相关的全部权利和法律救济。受让方同意按照本合同约定的条款和条件,自转让方受让不附带任何权利负担的标的债权。3、转让方承诺,自本合同签订生效之日起,标的债权不得向除受让方以外的第三方进行转让,亦不得通过质押等方式在标的债权上设置
8、权利限制。转让方承诺,将在受让方支付第一期转让价款之日前,应在中国人民银行征信中心的登记公示系统办理完毕标的应收账款转让至zz名下的转让登记。第三条 转让价款及其支付方式1、转让价款受让方向转让方支付的标的债权转让总价款为不超过人民币【肆亿元】(小写:¥400,000,000.00元),最终金额以基金实际募集金额为准,且可以根据基金募集情况分期支付。2、转让价款的支付先决条件转让方和受让方一致同意并确认,除受让方以书面形式同意放弃本款约定的全部或部分条件,当且仅当下列条件(除非受让方以书面形式放弃该等条件)全部满足的情况下,受让方才有义务向转让方支付转让价款: 本合同已签署并生效,且在中国人民
9、银行征信中心的登记公示系统办理完毕转让至zz名下的转让登记; 未出现实质影响本合同项下基金合法有效存续的政策或不可抗力; 受让方已取得zz县人民政府出具将此次融资本息纳入相应年度财政预算的函,该函真实有效; 所有基础文件真实合法有效,且标的债权符合本合同第一条第2项规定的条件; xx公司已就转让应收账款取得所有的同意、审批、许可、股东会/董事会决议及其他必要授权,且已履行完毕一切必要的手续; 转让方按照本合同的约定,已将附件一应收账款清单中所列的主要债权凭证移交给受让方; zz县国有资产经营有限责任公司(或简称“zz县国有资产”)分别签署合同编号为【BZHT2503】和合同编号为【BZHT25
10、06】的保证合同,为转让方在本合同项下义务,以及xx信息咨询服务有限公司和zz县xx供水有限公司向zz因其为本基金提供咨询服务而支付咨询服务费的义务提供担保义务; 转让方已将所有或部分【土地使用权】抵押给受让方,并已签署合同编号为【XX】的国有土地使用权抵押合同且依法办理抵押登记。转让方未违反其在本合同及相关协议或基础文件项下的义务或承诺,且转让方在本合同及相关协议或文件项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。3、转让价款的支付受让方于本条第2款约定的付款先决条件全部满足后分期将转让价款支付至转让方以下账户:户名:zz县xx供水有限公司账号:开户行: 转让价款的金额不得超过已经依法完成全部抵
11、押手续的【土地使用权】的估值价格的50%;如【土地使用权】的抵押手续非一次性完成,则每期转让价款支付至转让方前,需确认累计转让价款的金额未超过已经依法完成全部抵押手续的【土地使用权】的估值价格的50%,方可实施当期转让价款的支付。4、 转让价款的计息自转让方收到转让价款的当日起,转让方需按照本合同第五条第2项【回购价款及其支付】的约定,承担支付回购溢价款的义务。若转让价款分期支付的,回购溢价款也应分期计算。第四条 转让价款的用途转让方应将受让方支付的应收账款转让价款用于用款项目的建设,不得用于本合同约定的资金用途以外的活动或者进行任何违法活动或政策法规所禁止的活动。用款项目是指zz县人民政府给
12、予zz县xx供水有限公司所立项的“zz县湿地公园建设项目”,用于建设湿地公园,实施水体景观、道路、绿化等建设工程。第五条 回购安排1、回购义务转让方同时作为回购方有义务按照本合同第五条的约定向受让方溢价回购标的债权并支付标的债权回购价款。转让方确认并承诺,转让方回购标的债权的义务是明确、确定且不可撤销的。转让方对标的债权的风险特征已有充分的理解,并完全接受且知悉标的债权的所有风险(包括但不限于标的债权金额不确定风险、标的债权实际价值减损的风险、标的债权因任何原因而丧失、消灭、减少的风险、债务人不支付标的债权的风险等)、瑕疵,转让方确认其支付的回购价款可能高于标的债权金额,转让方同意不得以回购价
13、款显失公平或重大误解或其他任何理由,要求人民法院变更或撤销本合同以及相关交易文件。标的债权因任何原因被认定为无效或被撤销的,均不影响转让方履行本合同项下的回购义务。受让方不对转让方回购的标的债权及标的债权的实现提供任何担保或承诺。2、回购价款及其支付(1)转让方应按以下约定按期足额支付回购价款:(a)应支付的回购价款=回购本金+回购溢价款。回购本金=受让方支付给转让方的转让价款 回购溢价款=受让方支付给转让方的转让价款9.5%2年若基金分期成立,则回购本金和回购溢价款也应该分期计算。(b)于转让方收到转让价款的当日起的每半年支付一次利息,共需要支付两年的利息;首次应支付的基金募集款对应的利息=
14、基金成立时的基金份额的总额9.5%(基金成立日至付息日的天数/365)。以后应支付的基金募集款对应的利息=基金成立时的基金份额的总额9.5%(上一付息日至此次付息日的天数/365);若基金分期成立的,利息也应分期计算。若基金份额终止,则利息同时停止计算。在基金终止日,应支付剩余应付未支付的利息=基金成立时的基金份额的总额9.5%(上一付息日至基金终止日的天数/365)。(以上存续期皆计算首日不算尾日)若转让价款分期支付的,则回购本金和回购溢价款也应分期计算。(c)于转让方收到转让价款的当日(T日)起2年的对日(T+730),转让方需支付等于基金成立时的基金份额的总额的回购本金。若基金分期成立的
15、,回购本金也应分期计算。每期基金份额的总额=每期受让方实际支付给转让方的转让价款金额1(3)未经受让方书面同意,转让方无权提前回购标的债权。如转让方违约提前回购债权或回购价款被受让方宣布提前到期的,此时转让方应支付的回购价款总额为【受让方支付的全部转让价款(19.5%2)】-转让方已经支付的回购价款。(4)转让方在任一支付日未足额支付全部应付款项的,受让方有权按以下顺序使用转让方已支付的款项(同一顺序按照各项金额比例受偿):(a)受让方为实现债权而发生的所有费用;(b)转让方应支付的违约金、损害赔偿金、罚息、复利(如有);(c)转让方应支付的回购溢价款;(d)转让方应支付的回购本金。3、回购价
16、款收款账户转让方支付的回购价款至受让方所指定的以下账户:户名:账号:开户行:如签订本协议时,受让方尚未确定本收款账户,则日后受让方再以书面盖章的形式另行通知转让方。4、标的债权的清偿在转让方支付完毕全部回购价款之前,债务人如清偿标的债权的,债务人支付的清偿款项应支付至本条第3款约定的银行账户,该资金可用于在本条第2款约定的各回购价款支付日等额抵扣转让方应支付的回购价款,但不视为转让方提前回购,亦不影响回购价款的计算。5、回购完成自转让方将标的债权的全部回购价款按本合同的约定按时、足额支付完毕之日,标的债权由转让方享有。转让方仅支付部分回购价款的,不取得部分标的债权之所有权、不成为标的债权的共同
17、所有人。受让方应于转让方支付完毕全部回购价款之日以书面形式(格式如附件二)通知债务人标的债权的转让事实,并告知其向转让方履行该标的债权项下的支付及其他义务。第六条 担保措施1、转让方确认,【zz县国有资产经营有限责任公司】为转让方切实履行在本合同项下的各项义务提供连带责任保证担保,关于保证的具体事宜由【zz县国有资产经营有限责任公司】与受让方zz签订保证合同(合同编号为【BZHT2503】)予以明确。2、转让方确认,【zz县国有资产经营有限责任公司】为xx信息咨询服务有限公司切实履行向zz为本基金提供咨询服务而支付咨询服务费的义务提供连带责任保证担保,关于保证的具体事宜由【zz县国有资产经营有
18、限责任公司】与受让方zz签订保证合同(合同编号为【BZHT2506】)予以明确。3、转让方确认,已将所有【zz县国有土地】抵押给受让方zz,并已签署国有土地使用权抵押合同(合同编号为【XX】予以明确。4、转让方应促使【zz县国有资产经营有限责任公司】与受让方签署保证合同。5、受让方已取得zz县人民政府出具将此次融资本息纳入相应年度财政预算的函,该函真实有效。6、若转让方违约、财务状况明显恶化或受让方认为对转让方履行回购义务有较大的负面影响的事件发生时,受让方有权要求转让方在支付每笔回购本金之日前的30日内至少归集30%的回购资金。第七条 债务人的支付义务1、债务人不可撤销的承诺,在标的应收账款
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