技术许可合同中英文版.doc

技术许可合同
200[ ]年[ ]月[ ]日
[合同名称]
由
（许可人名称）
许可人
- 与-
（被许可人名称）
被 许可人
签订
目录
1. 定义和解释
2. 授予许可
3. 许可费
4. 记录和支付
5. 软件和固件
6. 技术资料和工具的交付
7. 技术支持和培训
8. 部件采购；分包
9. 质量保证
10. 技术改进
11. 被许可产品的销售与营销
12. 商标
13. 不竞争
14. 商业行为政策
15. 知识产权侵权赔偿
16. 陈述和担保
17. 合同登记、其他批准
18. 合同期限
19. 合同终止
20. 保密义务
21. 违约
22. 不可抗力
23. 争议解决
24. 其他规定
附录一－定义
1. 注意事项
2. 说明

 [产品名称]技术许可合同
本合同（“本合同”）于200[ ]年[ ]月[ ]日由以下双方在中国[省市]签订：
[许可 人名称]，一家根据[许可人公司组建地]法律组建并存续的[许可人组织形式]，[注册地址][ ],[主要营业地点][ ]（以下简称“许可人”）。与[被许可人名称]，一家根据中国法律组建并存续的[被许可人组织形式]，[注册地址][ ],[主要营业地点][ ]（以下简称“被许可人”）。许可人和被许可人以下单独称为“一方”，合称为“双方”。
前言
A. 许可人是一家全球大型[许可人产品]制造商。
B. 被许可人是中国一家[被许可人现有产品]制造商。
C. 被许可人希望从许可人获得许可证，而许可人愿意授予被许可人许可证，许可其制造[描述将被许可的许可人产品]（详见附件[ ● ]，以下简称“产品”）。
D. 许可人同意按照有关部门法律和本合同条款的规定，向被许可人授予制造许可产品的许可证。
双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照相关法律，同 意按照本合同的条款，签署许可合同。
双方特此协议如下：
1. 定义和解释
除非本合同另有约定或者上下文另有所指，本合同的解释规 则及本合同中使用的术语的含义见附录一。
2. 授予许可
2.1 许可的授予
许可人特此授予被许可人由其本人实施、[不可让与或转 让给他人]、不可分割的权利：
(a) 于中国[省][市]在被许可人经批准的设施内，使用许可人的技术资料、专利权和相关工具制造被许可产品的[非独占][独占]权利；
(b) [[向被许可人的独占客户][并且][在被许可人的独占区域内]销售被许可产品的独占权利，以及在遵守[产品供货协议][和][经销协议]规定的前提下， 在被许可人非独占区域内销售被许可产品的非独占权利]。
2.2 许可期限
第2.1（a）条项下授予的各项专利权许可的有效期自合同生效日 或相关专利证书颁发或授予之日（以较晚者为准）起，至下列日期截止：
(a) 相关专利权保护期届满；
(b) 许可人有权授予许可的期限届满；或者
(c) 根据本合同有关规定，本合同期限届满或者提前终止。
2.3 不得提起专利有效性的异议
被 许可人不得就任何一项许可专利权的有效性提起任何性质的异议申请。
3. 许可费
3.1 入门费和提成费
被许可人应当：
(a) [向许可人支付_____美元（“入门费”）；并且]
(b) [在合同期限内按照下列方式向许可人支付提成费，数额为净销售额的百分之___（( )%）。]
3.2 其他费用
被许可人应当就与本合同 项下第三方软件的修订有关的技术资料、工具和信息的收集、拷贝或通过其他方式进行的复制支付额外的费用。被许可人应在许可人发出有关付款通知后六十 （60）日内向许可人支付上述费用。
4. 记录和支付
4.1 许可费支付日期
许可人应在合同生效日起[三十（30）日]内向许可 人支付入门费。
4.2 提成费报告
在合同期限内，每[半年（截止于每年6 月30 日或12 月31 日）][季度（分别截止于每年3月31 日、6 月30 日、9 月30 日或12 月31 日）]（“提成支付期”）结束后十五（15）日内，从截止于200[ ]年12 月31 日的提成支付期开始，许可人应大体上按照本合同附件[ ]中规定的格式，向被许可人就上一提成支付期发出一份提成费的书面报告（“提成费报告”）。提成费报告应由[被许可人的授权高级管理人员或董事]予以确 认。提成费报告中所载数额不得由于被许可人对其买方的付款义务进行宽限、没有或者不能从许可产品买方或任何其他人收取欠款而进行扣减。为确定提成费的数 额，许可人会不时要求被许可人提供有关信息，对于许可人的合理请求，被许可人应予以满足。
4.3 提成费支付日期
在各提成支付期结束后 [六十（60）日内]，被许可人应向许可人支付当期提成费报告中所载明的提成费数额。
4.4 电汇提成费
根据许可人向被许可人不时发出的 书面通知，被许可人应将本合同项下所有应付款项以电汇方式付至许可人的银行账户。
4.5 税收支付
除对向许可人支付的款项中应付的税项代 予扣缴外，被许可人应负责缴纳本合同签订与履行过程中发生的所有税收。被许可人向许可人支付本合同项下的款项时应从中代予扣缴有关的税务预提，并在三十 （30）日之内向许可人提供有关政府机关出具的关于税务预提已经及时缴纳的纳税凭证。为协助许可人在其本国就在中国支付的税务预提获得税收抵免或减让，被 许可人应向许可人提供该外国税收机关要求提供的其他证据。
4.6 迟延支付利息
如果被许可人没有在本合同规定的期限内向许可人支付某一笔 费用，被许可人应承担自该款项到期至该迟付款项足额支付之日的利息。相关利率[按照LIBOR 美元六月期贷款利率加2％，逐日计算。]
4.7 支付不能
如果被许可人没有在相关到期日或之前支付（并且在到期之后仍然没有支付）提成费的任何部分或其他到期款项，许可人则没有义务向被许可人提 交任何其他技术资料、技术改进或工具，或者继续提供技术支持或培训。
4.8 保存销售纪录
被许可人应就被许可产品的销售情况进行清晰准确 的记录。许可人有权自付费用对与提成费计算有关的所有记录进行审计。许可人的该项审计应在被许可人的正常营业时间进行，每日历[季度][年度]不超过 [一]次，并且应至少提前两（2）个工作日书面通知被许可人。如果通过审计发现任何提成支付期内的提成费计算有误，应对该期提成费进行相应的调整。如果通 过审计发现在该提成支付期内有到期应付的其他款项，被许可人应在三十（30）日内向许可人支付。如果通过审计发现被许可人支付的款项超过当期应付的提成 费，许可人应在三十（30）日内将超出部分退还给被许可人。
5. 软件和固件
5.1 操作软件许可
许可人特此授予被许可人使用操 作软件的非排他性的权利，但是只能用于被许可产品且须遵守第5.4 条的规定。许可人及其每一份第三方软件的各提供商（各“第三方软件提供商”）保留被许可产品中所使用的操作软件的所有权利。许可人特此授权被许可人大体上 根据附件[ ]所列格式制作的书面协议（“软件分许可”）的规定向被许可产品的买方授予使用操作软件的分许可。除本合同另有明确约定外，被许可人不得拥有或者向被许可 产品的买方或其他任何人许可或试图许可操作软件中或与之相关的任何权利。
5.2 软件分许可
被许可人应对各软件分许可进行管理和监督，以 确保各买方/分被许可人遵守有关规定。如果买方/分被许可人违反了软件分许可的规定，被许可人应立即书面通知许可人（或其指定关联机构）并采取许可人不时 要求采取的所有措施协助许可人（或者指定关联机构）行使作为分许可人的权利并采取救济措施，或者由许可人行使有关权利和采取救济措施。
5.3 固件权利
对于固件，被许可人应根据有关法律和审慎的程序在该固件上表明版权标识和/或其他标志，告知被许可产品的买方及其他任何人，严格禁止对固 件的复制、分拆或其他类似行为，以及许可人对该固件享有专有权等。
5.4 被许可人自用产品
如果被许可人将合同产品或被许可产品用于自 用，包括进行本合同允许或许可人另外书面批准的测试、培训或展示活动，被许可人在使用相关操作软件时，必须如同被许可产品的买方/分被许可人一样遵守分许 可合同的规定。
5.5 第三方软件许可授权
就操作软件中构成与之不可分离的、被许可人不能通过其他途径获得第三方软件，如果许可人有该软 件向被许可人进行分许可的法定和合同权利，则应被许可人的申请，许可人应向被许可人进行分许可专门用于本合同项下目的。进行分许可时应另行签订书面协议， 协议中包括以下条款和条件以及许可人合理要求的其他内容：
(a) 被许可人应遵守许可人与每一第三方软件提供商之间签订的许可协议的所有有关条款和条件；
(b) 被许可人应就使用和经允许对该第三方软件进行分许可及时向许可人进行报告并支付费用，以使许可人能够满足其对第三方软件提供商的合同义务；被许可人向许可 人的付款中应包括许可人就被许可人使用该第三方软件所应支付的全部费用，以及许可人为使被许可人使用该第三方软件所进行的复制和其他行为的合理收费及相关 管理成本；以及
(c) 被许可人应就其使用或经允许对该第三方软件进行分许可所产生的损害、损失、费用或开销的索赔和责任（包括律师费和开销）向许可人及其关联机构进行补偿并使 其免受损害。
5.6 第三方软件许可请求
对于并非操作软件有机组成部分的第三方软件，如果被许可人不能及时获得，而许可人有将该软件向被 许可人进行分许可的法定或合同权利，则应被许可人的请求，许可人应遵从并按照第5.5 条的规定合理考虑向被许可人进行分许可。
5.7 第三方软件许可帮助
对于许可人没有法定或合同权利对被许可人进行分许可的第三方软件，许可人应当应被许可人的请求，进行商业上合理的努力，协助被 许可人从第三方软件供应商处获得该第三方软件的相关许可，被许可人承担相应成本和费用支出。
5.8 第三方软件修改
如果许可人对第三方软 件进行了修改，许可人应在其法定或合同权利范围内将这种修改结果提供给被许可人。
5.9 相关源代码转让
就第三方软件源代码而言，许可人 无义务向被许可人授予任何性质的分许可。
6. 技术资料和工具的交付
6.1 许可人的交付
许可人应在[被许可人支付许可费][合 同生效日]后[三十（30）日内][立即]开始向被许可人提供相关技术资料和工具。
6.2 首次交付的形式
包含本合同项下初次提交内容的 技术资料和工具应采用许可人于合同生效日在其[地点]的厂房中所采取的形式。[在合同期限内，如果许可人对技术资料进行任何改进，用于许可人在其于[地 点]的厂房内进行制造的任何正常用途，许可人应在合理的期限内通知被许可人。]
6.3 视为交付
被许可人应指定一名普通承运人并组织技术 资料和工具的运送工作，费用由[许可人][被许可人]支付。许可人在其厂房内向被许可人指定并安排的普通承运人提交技术资料和工具后，视为完成交付。
6.4 被许可人对工具的使用
在任何情况下，许可人都没有任何义务就工具、操作软件或涉及第三方软件的任何技术资料或软件向被许可人提供源代码。被许可 人不得对工具进行拷贝、反向工程、分解或修订，不得将工具用于制造被许可产品之外的任何其他用途，也不得允许对于制造许可产品不属于合理必要的其他人使用 或者接触工具。
6.5 被许可人接入设置
被许可人确认其未因本合同取得以下行为的任何权利：接入被置于由许可人或其关联机构运营的各个主 机电脑系统、局域网、广域网设施（包括但不限于工作站及与之相连的个人电脑）之上或者构成其一部分的系统、数据库、应用软件或服务。
6.6 资料返还
本合同终止后，或者被许可人停止使用任何工具或技术资料的任何部分后，被许可人应立即（i）根据许可人的指示，向许可人归还并/或销毁 （包括从其控制的计算机存储器中删除）位于任何介质中的所有体现该技术资料和/或工具的资料（包括原件和复件）；并且（ii）在许可人提出请求后的十 （10）天内向许可人书面确认，所有上述材料已经归还或者销毁。
7. 技术支持和培训
7.1 许可人培训义务
许可人应向被许可人 提供附件[ ]中规定的技术支持和培训。
7.2 额外培训和支持
应被许可人的请求，许可人可以自行决定是否按照许可人的收费标准向被许可 人提供额外的技术支持和培训。这种收费应包括基于所使用人员的相关成本得出的按日给予的津贴(包括工资或薪金、额外福利和管理费用)以及上述人员的差旅、 起居和有关的费用开销(例如对有关设施的使用、获得外部资源、服务和材料所产生的费用等)。被许可人应在许可人就上述费用发出付款通知后三十(30)日内 足额支付所有相关费用。
8. 部件采购；分包
8.1 许可人部件供应
被许可人应按照部件供应合同中规定的条款和条件从许可人处购 买许可人部件。
8.2 第三方部件供应
被许可人应有权根据[经批准的条款][被许可人和经批准的提供商共同商定的条款]从[第三方供应 商][经批准的供应商]处购买第三方部件。
8.3 [不得]分许可技术资料
被许可人[应有权][不得]向[分包商][按照经批准的条款确 定的分包商] 进行技术资料的分许可，[但需经][毋需][据另行订立的书面协议取得被许可人的书面许可。分许可的唯一目的是为了制造被许可产品中的组件或元素]。
8.4 被许可人的义务
尽管本合同可能有其他规定：
(a) 被许可人应对本合同项下所有[第三方供应商][经批准的供应商][和][分包商][经批准的分包商]的行为承担完全责任，以确保本合同项下的要求得到遵 守。
(b) 应许可人的请求， 被许可人应将其与[ 第三方供应商][ 经批准的供应商][ 以及][ 分包商][ 经批准的分包商] 之间的合同权利转让给许可人。如果被许可人没有采取任何措施主张其在与[ 第三方供应商][ 经批准的供应商][ 以及][ 分包商][ 经批准的分包商] 之间的合同项下的权利， 许可人有权采取法律或合同规定的所有措施， 确保本合同规定得到履行并保护许可人的合法权利。
8.5 被许可人披露技术资料
根据本合同上述规定， 在采购第三方部件[ 以及就被许可产品的组件或元素进行分包] 过程中， 被许可人应有权将技术资料向该[ 第三方供应商][ 经批准的供应商][ 以及][ 分包商][ 经批准的分包商] 进行披露。但是被许可人应遵守下列规定：
(a) 不对某一供应商披露技术资料的主要内容：
 (b) 对任何供应商只披露与其提供该第三方部件[或组件或元素] 必需的那部分技术资料： 并且
(c) 在提交有关技术资料前， 应从该供应商处获得下列具有约束力的书面承诺：
(i) 遵守不低于本合同项下被许可人承担的保密义务；
(ii) 遵守该部分技术资料的相关标准；
(iii) 对于获得的技术资料在任何时候只能用于制造和/ 或向被许可人提供第三方部件[ 或者组件或元素] 的目的； 并且
(iv) 接受8.4 和8.5 条规定的义务，但被许可人不能因此免除第8.4 条规定的义务。
8.6 被许可人的确认
被 许可人确认并同意本第8 条对于确保被许可产品的质量达到许可人的质量标准以及保护许可人技术资料的合法权利是合理必要的。
9. 质量保证
9.1 被许可人的质量保证
被许可人承认达到并保持许可人在制造中通常达到的高标准非常重要。以此为目标，被许可人承诺被许可产品的制造必须严格遵守：
(a) 技术资料和相关制造程序；和
(b) 技术规格。
9.2 被许可人修改的通知
如果被许可人拟对制造被许可产品过程中所采用的方 法、程序和设备进行重大修改，应书面通知许可人。拟进行修改的书面通知应至少在拟进行改动的日期前六十(60)天内提供给许可人，以使许可人得以评估该修 改是否会对被许可人按照技术规格制造被许可产品的能力产生任何负面影响。只有获得许可人书面认可后，被许可人才可根据该书面认可进行相关改动。
9.3 设施检查
许可人可以自负费用，对经批准的设施和被许可人的其他设施进行现场检查，以确认被许可产品的制造是否符合技术规格，以及被许可人是否遵 守本合同项下义务。对经批准的设施和被许可人的其他设施进行检查可以在被许可人的正常营业时间之内的任何时间进行，而无论是否给予事先通知，但许可人应遵 守被许可人合理的保密、保安和/或安全规定。
9.4 修正被许可产品
如果许可人对上述检查不满意，许可人应将其检查意见书面通知被许可 人，被许可人应在该书面通知发出后的六十（60）日内按照许可人的建议采取所有适当的修正措施以改进被许可产品的制造。
10. 技术改进
10.1 由许可人开发的技术改进
(a) 在合同期限终止前，许可人对于其在制造合同产品中采用的任何技术加以改进(不论这种改进是否获得了专利)，应提前(最长一年)通知被许可人。这种通知和建 议应于许可人在自己的合同产品制造过程中开始使用该技术改进后的合理时间内做出，最长不超过[一年]。
(b) 在遵守第10.1(c) 条规定的前提下，被许可人应被授权使用并且许可人应将技术改进的有关技术资料提交给被许可人，被许可人有权根据本合同的规定使用这种技术资料，专门用于被 许可产品的制造。
(c) 除非满足下列规定，许可人没有义务提交本第10.1 条项下的技术资料，被许可人也无权使用这种技术改进：
(i) 双方就实施计划和时间表达成一致；
(ii) 被许可人已经就许可人以前提交的技术资料成功的进行了被许可产品的制造；且
(iii) 被许可人已经获得并在经批准的设施中安装了全部制造设备以及其他事项和设施，或者己经在经批准的设施中采用了其他对于成功实施这种技术改进来说是必要的改 动或改进。
10.2 由被许可人开发的技术改进
(a) 被许可人应将其开发或通过其他方式获得的任何技术改进信息立刻披露给许可人。
如 果许可人经研究认为这种技术改进将提高被许可产品的技术性能和商业潜力，可以授权被许可人使用该授权技术改进制造被许可产品。在收到许可人发出的书面授权 通知书前，被许可人不得使用任何被许可人开发的技术改进用于制造被许可产品。
(b) 在收到许可人发出的授权通知书后，被许可人可以免费将授权技术改进用于被许可产品的制造，许可人应被授予非排他性的、免费的权利实施以下行为：
(i) 在全球范围内使用这种技术改进，无论其是否获得了专利保护；并且
(ii) 允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用这种技术改进。
(c) 被许可人有权以自己名义并承担费用就该开发的技术改进在其选择的任何国家申请专利，并且授予许可人非排他性、免费的权利实施以下行为：
(i) 在该专利有效期内在全球范围内使用该专利；并且
(ii) 允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用该专利。
(d) 如果被许可人无论出于任何原因没有申请或保持第10.2(c)条规定的专利，应及时通知许可人，并应许可人请求，全权授予许可人以自己名义申请和保持该专 利的权利，相关费用由许可人支付。在这种情况下，许可人放弃在专利有效期内对被许可人提起侵权之诉的任何权利。
11. 被许可产品的销售与营销
11.1 许可人采购被许可产品
[许可人有权根据[产品供应协议][和][经销协议]的规定收购被许可产品。]
11.2 被许可人销售被许可产品的权利
被许可人在第2 条项下的出售被许可产品的权利包括将被许可产品中的硬件部分直接或者通过经销商或转售商出售或出租给买方的权利，以及按照第5.1 条规定将操作软件分许可给被许可产品买方的权利。
11.3 营销支持
应被许可人的请求，许可人可以自行决定按照另行达成的书面协议的条款 向被许可人提供营销支持和培训。
11.4 被许可人权利的限制
被许可人不得直接或间接在许可人的独占区域内或向许可人的独占客户营销被许 可产品。
11.5 许可人在被许可人独占区域内的销售
根据产品供应协议，许可人不得在被许可人的独占区域内销售其制造的合同产品或者销售 从被许可人处购买的被许可产品，但下列情形除外：
(a) 在销售发生时，由于不可归责于许可人的原因，被许可人没有进行制造并且没有在要求的交付时间内交付订购的被许可产品；或者
(b) 被许可人独占区域内的客户或任何相关部门对被许可产品的质量不予认可，或者要求得到许可人或其其他授权分包商制造的合同产品；或者
(c) 被许可人向许可人书面通知或确认，其出于任何原因，不愿意向被许可人独占区域内的客户报价或者销售被许可产品。
12. 商标
12.1 无商标许可
本合同中的任何条款不得被理解为授予被许可人使用许可人的“[商标名称]”商标、其他任何商标或商号的权利。使用“[商标名称]”需另 外签订许可协议。为避免歧义， 本合同没有授予被许可人使用许可人商标的权利。
12.2 对许可人商标的使用
许可人特此授权被许可人只能 根据包装和标签规格在被许可产品上或有关情况下使用许可人的商标。被许可人不得在被许可产品、任何竞争性的产品或者被许可人或任何其他主体制造的产品上或 在有关情况下使用许可人商标或容易造成混淆的类似商标。被许可人没有因本合同取得任何有关商标的权利。被许可人不得在任何被许可产品上歪曲、遮掩或改变任 何许可人商标。被许可人不得在被许可产品上放置被许可人或其在世界各地的关联机构所开发或使用的商标。
12.3 被许可产品使用的字样
在 本合同期限内，被许可人应在被许可产品的文书和广告中使用“[许可人名称]授权许可”字样或其相应外文翻译，并在被许可产品上固定载有上述字样的铭牌。如 果被许可人没有遵守许可人提供的技术规格、技术性能指标、包装和标签规格以及技术资料，许可人可以撤销合本许可合同项下授权。
13. 不竞争
13.1 禁止竞争性产品
被许可人不得直接或间接制造、营销或者销售任何竞争性产品，不得发出要约或与他人达成协议(无论是书面协议还是口头协议)从事上 述行为。
13.2 许可人的竞争者
被许可人不得与许可人的竞争者就与被许可产品属于同一种类的其他产品的制造、营销或销售达成任何口头或 书面协议。
13.3 对许可人权利无限制
在合同期限内，无论许可人在世界任何地方正在制造的现有产品是否构成本合同项下的竞争性产品，本 合同中的任何条款不得解释为以任何形式对许可人上述产品的制造或营销的权利进行直接或间接限制。
14. 商业行为政策
14.1 禁止的开支或支出
许可人有一项商业政策，除了公开支付并足额记账的小额的社交礼仪以及约定俗成的合法的商业费用外，不得直接或间接向客户的雇员或 其他人提供金钱、实物或服务，以影响某购买合同产品的决策的做出：当许可人知悉有上述给付行为发生或将要发生，亦不得签署或完成任何交易。被许可人同意不 要求或允许其雇员或代理人为被许可产品的销售或潜在销售机会进行上述给付行为。[被许可人应遵守有关美国反国外腐败行为法。]
14.2 遵守相关法律
许可人和被许可人同意遵守中国的所有有关法律规定，以实施适当的和合法的商业行为。
14.3 独立审计师的报告
应许 可人的要求，被许可人应向许可人提供一份由独立审计师出具的报告，确认被许可人遵守本条上述规定。
15. 知识产权侵权赔偿
15.1 许可人的补偿
就针对被许可人提起的，指控被许可人使用技术材料、操作软件或工具的行为侵犯了在中国注册的任何专利权或者著作权的任何诉讼、索赔或 程序（“侵权指控”），许可人同意根据本第15 条规定对被许可人进行补偿。
15.2 赔偿的范围
许可人同意在发生侵权指控时为被许可人 进行辩护，并支付所有诉讼费、合理的律师费、和解费以及该侵权指控终局判决中确定的损害赔偿。
15.3 赔偿的先决条件
许可人履行本第 15 条下的赔偿义务有以下先决条件：
(a) 被许可人应该将任何侵权指控及时通知许可人；
(b) 被许可人应在处理该侵权指控过程中与许可人进行充分合作；并且
(c) 被许可人应允许许可人对该侵权指控的辩护或和解有唯一的控制权。
15.4 赔偿的限制
有以下任何一种情形之一的，许可人对由此引起的侵权指控不承担本第15 条项下的赔偿义务：
(a) 被许可人没有以许可人认可或合同规定的方式或目的使用技术资料、操作软件或工具；
(b) 被许可人对技术资料、操作软件或工具进行了改动，而该改动未得到许可人的授权；
(c) 被许可人将技术资料、操作软件或工具与其他并非由许可人提供的产品混合使用，而该混合使用导致侵权。
15.5 针对被许可人的禁令
如果根 据侵权指控，被许可人被法院或其他机构颁发的禁令禁止使用技术资料、操作软件或工具的任何部分，许可人应有权选择采取以下行为：
(a) 为被许可人取得继续使用该技术资料、操作软件或工具的权利；或者
(b) 更换或修订技术资料、操作软件或工具，使被许可人的使用行为不再受该禁令约束。
15.6 被许可人的权利范围
本第15 条的规定是被许可人在发生侵权指控的情况下享有的唯一的和排他性的权利和救济手段。
16. 陈述和担保
16.1 许可人的陈述和担保
许 可人陈述并担保，自合同生效日起：
(a) 许可人提供的技术资料、工具、操作软件和其他相关文件足以让被许可人制造被许可产品，且制造出的被许可产品与许可人在其自己工厂中制造的产品具有相同或类 似的质量和功能，但前提是被许可人在其制造过程中使用的技术人员、制造设备、物料、方法和程序以及管理人员在技能、标准和能力上与许可人在其厂房中使用的 上述各项相同或相当；被许可人确认，制造被许可产品能否成功取决于各种因素，如其雇员的技术水平、勤勉程度和工作能力，以及其有关设施、程序和设备的质量 等；
(b) 许可人对技术材料、工具和操作软件拥有或有足够的法定权利，使许可人有权按照本合同的规定提供给被许可人并授权被许可人本合同项下的权利；
(c) [根据有关法律，包含该技术资料、操作软件和工具的技术毋需取得任何出口许可证][包含该技术资料、操作软件和工具的技术所需的任何出口许可证已经取得并 合法有效][许可人已经申请包含该技术资料、操作软件和工具的技术所需的任何出口许可证。]
16.2 被许可人的陈述和担保
被许可人陈述 并担保，自合同生效日起：
(a) 根据国务院颁布并于2002 年1 月1 日生效的《中华人民共和国技术进出口管理条例》（“技术进出口条例”），该技术（包括技术资料、操作软件和工具）属于自由进口的范围；并且
(b) 被许可人已经取得或完成进口本合同项下的技术资料、操作软件和工具所需的所有必要的批准和登记。
16.3 相互陈述和担保
许可人和被许 可人相互进行陈述和担保，自合同生效日其：
(a) 根据其成立地的法律，该方为独立法人、依法定程序设立、有效存续，且相关手续完备；
(b) 该方有全权订立本合同已经履行本合同项下义务；
(c) 该方已授权其授权代表签署本合同的权利，从生效日开始，本合同的条款对其具有法律约束力；
(d) 该方签订本合同以及履行本合同项下义务：(i) 不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；(ii)不会违反有关法律或任何政府的授权或批准；并且(iii)不会违反其作为当事人一 方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其被认定在该合同项下未履约；
(e) 不存在将影响该方履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁申请或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；并且
(f) 该方已经向对方提供可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成重大不利影响的相关政府机构颁发的所以文件，并且该方此前提供给对方的文件中没有对任何 重要事实的不实陈述或者漏述。
16.4 陈述和担保不实的后果
(a) 如果完全由于许可人过错,许可人在第16.1 条（a）款下所作的陈述和担保的任何一项与实际情况有实质性不符，则许可人唯一的义务（及被许可人唯一可获得的救济）是提供适当的补充技术信息以补救上述 不符合实际的陈述和担保。
(b) 如果一方的其他陈述和担保在做出时有任何一项与实际情况实质性不符，则构成该方重大违约。
17. 合同登记、其他批准
17.1 文件的报送
根据技术进出口条例的要求，被许可人应在合同生效日起[十（10）日内]向登记机关报送以下文 件：
(a) 合同登记的书面申请书；
(b) 双方授权代表签署的合同副本；以及
(c) 公司成立证书、营业执照以及登记机关要求的其他证明当事人双方法律地位的文件。
17.2 许可人的协助
许可人应就本合同的登记事宜向被许 可人提供所以合理的协助。
17.3 登记证
登记机关颁发“技术进出口合同登记证”后，被许可人应立即从登记机关取得该证明。被许可人应保 存该证明的原件，同时应在其收到该证后立即向许可人提供一份副本。
18. 合同期限
18.1 初始期限
本合同初始期限为[ ]年，自合同生效日开始计算，但可根据18.2 条延期和第19.1（b）、（c）和（d）条的规定终止。
18.2 延期
[ 从下面中选择一种]
选择(1)：自动终止
[本合同于合同期满日自动终止，除非双方授权代表在合同期满日之前至少[六十（60）]天签署书 面协议续展本合同期限。]
选择(2)：自动续展
[于本合同的期满日，本合同期限将自动续展[・]年，除非一方在合同期满日之前至少[六十 （60）]天向另一方递交经其授权代表签署的书面通知，通知另一方该方决定不再续约。]选择(3)：[客户]有权选择续展[[客户]有权选择在期满日之前 至少[六十（60）]天向另一方递交经其授权代表签署的书面通知，通知另一方该方决定续展合同，[续展期限与本合同原期限相同]。如果[客户]未行使其续 约选择权，则本合同于合同期满日自动终止。]
19. 合同终止
19.1 合同终止
(a) 本合同于合同到期日终止，除非双方按照第18.2 条的规定延期。
(b) 合同到期日之前，双方可通过书面协议随时终止本合同。
(c) 如果发生以下情形之一，一方（“通知方”）可随时向对方发出书面通知后终止本合同：
(i) 对方违反本合同项下某一主要义务，且未在通知方根据第21.1(a)条规定发出的书面违约通知中规定的补救期内对违约予以补救；
(ii) 对方违反任何附属合同（其为该合同中的一方）项下的主要义务，且未在适用的补救期内对违约予以补救，或者任何附属合同因任何原因终止或将要或被宣布无效或 不能执行（不包括由通知方或其关联机构的原因导致的上述结果）
(iii) 对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；
(iv) 不可抗力（如下文所定义）事件或其影响持续超过六（6）个月，且双方无法按照第22.2 条（不可抗力的后果）的条款达成一项公正的解决方案；或者
(v) 根据有关法律，本合同的某一基本条款（如果没有该条款则一方或双方不会订立本合同）被判定为无效或成为无效条款。
(d) 如果被许可人的股权资本(或法律上的所有权或受益所有权)的×％（百分之×）或更多被某个人或实体获取，且该个人或实体（直接或间接地）制造或销售的产品 与许何人产品或被许可产品竞争，或在其他方面与许可人的业务存在竞争，则许可人可随时向被许可人发出书面通知后终止本合同。
19.2 合同终止后有关事项的处理
本合同终止后：
(a) 根据本合同授权被许可人的许可证及其项下的权利立即终止，被许可人应立即停止使用技术资料、工具和操作软件，并立即停止制造、营销或销售被许可产品，但第 19.2(e)条规定的情形除外。
(b) 在遵循第19.2(f)和(g)条规定的前提下，被许可人应(i)根据许可人的指示，立即向许可人归还并/或销毁（包括从其控制的计算机存储器中删除）位 于任何介质中的所有体现该技术资料和/或工具的资料（包括原件和复件）；并且(ii)在许可人提出请求后的十（10）天内向许可人书面确认，所有上述材料 已经归还或者销毁。
(c) 被许可人应立即就其被许可产品的销售情况清理账目，对于到期应付的提成费和其他款项应立即支付。
(d) 许可人本合同项下义务就此终止。
(e) 尽管有上述第19.2(a)条的规定，如果在合同到期日或并非由于被许可人的过错导致合同提前终止之日，被许可人没有执行完被许可产品订单的制造工作或者 之前发出的要约还未失效而产生新的订单，则在合同到期或提前终止后，被许可人仍有权就上述订单制造和销售被许可产品，但是被许可人必须：
(i) 向许可人提供该要约或订单的有效说明；并且
(ii) 继续履行本合同项下的相应义务，包括但不限于质量保证和付款义务；
(f) 尽管有上述第19.2(b)条的规定，在合同到期日或提前终止日后，被许可人有权继续保留部分技术资料，但该资料必须是对于被许可人继续维护并支持在合同 终止前根据本合同销售的被许可产品来说是绝对必要的，且只能用于上述目的。
(g) 尽管有上述第19.2(b) 条的规定，如果本合同到期或提前终止，被许可产品的买方有权继续按照分许可协议的规定使用操作软件。
19.3 持续性义务
本合同终止后， 第3 条(许可费)、第4 条(记录和支付)、第19 条(合同终止)、第20 条（保密）、第21 条(违约)(仅限于在合同终止前产生的或者与其他持续性义务有关的索赔请求)及第23 条(争议解决)继续有效。
20. 保密义务
20.1 保密义务
本合同订立前以及在本合同期间， 一方(“披露方”) 曾经或者可能不时向对方(“接受方”) 披露该方的保密资料(“保密资料”) 。在本合同期限内以及随后[ ] 年间，接受方必须：
(a) 对保密资料进行保密：
(b) 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料：并且
(c) 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员(或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问的雇员)外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密 协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第20 条的规定（合称“允许披露方”）。
20.2 保密义务的除外规定
上述第20.1 条的规定对以下信息不适用：
(a) 接受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其己经掌握；
(b) 并非由于接受方违反本合同而已经或者在将来进入公共领域；或者
(c) 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。
20.3 保密规则
每 一方应制订相应的规章制度，告知该方(以及该方的关联机构)董事、高级职员以及其他雇员本第20 条规定的保密义务。
20.4 材料归还
本 合同到期后(或经披露方随时提出要求), 接受方应(i)向对方归还(或经对方要求销毁)包含对方保密资料的所有材料(包括其复制件〉；并且(ii)在对方提出此项要求后十(10)日内向对方书面 保证已经归还或销毁上述材料。
21. 违约
21.1 违约救济
除本合同其他条款另有规定外，如果一方(“违约方”)未履行其在本 合同项下某项主要义务或违反本合同项下的某一主要义务，则对方(“受损害方”)除享有有关法律赋予的权利外，还可选择采取以下救济措施：
(a) 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限(“补救期”)内自费予以补救（但是，如果一方在第 16.1（c）、16.2、16.3 条项下的陈述和保证的实质性内容不真实且不正确，或者如果一方违反第20条项下的义务，应不存在补救期）；并且
(b) 如果违约方未在该书面通知中规定的补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则受损害方除可主张第19.l(c)(i)条项 下或有关法律赋予的权利外，还可就违约引起的可以预见的直接损失提出索赔。
21.2 责任限制
[ 除违反保密义务或侵犯对方知识产权外，]无论本合同其他条款有何规定，任何一方均不向对方承担因本合同的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或 任何间接或附带性损失的赔偿责任。[除违反保密义务或侵犯对方知识产权外，]在任何情况下，