股权收益权转让及回购合同-PE专用.doc

股权收益权转让及回购合同

编号：__________________

本股权收益权转让及回购合同（“本合同”）由如下各方于 年 月 日在【北京市西城区】签署：

甲方（转让方暨回购方）：
甲一名称：
甲二名称：
甲三名称：

乙方（受让方）：
名称：

鉴于：
1．截至本合同签署之日，【】公司（“目标公司”）为依据中华人民共和国法律成立的公司，注册资本为【】万元。其中，甲方合计持有目标公司100%股权(“标的股权”)。
2. 甲方拟向乙方转让其合法持有的标的股权的收益权；乙方接受甲方转让的标的股权收益权。
现甲乙各方就标的股权收益权转让事宜，根据中华人民共和国现行有关法律法规，经过友好协商，本着平等互利的原则，自愿订立本合同，以资共同遵守。

第一条 转让标的
1.1转让标的为：甲方合法持有的标的股权的收益权；
1.2标的股权收益权：指自本合同生效之日起，标的股权因出售、分红等取得的财产性收益。
1.3自本合同签署之日起，目标公司发生送股、转增股本等导致标的股权数额增加的，增加的股权自动归入标的股权，对应的收益权自动归入标的股权收益权。

第二条 转让价款
本合同项下转让标的的转让总价款为：人民币 万元整（小写：￥ 元）。

第三条 转让价款的支付方式
3.1在如下条件全部满足后的 个工作日内，乙方将本合同约定的转让价款一次性支付给甲方：
（1）乙方全体有限合伙人已经缴纳其认缴的全部出资款；
（2）甲方与乙方已经签署《股权质押合同》，且办理完毕标的股权质押登记手续；
（3）甲方依照其章程就本合同项下转让事宜履行了内部决策程序，并向乙方出具内部决策文件；
（4）甲方及出质人未出现本合同、《股权质押合同》项下的违约情形；
（5）甲方未违反本合同项下所作的声明、保证及其他义务的。
3.2甲方接收转让价款的银行账户如下：
户 名：
账 号：
开 户 行：
3.3本合同项下转让价款按上述规定全额划入上述银行账户后，即视为甲方已经出让转让标的，乙方已经受让转让标的。

第四条 合同期限
4.1 本合同期限为 ，自本合同生效之日起计算。
4.2 本合同期限届满之前，甲乙各方可以通过协商延长合同期限。
4.3 当出现甲方提前回购全部标的股权收益权情形时，本合同提前结束。
4.4 自本合同生效之日起，每满3个月为一个合同季度。

第五条 股权收益权的回购
5.1甲方在本合同期限内应回购标的股权收益权，全部回购价款为本金和溢价款之和。其中，本金为本合同约定的转让价款。
5.2 每个合同季度结束后的三个工作日内，甲方应按照下述公式向乙方支付溢价款：每个合同季度应支付的溢价款=本金×15%×当期合同季度实际天数/365。本合同期限结束后的三个工作日内，甲方应向乙方支付本金和最后一个合同季度的溢价款。根据实际情况做相应数据的调整。

5.3 在本合同期限内，甲方可以提前回购标的股权收益权，提前回购的价款为本金和溢价款之和。其中，本金为本合同约定的转让价款；溢价款以本合同的实际期限为基础按照本合同第5.2款的约定计算；如果最后一个合同季度的期限少于3个月，则最后一个合同季度的溢价款的计算公式为：最后一个合同季度应支付的溢价款=本金×15%×最后一个合同季度实际天数/365。
5.4在本合同期限内及届满时，甲方不支付回购价款的，应按照未付金额的1%/天向乙方支付违约金。
5.5 甲方将全部回购价款支付完毕之前，标的股权的收益权仍属于乙方所有。
5.6回购价款的支付
甲方将回购价款划入乙方指定的如下银行账户：
户 名：
账 号：
开户行：
5.7 为避免异议，甲方可安排其关联方代为支付上述回购价款，但甲方关联方未能实际代为支付上述回购价款的，则仍构成甲方违约。

第六条 标的股权收益权的管理
标的股权收益权转让后，标的股权收益权的所有权、权利、权益、利益和收益均转让予乙方，乙方取得并享有标的股权收益权。标的股权项下产生任何转让收入、股息、红利或其他收入（“标的股权收益”），甲方应当于标的股权收益产生之日后的2个工作日内划付至乙方。
在甲方支付完毕标的股权收益权全部回购款后，上述衍生收益随股权收益权一并归甲方所有。

第七条 标的股权收益权的再转让
乙方不得将本合同项下的标的股权收益权转让给第三方。

第八条 甲方的权利义务
8.1 甲方有权按照本合同的约定收取标的股权收益权的转让价款。
8.2甲方保证对按照本合同的约定转让给乙方的标的股权收益权及股权本身拥有完整的、合法的处分权。甲方保证对其所转让的标的股权收益权及股权本身没有设置任何质押或其它担保（质押给乙方的情形除外），且不存在任何第三人对标的股权收益权及股权本身主张诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项。否则，甲方承担由此而引起的一切经济和法律责任。
8.3甲方保证在乙方付清本合同约定的全部转让价款后，甲方将其拥有的标的股权收益权转让给乙方；在标的股权收益权转让后，甲方承诺将承担对已转让的标的股权收益权的日常管理工作。
8.4 甲方有义务按照本合同的约定回购已转让的标的股权收益权；同时，甲方有权在支付完毕回购价款后获得已转让给乙方的标的股权收益权。

第九条 乙方的权利义务
9.1乙方须按本合同约定如期向甲方支付标的股权收益权的转让价款。
9.2甲方向乙方提供的关于标的股权收益权转让的相关材料有虚假或隐瞒重要事实的情况，乙方有权要求甲方立即无条件回购标的股权收益权，并追究甲方的违约责任。
9.3 乙方有权按照本合同的约定要求甲方支付标的股权收益权的回购价款，并在收到上述回购价款后有义务将标的股权收益权转让给甲方。

第十条 税费负担
各方同意，本合同项下标的股权收益权转让的相关税费由甲方承担。

第十一条 违约责任
11.1如果本合同任何一方未能及时、适当、全面地履行其在本合同中的任何义务和保证，违约方应赔付因其违约给对方造成的全部损失。
11.2除上述规定外，若甲方未能按照本合同约定支付回购价款，则从应付之日起，甲方应就未付款项每日千分之一计收违约金；违约金不足弥补乙方遭受的损失的，甲方还应继续赔偿乙方因此而受到的损失的差额部分。
11.3甲方未按本合同约定支付其应付的标的股权收益权收益、标的股权收益权转让回购价款或未支付违约金的，乙方有权采取以下方式：
（1）乙方转让标的股权收益权；
（2）乙方出售标的股权。
11.4发生以下情形之一的，甲方应在该等情形发生之日起的5个工作日内予以改正并采取满足乙方要求的补救措施；若甲方在该期间内未采取满足乙方要求的补救措施，乙方有权按照与甲方签署的本合同及其《股权质押合同》的规定行使质权：
（1）发生变更住所、通讯地址或对外发生重大投资等情况，乙方认为可能或已经影响或损害乙方在本合同项下的权益的；
（2）标的股权因任何原因受到乙方之外的债权人或政府机构的冻结、司法保全措施或强制执行措施；或者甲方涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，乙方认为可能或已经对债权实现产生严重影响或威胁的；
（3）未经乙方书面同意，甲方出售、转让或以其他方式处分标的股权的。

第十二条 合同解除
12.1发生下列情况之一的，本合同可解除：
12.1.1本合同一方丧失实际履约能力，另一方有权解除本合同。
12.1.2甲方未能按照本合同约定支付回购价款，乙方有权解除本合同。
12.1.3各方协商同意解除本合同。
12.1.4 甲方存在其他违约情形，且甲方未能在乙方要求的期限内纠正或采取补救措施的，乙方有权解除本合同。
12.2 除上述约定外，甲方和乙方确认，在本合同签署的同时，乙方还与目标公司、甲方关联方签署了如下合同：
12.2.1 乙方与【 】签署的《债权转让及回购合同》（编号：【】）；
12.2.2 乙方与【 】签署的《债权转让及回购合同》（编号：【】）；
12.2.3 乙方与【 】签署的《债权转让及回购合同》（编号：【】）；
12.2.4 乙方与【】、【】签署的《股权收益权转让及回购合同》（编号：【】）；
12.2.5 乙方与【】、【】签署的《股权收益权转让及回购合同》（编号：【】）。
甲方和乙方共同确认并同意，上述合同与本合同密切相关，目标公司、甲方关联方在上述合同项下的违约均构成交叉违约，即视为甲方在本合同项下的违约，且本合同与上述合同中的任何一个或多个合同终止，则其他合同自动相应终止。
12.3 如果因不可归责于乙方的原因发生合同的解除，甲方应将乙方已经支付的转让价款按本合同约定的溢价率，自本合同正式解除之日起的十个工作日内一次性全额支付给乙方。
12.4 本合同的解除，不影响合同一方向另一方请求赔偿损失的权利。

第十三条 适用法律和争议解决
13.1本合同的效力、解释及履行适用中华人民共和国现有的法律法规。
13.2本合同的任何争议，甲乙各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可提请【北京】仲裁委员会按照该会仲裁规则在北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十四条 合同的生效
本合同经各方签署后生效。

第十五条 联系方式
本合同各方当事人的联系方式如下：
15.1 甲方的联系人为
联 系 人：
联系地址：
邮政编码：
联系电话：
传 真：
15.2 乙方的联系人为
联系人：
联系地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：

第十六条 其他约定
16.1对本合同的修改和补充。本合同的修改采取书面形式，应明确提及本合同，由合同各方签章后方可生效；如有未尽事宜，合同各方可以签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
16.2本合同一式四份，甲乙各方各执两份，每份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）

（本页以下无正文，为《股权收益权转让及回购合同》签署页）

甲方：
甲一：【】（盖章）

法定代表人或授权代表（签章）：

甲二：【】（盖章）

法定代表人或授权代表（签章）：

甲三：【】（盖章）

法定代表人或授权代表（签章）：

乙方：北京XXXXX基金管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签章）：
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