游戏软件开发-通讯情报服务软件制作委托合同.doc

+ 业务委托基本合同

本合同由XX科技有限公司 __（以下简称“甲方”）与 （以下简称“乙方”）双方于2014年____10__月__8__日（以下称“签订日”）订立如下内容的业务委托基本合同（以下称“本合同”）。

第一条 基本合同及个别合同
本合同适用于：甲方将游戏软件开发，通讯情报服务软件制作，以及周边业务（以下称为‘本项业务’）委托于乙方，乙方接受委托的情况。本合同规定的是双方业务往来中必须遵守的一些基本事项，而双方业务往来中的其他事项由甲、乙双方另外签订业务委托个别合同（以下简称“个别合同”）规定，个别合同应以本合同为基础。

第二条 个别合同
除第一条规定的业务委托个别合同外，以下两项也将被视为个别合同，具有与个别合同同等的效力。
1、 甲、乙双方就业务具体内容及成果（以下称为“最终产品”， 包括“半成品”和“成品”）的交货期，交货地点，交货方式，应记载的媒体名称，委托时间，以及委托报酬的金额，支付时间，支付方法等方面达成一致并签订的业务委托备忘录（以下简称“备忘录”）。
2、 作为备忘录的替代，由甲方向乙方提交的，由本条第1款所列具体业务内容事项所构成的开发委托书（以下简称“开发委托书”）。乙方应在收到开发委托书后七个工作日以内向甲方做出接受与否的答复，如逾期未答复，则视为同意并接受开发委托书的全部内容。

第三条 业务的进行
1、 乙方应尽力实现甲方的制作意图，在遵从甲方的指示、要求的基础上加入自己的技术能力进行制作。
2、 乙方应向甲方提供本项业务进行状况的报告，并遵从甲方根据此报告向乙方提出的指示和要求。
3. 乙方在事先得到甲方的书面（含电子邮件等）批准后，可将本项业务的全部内 容或其中的一部分转委托给第三方。
4. 源代码里应当充分写入注解（可使用中文、英文或日语），内容要求能够容易理解，如果甲方指出内容不足的，乙方应相应作出补充，以便理解。
5. 已完成的源代码以及开发过程中的数据，全部归甲方所有。乙方应在在本委托终止前将该源代码及数据交付给甲方，甲方可对其进行二次利用和修改。

第四条 交货延迟
1、 乙方担心不能遵守与甲方的交货期约定时，应当立即向甲方报告其主要情况、延迟的理由及包含有新的交货期的对策方案，并服从甲方的指示。
2、 每期开发时间节点因甲方以外的理由明显延迟的，甲方对乙方支付委托报酬时，可从委托报酬中扣除一定金额，作为延迟惩罚金。具体金额及扣除办法，应视延迟的实际情况，由甲、乙双方另行商议。

第五条 收货检查
1、 甲方收到乙方交付的最终产品之后，应立即按照双方约定的检查标准对最终产品进行收货检查，并在甲、乙双方另行事先商定的期间内以书面方式通知乙方检查结果。如甲方在该期限内未提出书面通知，则视为该最终产品检查合格。
2、 当最终产品被甲方判断为不合格时，乙方应对最终产品进行无偿的修正和修改，并将修正和修改后的最终产品（以下称为“修正修改产品”）提交甲方。如最终产品的不合格是由于甲方的指示、要求等不当造成的，则乙方对此所进行的修正和修改为有偿，有偿修改的费用由甲乙双方另行协商后决定。修正修改产品的收货检查，以本条第1项及本项规定为准。
3、 当甲方没有对最终产品进行最终合格与否判断的权限时，可以将自身判定为合格的最终产品，交由指定的代理人、硬件生产商、管理人或通信运营商等有最终核准权限的单位（以下统称为“核准权限者”）进行最终核准（以下简称“最终核准”）。
4、 在甲方按照本条第1项规定通知乙方收货检查合格，或者甲方得到最终核准合格的通知，并将该核准结果以书面形式通知乙方时，视为本项业务完成。

第六条 瑕疵担保责任
在甲方收取最终产品并检查合格后一年内（以下称“品质保证期”），如发现最终产品含有隐藏的瑕疵，乙方应给予无偿的修正和修改。但如该瑕疵是由于甲方的指示、要求等不当造成的，则乙方对此所进行的修正和修改为有偿，修正和修改的费用金额由甲乙双方另行协商决定。品质保证期外的修正修改，应由甲方与乙方另行协议商定。

第七条 保证
1、 乙方保证其根据本合同所开发的一切最终产品不侵犯任何第三方的合法权利。乙方保证其开发出的代码为且仅为自行原创，未使用属于任何第三方的内容或开源代码。如违反以上保证、或有第三方对甲方及/或乙方产品提出任何知识产权方面的异议或诉讼（以下统称“诉讼等”），由乙方独立承担责任并自行解决费用。但诉讼等是由于甲方的指示、要求等不当造成的时，则应由甲方承担相应的责任。
2、 除原移植软件中含有的外，乙方保证其开发使用的图片、音效、歌曲、以及文表述不使用任何侵犯第三方权利的内容。如违反以上保证、或有第三方因此对甲方提出诉讼给甲方带来损失的，乙方应赔偿甲方的损失。

第八条 著作权
１、根据甲方业务委托由乙方制作的最终产品，其著作权在取得的同时，无需任何手续，自动转移归甲方所有。但是，乙方按照个别合同的约定接受委托报酬而开发的通用型子程序以及函数群等通用软件（包括在进行本项业务开发过程中乙方的其他开发创作，以下称为‘通用软件’），其著作权归乙方所有。
2、在最终产品的安装中需要使用乙方的一般制作通用软件（以下简称“通用软件”），且乙方同意将安装有通用软件的最终产品交付给甲方的，甲方可以无偿拥有对此通用软件进行复制，借贷，公共通信，改造等的权利。
3、乙方将该最终产品交付给甲方时，同时须提交已安装的通用软件的说明文件。乙方行使因最终产品所取得的知识产权时，须事先与甲方进行协商。
4、乙方在开发过程中所使用的图片和音效等素材以及最终产品的版权，归甲方所有。甲方有权对其进行二次使用和自由更改。

第九条 工业产权
乙方在最终产品开发制作过程中进行发明、创作（以下统称“发明等”）并基于最终产品专有的发明等取得的工业产权，在取得的同时，无需任何手续自动转移归甲方所有。该产权转移归甲方所有后，乙方不得对该发明等再主张任何权利。

第十条 所有权
在甲方按照个别合同的规定将委托报酬全额支付给乙方时，最终产品的所有权从乙方转移到甲方。乙方在开发制作最终产品过程中所使用的图片和音效等素材以及最终产品的所有权，归甲方所有，甲方有权对其进行二次使用和自由更改。

第十一条 委托报酬的支付
个别合同中规定的委托报酬以及权利转让费款项，甲方应在个别合同规定的期限内，按照乙方另行指定的银行账户通过现金汇款方式支付。汇款手续费由甲方承担。

第十二条 保密条款
1、 甲、乙任何一方应对由本合同从对方取得或接触到的，标明有“机密”字样的信息（含经验秘诀，以下简称“机密信息”）严格保密。除非事先获得对方的书面同意，否则不得以任何方式向第三方披露，或用于本合同及个别合同目的之外的用途。但以下各条不被认为是机密信息：
(1) 信息被披露时，接受该信息的一方（以下简称“接受方”，与之对应的披露保密信息的一方简称“披露方”）已经拥有该信息，或者披露之后接受方在不违反本合同和个别合同的前提下拥有了该信息。
(2) 披露时信息为公众所知，或者非因接受方的责任为公众所知的；
(3) 信息披露后，接受方独立开发完成的与机密信息无关的信息；
(4) 披露方在对有关第三方进行披露或允许使用的权利没有进行限制的情况下所披露的信息； 又或者
(5) 接受方按照有效的法律规定或者根据法院判决、政府机构的要求等披露的信息；
2、 披露方在口头披露机密信息时，须告知接受方该信息为机密信息，并在披露后14个工作日以内以书面形式通知接受方，声明其为机密信息。
3、 接受方对机密信息的接触，应仅限于在进行本项业务过程中必须接触机密信息的接受方的高层领导及相关职员等（以下统称“职员等”）。 接受方以及职员等，在在职或退职期间都应对披露方负有同等的保密义务。
4、 接受方应在接受机密信息后永久承担机密信息的保密义务。本合同和/或个别合同被解除或终止的，本款规定依然有效。

第十三条 器材的借用
1、 甲方可以将为圆满完成本项业务所需的器材（以下称为“本项器材”），借给乙方使用。
2、 乙方在接受本项器材的借用后，应立即对器材进行检查，如发现异常或瑕疵等情况时，及时通知甲方请示处理意见。
3、 乙方使用本项器材只能用于完成本项业务。
4、 乙方负有妥善管理本项器材的责任。事先未得到甲方的书面同意，乙方不得将本项器材改造、改变、向第三方转借、公开、泄露、改变设置场所等。
5、 乙方应在本合同终止后立即将本项器材归还给甲方。
6、乙方故意或因过失对本项器材造成损坏的，甲方可以要求乙方赔偿损失。

第十四条 解约
1、 合同一方发生下列任何情况之一时，另外一方有权在未通知对方或无任何其他手续的情况下解除本合同或个别合同的全部或一部分：
(1) 汇票或支票无法兑付，或正常付款停止时；
(2) 受到来自第三者的临时查封、临时处置、查封、强制执行或拍卖时；
(3) 自己申请或被勒令进行破产、清算、公司重组、重整等手续时；
(4) 解散、合并、减资、或者决议将主营业务的全部或主要部分进行转让时；
(5) 大股东发生重大变更时；
(6) 因滞纳法定税费而受到处罚时；
(7) 被政府主管部门吊销营业执照或责令停业时；
(8) 违反了本合同以及/或者个别合同，收到附有合理期限的书面整改通知后，未在该期限内完成整改时。
2、 除前款之外，甲、乙任何一方可以在事先得到对方书面同意后，解除本合同以及个别合同的全部或一部分。
3、 在依照本条第一款或前款规定解除本合同以及个别合同的全部或一部分时，甲方有权要求乙方将解约时已经完成开发的产品转让给甲方。有关该转让的费用金额，在考虑该产品的完成度以及前期人工费的基础上，由甲乙双方另行商定。

第十五条 期限利益的丧失
甲方或乙方发生第十四条第1款中的任一情况时，该方对另一方应付的帐款、借款等一切债务，无需对方的通知或任何其他手续而当然地丧失期限利益。根据本合同以及个别合同之履行债务的规定，该方应立即一次性清偿所负债务。

第十六条 损害赔偿
甲、乙一方因根据第14条第1款或第2款规定解除本合同或个别合同的全部或部分，或者违反本合同或个别合同给对方造成损害的，受害方有权要求对方赔偿因此造成的损害。但是，①由于乙方违反本合同导致解除本合同的全部或一部分时，②由于乙方违反个别合同导致解除本合同或该个别合同的全部或一部分时，乙方向甲方支付的损害赔偿金额，根据该个别合同之规定，不超过甲方已支付的该单项委托报酬及专利费的总额。

第十七条 权利义务的转让
甲方及乙方未经对方事先书面同意，不得将本合同当事人的地位及依本合同及个别合同产生的任何权利义务的全部或一部分转让给第三者或提供担保等。

第十八条 不可抗力
因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见且不能防止或回避其发生及结果的不可抗力事由而不能如约履行本合同项下义务的当事人，直至该事由消失为止，不承担其不履行的责任。但，金钱债务不在此限。

第十九条 争议的解决
1、 与本合同及个别合同相关而发生的一切争议，应由甲、乙双方通过友好协商予以解决。
2、 经前款甲、乙双方协商仍无法解决的，提请上海仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。

第二十条 有效期限
本合同的有效期限为，自签订日起一年。本合同有效期限届满的三个月前，甲、乙任何一方均未以书面形式作出不续约的通知时，本合同自动更新，存续一年，以后依此类推。

第二十一条 余效条款
本合同在期满终止或者解约而终止之后，第6条至第12条、第13条第5项、第14条第3项、第15条、第16条，第19条以及本条规定继续有效。

本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。

（甲方）X
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（乙方)
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