质押合同(股权质押)-为投资担保.docx

质 押 合 同
（三家企业的法定代表人以依法可以转让的股权质押）

出质人（甲方）：
身份证号码：
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出质人（乙方）：
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出质人（丙方）：
身份证号码：
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质权人（丁方）：xx股份有限公司
住所（地址）：x
邮政编码：x
法定代表人： x
授权代表：
电子邮箱：
手机号码：
联系电话： 010—

主合同中，投资人为本合同丁方、即质权人，主合同另外的合同主体为本合同甲方、乙方和丙方分别担任法定代表人的企业。
甲方、乙方和丙方，以下简称：出质人。出质人，即包括甲方、乙方和丙方等三方。

鉴于 年 月 日本合同甲方、乙方和丙方分别担任法定代表人的企业(具体为 、 、 ，简称：三家企业)、丁方在北京市签订了《 合同》（简称：主合同），本合同各方经平等协商一致，出质人作为主合同中三家企业的法定代表人（或者总经理、董事长等管理人员），同意为主合同中三家企业在主合同项下的全部义务以 有限公司(以下简称：质物公司)40%的股份质押给质权人。在三家企业未按主合同的约定按时、足额支付电费或停产、转让或转产等因素，造成丁方损失（即丁方未按照主合同约定取得相应款项）时，承担质押担保义务。为明确各方的权利和义务，依据《合同法》、《担保法》、《物权法》、《公司法》及其他有关法律法规规定，订立本合同，以便共同遵守执行。本合同与主合同同时签订，同时生效。
第一条 出质人的陈述与保证
1、出质人完全了解主合同的内容，为主合同债务人提供担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。
2、如三家企业在主合同规定的义务履行期届满没有履行义务，乙方可直接向出质人追索。出质人自愿用本合同给定的质物承担担保责任。
3、出质人承诺协助乙方办理质物质押登记手续。
4、出质人的配偶（如果签订本合同时保证人有配偶）亦同意出质人本次对主合同的担保。
第二条 被担保的主债权种类及数额
本合同所担保的主债权为投资人履行主合同所获得余热发电效益款5.6亿元。
第三条 主合同履行债务的期限
主合同履行期限为：主合同双方签章之日起至主合同效益分享期满，具体以主合同约
定为准。
第四条 质物情况
1、出质人以下列质物为出质人设定质押。出质人保证对质物依法享有所有权或处分权。出质人保证质物不存在任何权属争议、不存在被查封、被扣押、已设定抵押权等情况。 
2、质物的名称、数量、质量、状况、评估价值、质物移交的时间。
甲方拥有的质物公司的出资 万元，占质物公司总出资的 %；乙方拥有的质物公司的出资 万元，占质物公司总出资的 %；丙方拥有的质物公司的出资 万元，占质物公司总出资的 %，甲方、乙方、丙方将前述股份，共计占有质物公司总出资的40%按照本合同约定质押给质权人。
3、出质人已经按照公司法的规定，在签订本合同前，向质物公司的其他出资人书面说明出质情况，其他出资人均同意出质人质押，并承诺在办理质物登记时以及在质权人行使质押权利(包括但不限于股权的收益权以及股权转让给质权人)时予以协助。
第五条 担保范围
本合同的担保范围包括主合同项下的投资人履行主合同所获得余热发电效益款5.6亿元，以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、投资人垫付的有关费用以及投资人实现债权和抵押权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、代理费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。当三家企业未按主合同约定履行其合同义务及债务时，无论投资人对主合同项下的权利是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），投资人均有权直接要求出质人在其担保范围内承担担保责任。
第六条 担保期间
1、本合同项下的担保期间为：本合同各方签章之日起至主合同各方全部合同义务履行完毕之日后的两年。
2、如果主合同中三家企业与本合同质权人协议变更（缩短或者延长）主合同义务履行期限的，主合同中三家企业或者投资人通知本合同出质人后，担保期限自变更后主合同各方全部合同义务履行完毕之日后的两年。
第七条 质物登记及注销
1、各方当事人应于本合同签订后15日内到工商部门办理完毕股权出质登记，同时质物公司分别将甲方、乙方和丙方股权出质记载于股东名册。出质人应于本合同生效之日将质物的股东出资证明书、质物登记文件正本原件及其他权利证书移交质权人持有。如本合同签订之时出质人的质物已经设立质押权的，则出质人应在已设定的质押权到期后7日内与质权人重新办理质押权的登记，并不得在此期间处分该质物，如违反本规定出质人应向质权人支付本合同质押质物总金额15%的违约金，并且质权人可要求出质人提前清偿主合同项下投资人履行主合同所获得余热发电效益款7.8336亿元及质押担保范围内相关费用。
2、主合同及本合同项下的全部义务履行完毕后，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。
第八条 被担保的主合同的变更
出质人确认，投资人与三家企业协议变更主合同条款的，视为已征得出质人事先同意，出质人担保责任不因此而减免。
第九条 抵押物的保险  
1、质押权存续期间，出质人应根据有关法律及乙方指定的险种、投保金额办理质押的财产保险。保险期至少应长于主合同履行期间三个月。 
2、在保险期内，出质人不得以任何理由中断或撤销保险。如果保险期届满时，被担保的债权未全部受偿的，出质人应对保险期作相应延长。 
3、质押权存续期间，保险单正本应由乙方保管。 
4、出质人应当要求保险人在保险单上注明：乙方为该保险的优先受偿人（即第一受益人），一旦发生保险事故，保险人应将保险金直接划付至乙方指定的账户。如质押物已保险，但未批注乙方为优先受偿人的，应将优先受偿人批注或变更为乙方。 
5、对该保险赔偿金，出质人同意乙方有权选择下列方法进行处理，并协助办理有关手续：（1）清偿或提前清偿主合同项下乙方的余热发电效益款及质押担保范围内相关费用；（2）向乙方指定的第三人提存。
第十条 第三人损害赔偿 
1、质押权存续期间，如果因第三人的行为导致质物价值减少的，损害赔偿金应存入乙方指定的账户。对该损害赔偿金，出质人同意乙方有权选择下列方法进行处理，并协助办理有关手续：清偿或提前清偿主合同项下债务本息及质押担保范围内相关费用；
2、质押权存续期间，因第三人的行为导致质物的价值不足以清偿主合同项下债务及相关费用，出质人应在收到乙方通知后10日内重新提供乙方认可的担保，如未能提供的乙方有权要求出质人提前清偿主合同中三家企业的义务及质押担保范围内相关费用。质物价值未减少的部分，仍作为三家企业义务的担保。 
第十一条 质押权的实现 
一、发生下列情况之一的，出质人同意质权人有权参与 公司40%股权收益权的分配，必要时随时依法转让、协议折价或者变价质物： 
1、 主合同中三家企业不履行或不完全履行主合同约定的义务，超过约定时间10天时。
2、在三家企业未按主合同的约定按时、足额支付电费或停产、转让或转产等因素，造成丁方损失（即丁方未按照主合同约定取得相应款项）时。
3、根据主合同的约定投资人可以提前实现权利的其他情形。
出现前述情况，出质人在接到乙方书面通知3日内，如果出质人拒绝通过依法转让、协议折价或者变价质物的方式实现质权人的质押权，质权人有权提起诉讼或者仲裁。
二、在上述情形出现时，出质人以 煤矿40%股权收益权补偿质权人，具体补偿计算方法：
1、总补偿额=总投资额-投资人累计已收回电费
2、每年的补偿额=每年的煤矿开采收益补偿款=800万吨×40%×25%×30元=2400万元
注：800万吨为质物公司年预计煤炭开采量(以实际开采量为准);40%为出质人甲方、乙方和丙方占质物公司股权份额；30元为每吨煤预计净利润；25%为甲方、乙方和丙方当年煤炭开采净收益的四分之一。
第十二条 出质人的权利和义务
1、 按照本合同的约定办理质押登记手续，并缴纳相关费用。
2、 根据质权人的要求提供相关资料，并保证所提供资料的真实性、合法性、准确性。
3、 出质人应对质物依法享有所有权或处分权，保证其质押行为的真实、合法及在质押
期间的安全、完整，如实说明质物的状况和存在的瑕疵。同时，在债务本息未清偿完毕期间，发生质物毁损、灭失的，由出质人承担责任。
4、质押权存续期间，出质人有义务妥善保管质物，保持质物完好无损，并随时接受质权人检查。如果质物发生毁损，灭失或其他使质物价值明显减少的情况时，应及时通知质权人，并在十日内向质权人提供与质物减少的价值相当的其他担保。 
5、质押权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得出卖、赠予、转让、出租、重复质押、迁移或以其他方式处分本合同项下的质物。
6、质押权存续期间，出质人不得擅自处分（处置）质押物。出质人处分质押物的，包括但不限于对固定资产、证券的转让、为第三人提供担保、实行担保、股权转让、与其他人合资合作等事宜，必须事先征得质权人的书面同意。出质人征得质权人书面同意后处分质押物所得价款应用于清偿或提前清偿主合同项下质权人履行主合同所获得余热发电效益款7.8336亿元及质押担保范围内相关费用。出质人应在收到处分质押物所得价款后3日内，将款项支付质权人。
7、出质人因隐瞒质押物存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定质押权等情形，应向质权人支付本合同质押财产总金额15%的违约金。违约金不足以弥补质权人损失的，出质人还应就不足部分予以赔偿。 
8、在本合同有效期内，出质人不得就本合同约定的质押物或者质押物再向第三方提供
任何形式的担保。
9、费用承担，本合同项下有关的但不限于律师服务、保险、运输、评估、拍卖、登记、保管、鉴定、公证、诉讼、提存等费用均由出质人承担。 
10、 债务人偿清其在主合同项下全部债务（即：质权人履行主合同所获得余热发电效益
款7.8336亿元）后，出质人不再承担担保责任。
11、对质权人发出的催收函或者其他催收文件，出质人有义务签收。
第十三条 质权人的权利和义务
1、 配合出质人共同办理质押登记手续。
2、 有权要求出质人提供能够履行本合同需要的有关文件。
3、 有权要求出质人提供能够证明其质物情况的资料。
4、 按照主合同约定，投资人没有按时收到履行主合同所获得余热发电效益款项时，质权人有权要求出质人按照本合同约定承担担保责任。
5、 质权人可以将本合同下的质押权权进行转让，通知出质人即可。 
6、对下列情况之一的，质权人有权书面通知出质人提前承担担保责任，出质人应在收到通知之日起十日内承担担保责任。
（1）不论任何原因，主合同各方解除主合同的。
（2）质权人依主合同的约定，提前收回质权人履行主合同所应获得余热发电效益款7.8336亿元的。
第十四条 违约责任
1、 出质人在本合同中作虚假陈述与保证，给质权人造成损失的，应该向质权人赔偿。
2、质押权存续期间，出质人违反本合同相关条款的约定，质权人有权要求出质人限期纠正违约、提供相应的担保、赔偿损失，并有权提前处分质押物。出质人同意质权人有权对处分质押物所得价款选择下列方法进行处理：处分质押物所得价款用于清偿主合同项下质权人履行主合同所应获得余热发电效益款7.8336亿元。 
3、本合同生效后，出质人双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或者不完全履行本合同约定义务，应当承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
4、因出质人过错造成本合同被撤销、解除或无效的，出质人应该在担保范围内赔偿质权人全部损失。
第十五条 合同的生效、变更、解除和终止
1、本合同自各方签章后生效，到质权人履行主合同所获得余热发电效益款7.8336亿元全部到达质权人指定账户，以及利息、违约金、赔偿金、质权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）和所有其他应该由主合同出质人或者本合同出质人应该支付的费用全部清偿之日终止。
2、本合同独立于主合同，不因主合同的无效而无效。如果主合同无效，出质人仍然需要按照本合同的约定承担相应的担保责任。
3、本合同生效后，任何一方均不得擅自变更或者解除。如果确实需要变更或者解除，应该经过双方协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。本合同与主合同冲突之处，以本合同约定为准。 
第十六条 争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应首先应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁庭应当由三名仲裁员组成。仲裁语言为中文。
第十七条 其他
1、出质人已收到并阅知所担保的主合同。
2、各方一致同意，如果本合同中的任何条款，无论因何种原因完全或部分无效，则该条款被视为删除，本合同的其他条款仍然有效，并且有约束力。
3、各方确认，在签署本合同前均已仔细阅读过本协议的全部内容，双方进行了充分的沟通，并完全了解本合同各条款的法律含义。签约各方对本合同含义认识一致，不存在误解。
4、本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。
5、各方通知地址以本合同中的约定为准。如果一方变更联系方式，应该在得知变更后的三个工作日内，将盖有公章（出质人是自然人的，为亲笔签名）的变更后联系方式书面通知其余各方。
6、本协议一式八份，本合同各方各执二份，具有同等法律效力。
附件：
1、 出质人的配偶声明（出质人承诺：如果未填写本附件，则出质人在签订本合同时
没有配偶，出质人提供离婚证或者户口等能够证明出质人没有配偶的证明作为本合同附件）。
2、 出质人向质权人出示身份证原件，并向质权人提供复印件作为本合同的附件。
3、质押登记手续有关材料(包括但不限于：质物公司分别将甲方、乙方和丙方股份出质记载于股东名册的复印件)。
4、质物公司其他投资人均同意出质人向质权人质押的确认书。
（本行以下无正文）

出质人(甲方签名）：

出质人(乙方签名）：

出质人(丙方签名）：

质权人(丁方盖章):

签约日期：2015年 月 日

附件1：

出质人(甲方)的配偶声明

本人系出质人(甲方) 的合法配偶，事先知晓并完全同意出质人（甲方） 对 年 月 日主合同中三家企业 与xx股份有限公司签订的《 合同》（该名称应该与已经签订的主合同名称相同）项下的义务（包括但不限于投资人履行主合同所获得余热发电效益款5.6亿元）以本质押合同中约定质物承担担保责任。本人已仔细阅读了于 年 月 日签署的质押合同，并愿意接受所有合同条款。
特此声明。

声明人：
身份证号码：
联系地址：
声明日期： 年 月 日

出质人(乙方)的配偶声明

本人系出质人(乙方) 的合法配偶，事先知晓并完全同意出质人（乙方） 对 年 月 日主合同中三家企业 与xx股份有限公司签订的《 合同》（该名称应该与已经签订的主合同名称相同）项下的义务（包括但不限于投资人履行主合同所获得余热发电效益款5.6亿元）以本质押合同中约定质物承担担保责任。本人已仔细阅读了于 年 月 日签署的质押合同，并愿意接受所有合同条款。
特此声明。

声明人：
身份证号码：
联系地址：
声明日期： 年 月 日

出质人(丙方)的配偶声明

本人系出质人(丙方) 的合法配偶，事先知晓并完全同意出质人（丙方） 对 年 月 日主合同中三家企业 与xx股份有限公司签订的《 合同》（该名称应该与已经签订的主合同名称相同）项下的义务（包括但不限于投资人履行主合同所获得余热发电效益款5.6亿元）以本质押合同中约定质物承担担保责任。本人已仔细阅读了于 年 月 日签署的质押合同，并愿意接受所有合同条款。
特此声明。

声明人：
身份证号码：
联系地址：
声明日期： 年 月 日

附件4：
质物公司其他投资人均同意出质人向质权人质押的确认书

截止2015年 月 日， 有限公司(简称：质物公司)的全体出资人为 。全体出资人均同意 以其在质物公司的出资人民币 万元，占比 %， 以其在质物公司的出资人民币 万元，占比 %， 以其在质物公司的出资人民币 万元，占比 %向质权人xx股份有限公司出质。并承诺在办理质物登记时以及在质权人行使质押权利(包括但不限于股权的收益权以及股权转让给质权人)时予以协助。
全体出资人签名：

确认日期：2015年 月 日

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