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xxxx集团有限公司境内PPP项目投融资管理办法
（试行）

第一章 总 则
第一条 为进一步强化境内PPP项目投资预算管理，明确PPP项目金融方案编制应遵循的基本原则，规范金融方案的审批、变更等决策程序，落实PPP项目投融资实施的有关责任主体和业务流程，根据股份公司及局关于投资项目有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的PPP项目指以PPP（BOT、ROT、TOT等）模式组织实施的基础设施项目，包括联合信托基金、产业基金、保险基金等其他社会资金进行投资、以参股或购买金融产品等形式获取的项目，均适用本办法。
第三条 本办法所称的“投资公司”指江苏、安徽、淮南等局属投资类公司。兼有投资管理职能的工程指挥部亦须按照本办法比照投资类公司履行相关职责。
第四条 本办法所称的“金融方案”指实施本办法第二条所述的PPP项目，为实现项目融资，在满足招标文件（或竞争性磋商、竞争性谈判文件，下同）要求前提下而编制的股权及债权融资方案、保险方案、财务收支及现金流测算、税务方案等。
第五条 金融方案应遵循的基本原则
（一）“集中管理”原则：未经局批准，各投资公司不得私自选择合作的金融机构，首选的金融机构应为股份公司旗下的融资平台，金融方案须经局批准；
（二）“投贷一体”原则：项目公司股权融资、债权融资原则上应为同一金融机构。“同一金融机构”包括金融机构及其名下的投融资平台；
（三）“不担保”原则：局不得为项目公司股权回购、银行贷款向政府方或金融机构提供任何形式的担保、增信措施；不出具任何形式的安慰函、流动性支持函、抽屉协议、兜底承诺等；
（四）“表外”原则：在项目公司股权设置上，原则上应引入产业基金等有关金融资本或有关企业投资，达到“不控股”（我方基金、信托、资管计划出资连同对项目公司直接股权投资，“穿透”计算亦不得控股）、满足“出表”的要求；按照“表外”原则与业主沟通形成的股东协议、公司章程关于董事会席位设置及表决机制不得以丧失我方对项目公司实质控制权为前提；
（五）“双劣后”原则：按照股份公司要求，按照“表外”原则，PPP项目公司股权融资引入的产业基金层面，原则上优先及劣后比不得低于4:1（股份公司批准的例外），劣后部分应为“双劣后”，即劣后资金由我方及合作的金融机构或第三方投入，双劣后资金比例相同且收益回报相同，以体现同股同权。
第六条 本办法适用于局及局属各投资公司、兼有投资管理职能的工程指挥部、我方派员管理并实际控制的PPP项目公司。
第二章 融资方案评审机构
第七条 局对PPP项目金融方案实行集中管理，各投资公司为金融方案编制的责任主体，投资公司会同金融机构、局属有关施工单位编制的金融方案须经局批准。局为此成立境内PPP项目融资方案专门委员会，负责审议批准PPP项目金融方案。
（一）主 任：王传霖
（二）副主任：魏成富 汪志成
（三）成 员：财务部、金融管理部、投资发展部、法律合规部、审计部等部门负责人。
第八条 专门委员会下设办公室，办公室设在局财务部，办公室主任由局财务部长兼任。
第九条 委员会及办公室职责见《关于成立xxxx集团有限公司投资项目融资方案专门委员的通知》（xx四人〔2015〕822号）。
第三章 投资预算管理
第十条 局对PPP项目投资资金实行预算管理，当年PPP项目投资资金支出总额（股权投资与金融工具投资之和）须控制在预算范围内。
（一）每年1月底前，各投资公司应根据当年度投资市场开发的计划安排，编制PPP项目投资预算报局投资发展部审核；
（二）局投资发展部审核、汇总、平衡后，编制全局PPP项目投资预算经分管投资工作的局领导签署意见后提交局财务部；
（三）局财务部按照预算管理有关规定，将投资预算纳入全局年度预算提交局总经理办公会、董事会审议批准。
第十一条 PPP项目投资预算主要包括以下两项：
（一）股权投资预算：指直接投资于PPP项目公司股权的资金预算；
（二）金融工具投资预算：指以参股或购买金融产品获取PPP项目的资金预算。包括我方直接投资于PPP项目公司股权的同时，参股或购买PPP项目引入的基金、信托、资管计划等资金预算（包括优先及劣后级出资）。
第十二条 每年7月底前，局投资发展部根据各投资公司提出的投资预算调整申请，汇总编制全局PPP项目投资调整预算，报局分管领导批准后提交局财务部。具体批准程序按照局预算调整有关规定办理。
第四章 金融资源提供与金融方案制定
第十三条 PPP项目引入股权投资的金融机构，须经局请示股份公司后确定，各投资类公司未经局批准不得擅自选择或变更金融机构。
第十四条 参与PPP项目资格预审所需金融资源支持的决策程序：
（一）已经局总经理办公会、董事会审议的，投资公司直接向局提交《PPP项目金融支持申请表》（见附件1）；经局金融管理部、财务部签署意见呈局总会计师批准后，由局金融管理部、财务部提供存款证明、银行综合授信、社保缴费证明、合法纳税证明等金融支持材料，并向股份公司申请协调有关金融机构提供融资支持。投资公司应会同拟合作的金融机构与政府方就PPP项目投融资事项进行充分沟通，为项目投标实施奠定基础；
（二）未经局总经理办公会、董事会审议的，投资公司须按局投资项目立项的有关规定（局另文规定）,向局上报《PPP项目立项审批表》（见附件2）并提交有关资料，经局批准后，向局提交《PPP项目金融支持申请表》及招标文件（包括竞争性磋商文件或政府有关部门组织编制的PPP项目实施方案、资格预审文件等），履行本条第一款审批程序后，由局金融管理部、财务部提供有关金融支持。但下列两类PPP项目只需履行施工总承包项目投标决策程序即可，而无须履行本款立项程序及第十五条决策程序。
1.基于维护市场为目的而参与投标（磋商）的战略性PPP项目；
2.我方作为联合体成员单位或牵头方，但仅承担施工职责、不担负投融资责任的PPP项目（如按照联合体协议约定，我方对投融资承担连带责任的仍需按照本办法第十四条、第十五条规定履行相关决策程序）。
第十五条 拟投标（或参与竞争性磋商、谈判）实施的PPP项目须经局总经理办公会、董事会审议并形成决议后，根据股份公司规定报股份公司总裁会、董事会审议批准。提交决策审议的PPP项目议案应包含PPP项目金融方案。
第十六条 PPP项目金融方案由投资公司牵头组织有关金融机构、参建单位共同编制，金融方案包括但不限于以下内容：
（一）投资概算
项目投资概算总额；前期费用、建安费用、设备采购费用等构成情况。
（二）项目资本金设置及股权交易结构
1.政府方、社会资本方出资额及股权比例；政府方、社会资本方出资方式、退出机制；政府方、社会资本方资金收益率要求；
2.政府允许社会资本方引入金融机构进行股权投资模式下，金融机构股权资金进入及退出机制、股权资金收益及支付方式等。
（三）项目贷款
拟合作提供项目贷款的金融机构及融资成本、融资附加的条件等。
（四）政府付费项目、政府缺口性补助项目有关财政中长期预算安排情况。
（五）使用者付费项目或部分为使用者付费项目，投资公司委托专业咨询机构测算项目运营期的营业收入、营业成本、有关税费及现金流情况。
第十七条 随金融方案，投资公司还应就以下事项做出扼要说明：
（一）项目公司（SPV）法人治理结构；董事会席位分配；重大事项的范围及表决机制；监事会构成；经理层领导班子成员及财务负责人提名方式；
（二）项目入库级次情况和类别情况；项目所在地区GDP、财政收入、一般公共预算收入情况；PPP项目物有所值评价及财政承受能力论证情况；
（三）项目运营维护方案；
（四）其他重大事项。
第十八条 金融方案与PPP投资项目可研报告中相关数据应保持一致；有关融资条件应与金融机构达成一致意见；金融方案必须满足招标文件要求。
第五章 金融方案审批及变更程序
第十九条 投资公司原则上应于PPP项目实施议案提交总经理办公会审议前不少于7个工作日，向局财务部上报金融方案。金融方案的完整性与合理性应满足本办法第十六条、第十七条、第十八条规定。同时还须随金融方案上报拟实施项目的招标文件（包括竞争性磋商文件或政府有关部门组织编制的PPP项目实施方案、资格预审文件以及股东协议、PPP协议、施工总承包合同等)。
第二十条 投资公司未能按要求取得竞争性磋商文件或政府有关部门组织编制的PPP项目实施方案、资格预审文件等，局财务部不得受理、不得组织评审。
第二十一条 局财务部对金融方案进行初审，并与投资公司、金融机构等相关方沟通，提出修改建议并要求投资公司在3个工作日内进一步予以完善后，局财务部原则上在2个工作日内组织召开金融方案专门委员会会议，对金融方案进行审定。
（一）会议由局总会计师主持；
（二）参加部门为局金融方案专门委员会成员部门负责人及有关人员；相关投资公司总经理、总会计师、相关部门负责人及有关人员，必要时邀请有关金融机构列席会议并就有关融资事项做出说明；
（三）会议应形成《会议纪要》。
第二十二条 金融方案须经局金融方案专门委员会审定并加盖局财务部公章确认后，由局财务部提交局投资发展部随PPP项目可研报告等议案一并提请局总经理办公会、董事会、股份公司总裁会、董事会审议批准。
第二十三条 对于已完成局内部决策程序、但发生重大事项变更的PPP项目，须按照以下程序办理金融方案变更。
（一）重大事项变更范围
1.投融资模式发生变化：原审议确定的金融方案为引入产业基金等金融资本，变更为我方自有资金出资；原方案资本金设置为“小股大债”（即项目资本金由较小比例的注册资本和较大金额股东借款组成），变更为注册资本金与项目资本金等同或项目注册资本金比例增大；
2.股权结构发生变化：项目公司由于政府方与社会资本股权结构发生变更（包括股东变更、增资扩股等）；
3.控制权发生变化：董事会席位及表决机制发生变化导致控制权发生变更；
4.股权资金回收方式发生变化：原由政府付费变更为使用者付费；原由政府付费变更为使用者付费+政府缺口性补助，但存在付费缺口；要求我方为其他合作方的股权转让或回购提供担保；股权退出期限（回购期）延长等；
5.融资条件发生变化：要求我方为项目公司向金融机构的融资出具担保、安慰函、流动性支持等增信措施；
6.产业基金合伙条件发生变化：出资额、优先劣后资金比例等发生变化，且增加了我方风险；
7.其他重大变更事项。
（二）金融方案变更的决策程序
1.投资公司向局提交《PPP项目金融方案变更审批表》（附件3），经局投资发展部、金融管理部、法律合规部、财务部、审计部等金融方案专门委员会成员部门审核，报分管投资工作的局领导、局总会计师签署意见，呈局总经理审批后办理有关投标以及投融资实施工作；
2.项目中标后，投资公司须将变更后的金融方案重新提交局总经理办公会、董事会审议（如总经理办公会、董事会未能适时召开，须在下一次局总经理办公会、董事会进行通报）；
3.如原项目可行性研究报告等议案（包含金融方案，下同）已通过股份公司审议，该项目中标后，金融方案除按上述程序履行局内决策程序外，投资公司须将变更情况及投资项目其他有关重大事项变更情况报告局投资发展部、财务部，由局投资发展部以“PPP项目执行股份公司有关决议情况汇报”形式及时将有关变更情况报股份公司投资发展部，同时抄报股份公司金融管理部。股份公司要求另行履行有关决策程序的，按照股份公司规定办理。
第六章 PPP项目投资与融资
第二十四条 PPP股权资金（含股东借款）支付
（一）PPP项目公司注册后，按照审议确定的金融方案及PPP协议、股东协议约定，由投资公司向局提交《PPP项目股权投资资金（股东借款）支付申请表》（附件4），经局投资发展部、金融管理部、财务部审核，分管投资工作的局领导、局总会计师签署意见并呈局总经理批准后，财务部办理股权投资资金（含股东借款）支付相关事宜。首次办理股权投资资金（含股东借款）申请时，投资公司须附项目立项、可研报告、相关决议文件（局总经理办公会、董事会决议；股份公司总裁会、董事会决议）、PPP协议、股东协议等有关书面资料；
（二）根据审议确定的金融方案以及与政府方、金融机构或其他企业达成的引入产业基金、信托、资管计划的合作协议，由投资公司向局提交《PPP项目金融工具投资资金支付申请表》（附件5）并附有关协议文书，经局投资发展部、金融管理部、财务部审核，分管投资工作的局领导、局总会计师签署意见并呈局总经理批准后，由局金融管理部办理资金支付相关事宜。
第二十五条 PPP项目融资
我方派员管理并实际控制项目公司的PPP项目，向金融机构债权融资应按照以下程序办理：
（一）以“投贷一体”融资模式选择合作的金融结构，按照有关“投贷一体”的合作协议办理；
（二）非“投贷一体”融资模式，项目贷款金融机构的选择原则上应采取“招标”或“竞争性磋商”方式进行。具体要求如下：
1.PPP项目公司为项目贷款的合同主体以及组织“招标”、“竞争性磋商”的实施主体；
2.“招标”或“竞争性磋商”具体实施方式、流程，必须与政府方在股东会或董事会层面达成共识；
3.PPP项目公司应要求参与合作的金融机构（原则上不少于3家）以“贷款承诺函”、“贷款报价书”等方式就资金成本、融资条件等做出书面承诺，该承诺须具有法律效力；
4.PPP项目公司可与政府方、银行等金融机构沟通，通过引入融资租赁平台对融资交易结构进行优化设计，使融资费用能够作为增值税进项抵扣；
5.PPP项目公司应综合考虑资金成本、融资条件、放款程序等因素向局上报选择一家金融机构或以拼盘方式组成银团的金融机构选择的建议方案，经局金融管理部、财务部审核，报局总会计师批准确定；
6.PPP项目公司融资协议须按照局合同管理有关要求报局投资发展部、金融管理部、财务部、法律合规部等部门评审，经局总会计师批准后签署实施，并报局财务部备案。
（三）PPP项目公司根据融资协议以及施工进度情况按月向局提交《PPP项目融资放款申请表》（见附件6）（如属于政府付费项目，须附政府方批复的验工计价表、前期费用协议或计划以及其他合同协议等资料；如属于使用者付费项目，须附有关前期费用协议或计划、PPP项目公司及监理方批复施工单位的验工计价表等有关资料），经局投资发展部、财务部审核，报局总会计师签署意见后呈局总经理批准。获准后，项目公司据此向金融机构申请放款；
（四）如因PPP项目公司未成立或项目资本金、银行融资款未及时到位，导致我方参建单位施工生产资金短缺，可由实施该PPP项目的局属工程指挥部作为融资主体，按照局现行有关融资政策向局提出融资申请。获准后，由局金融管理部对工程指挥部放款，工程指挥部按照局有关办法规定履行对我方参建单位资金拨付手续。在项目资本金、银行融资款到位后，PPP项目公司按照施工总承包合同约定，及时支付局属工程指挥部工程款，局属工程指挥部及时将融资款归还局。
1.此类融资款利息费用由局属工程指挥部承担；
2.此类融资款孳生的利息费用纳入局派驻PPP项目公司领导班子的绩效考核范畴，具体办法局另行制定。
第七章 附则
第二十六条 如拟跟踪实施的PPP项目的责任主体为局投资发展部，则本办法所规定的投资公司应完成各项的工作任务由局投资发展部履行，编制金融方案的责任由局财务部履行。
第二十七条 本办法由局财务部负责解释。
第二十八条 本办法自发布之日起执行。

附件1 PPP项目金融支持申请表
年 月 日
申请单位

单位负责人（签字）

项目名称

申请金融
支持事项
在【 】打√
1.金融机构 【 】 2.投标保函 【 】 3.社保缴费证明 【 】
4.合法纳税证明【 】 5.会计报表 【 】 6.银行综合授信证明 【 】
7.存款证明 【 】 8.贷款意向书【 】 9.企业信用报告等 【 】
有关说明：

局金融管理部

局财务部

局总会计师
审批

备注：提交本申请时，须提供局有关总经理办公会、董事会决议文件；《PPP项目立项审批表》及招标文件（包括竞争性磋商文件或政府有关部门组织编制的PPP项目实施方案、资格预审文件以及股东协议、PPP协议、施工总承包合同等）。
附件2 PPP项目立项审批表
年 月 日
项目名称

投资规模
亿元（建安费： 亿元）
项目所在地
省 市
工程类别

项目性质
按本通知分类
项目简介
可附页说明（主要包括项目概况、投融资模式、参与意义等）
主要合作条件
可附页说明（主要包括项目商务条件，工程毛利率说明等）
申请单位

局投资发展部

局市场营销部

局法律合规部
审查意见

分管局领导
审批

局总经理
签批

备注：根据局投资发展部要求随本表提供相关资料。
附件3 PPP项目金融方案变更审批表
年 月 日
单位名称（章）

单位负责人（签字）

PPP项目名称

原金融方案已履行的决策程序情况
股份公司：
局：
金融方案变更的主要内容（可另附说明）
变更前
变更后
1.

2.

3.

4.

局投资发展部

局金融管理部

局财务部

局法律合规部

局审计部

分管局领导审批

局总会计师审批

局总经理签批

备注：随本表应附有关变更的协议文书等资料。
附件4 PPP项目股权投资资金（股东借款）支付申请表
申请时间： 年 月 日
申请单位名称

单位负责人
（签字）

PPP项目名称

项目资本金
总额

注册资本
xxxx集团有限公司 元，持股比例 %
【股东2】 元，持股比例 %
【股东3】 元，持股比例 %
股东借款
xxxx集团有限公司 元，持股比例 %
【股东2】 元，持股比例 %
【股东3】 元，持股比例 %3
本次申请资金（元）
注册资本 元
截至本次申请前，已支付 元
股东借款 元
截至本次申请前，已支付 元
收款单位名称
（PPP项目公司名称）

开户行
账 号

局投资发展部

局金融管理部

局财务部

局总会计师意见

局总经理审批

说明：首次办理股权投资资金（股东借款）支付申请时，投资公司须附项目立项、可研报告、相关决议文件（局总经理办公会、董事会决议；股份公司总裁会、董事会决议）、PPP协议、股东协议等有关资料。
附件5 PPP项目金融工具投资资金支付申请表
申请时间： 年 月 日 金额单位：元
申请单位名称

单位负责人
（签字）

PPP项目名称

参股的基金或购买金融产品
基金或金融产品名称：
基金或金融产品设立总额
优先级： 元
劣后级 元
设立期限
月
投资回报
年化 %
我方出资
出资代表（单位）：
优先级资金： 元；占优先级资金总额 %
劣后级资金： 元；占劣后级资金总额 %
出资期限： 月
本次申请资金（元）
优先级 元
截至本次申请前，已支付 元
劣后级 元
截至本次申请前，已支付 元
合计 元
合计 元
收款单位名称

开户行
账 号
局投资发展部

局金融管理部

局财务部

局总会计师意见

局总经理审批

说明：随本表须附有关出资协议文书。
附件6
PPP项目融资放款申请表

申请单位（章）：PPP项目公司 所属期间：201x 年 月 金额单位：万元
项目
总投资
项目总投资 万元，其中：前期费用 万元，建安万元；设备费 万元；设计费 万元；监理费 万元 。
项目资本金
注册资本设置 万元；
已到位： 万元
项目融资
开累用款金额（含本次）
【金融机构1】贷款额度 万元；
已放款 万元。（融资费率 %）
股东借款总额 万元
已到位： 万元
【金融机构2】贷款额度 万元；已放款 万元。（融资费率 %）
合计：资本金总额 万元
已到位： 万元
【金融机构3】贷款额度 万元；
已放款 万元。（融资费率 %）
申请日项目公司资金存量

本次申请放款 万元
主要用于：
1.
2.
3.
局投资发展部

局财务部

局总会计师

局总经理

说明：随本表须附当期验工计价单以及前期费用、设计监理费等有关合同协议。