租赁地铁资产支持专项计划-标准条款模版.docx

xxx租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划
标准条款
（作为各交易文件之组成部分）
依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，为设立及运行xxx租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划、发行资产支持证券、明确各参与方/当事方的权利义务及其他相关目的，原始权益人、计划管理人、资产服务机构、监管银行、托管银行及认购人/持有人同意本文件成为其各自签署的相关协议的一部分，并接受本文件相关条款之约束。
第一条 定义、解释和适用范围
1.1定义和解释。本文件所使用术语均以《主定义表》的释义为准。《主定义表》未列但本文件有解释的术语，以本文件释义为准。
1.2适用范围。本文件适用于全体参与方和认购人/持有人。
第二条 陈述和保证
2.1 认购人/持有人的陈述和保证
（1） 本方的陈述和保证截至《认购协议》签署日及支付认购价款/资产支持证券转让价款之日均为真实有效。
（2） （适用于法人）本方系依据法律成立并有效存续的法律主体；本方符合法律规定的“合格投资者”的全部条件。（适用于自然人）本方系中华人民共和国公民，年满十八周岁，并符合法律规定的“合格投资者”的全部条件。
（3） 本方因参与专项计划或购买资产支持证券而向计划管理人提交的任何文件或其他信息均为真实、完整和有效的。
（4） 本方未作为任何第三方的代理人、代持人或受托人参与专项计划或购买资产支持证券。
（5） 本方购买资产支持证券的资金来源合法，并非违法汇集或募集而来。
（6） 本方参与专项计划或购买资产支持证券之行为在任何方面均不违反本方应服从的任何法律或法律文件以及本人对任何第三方承担的义务。
（7） 在签署《认购协议》之前以及支付认购价款之前，本方已全面和深入地阅读了《计划说明书》和《风险揭示书》，理解并同意《计划说明书》及本文件有关当事人权利义务的内容和有关可扣除费用的内容，自愿接受全部风险并同意全部内容。
2.2计划管理人的陈述和保证
（1） 本方确保下列陈述和保证截至本方签署的交易文件签署之日和基础资产转让日均为真实有效。
（2） 本方为依据法律成立并有效存续的法律主体。
（3） 本方参与专项计划并签署和履行相关协议不违反本方公司章程和营业范围，并已经获得公司权力机关的批准；若履行专项计划的义务需要任何资质、特许、许可、政府审批、登记或备案，则本方已经获得该等资质、特许、许可和审批，或已经办理该等登记或备案；本方履行专项计划义务无需其他资质、特许、许可、审批、登记或备案，已经披露的除外；本方参与专项计划并签署和履行相关协议并不违反本方对任何第三方的任何承诺或义务。
（4） 本方依法取得了办理证券公司资产证券化业务的资格。
（5） 本方具备足够的偿付能力以及持续履行本协议的财务能力；本方没有被第三方提起破产或清算程序，也没有启动破产或清算程序的计划。
（6） 本方拥有完善的合规、风险控制制度和风险处置应对措施，能有效控制业务风险。
（7） 本方最近一年未因违法违规遭到行政处罚或可能导致处罚之行政调查程序；本方截至本方签署的交易文件签署之日和基础资产转让日没有在任何司法管辖区被任何第三方起诉或提请司法执行；本方截至本方签署的交易文件签署之日和基础资产转让日没有被任何第三方提请仲裁。
（8） 本方没有持有原始权益人百分之五以上的股份或出资份额；原始权益人没有持有本方百分之五以上的股份或出资份额；本方与原始权益人之间近三年不存在承销保荐或财务顾问等业务关系；本方与原始权益人之间不存在其他重大利益关系。
（9） 本方代表专项计划签署相关交易文件并受让基础资产。
（10） 本方提供给专业顾问用于尽职调查的信息和其他信息均为真实、准确和完整的信息，未经任何修改、夸大或隐瞒；本方提供给专业顾问审核的任何证明、证件、许可及执照均为原本，或与原本完全一致的复制件。
（11） 《计划说明书》中披露的本方信息或对本方的描述均为真实、准确和完整的，未经任何修改、夸大或隐瞒。
2.3原始权益人的陈述和保证
（1） 本方确保下列陈述和保证截至《资产转让协议》签署日和基础资产转让日均为真实有效。
（2） 本方为依据法律成立并有效存续的法律主体。
（3） 本方参与专项计划并签署和履行相关协议不违反本方公司章程和营业范围，并已经获得公司权力机关的批准；若履行专项计划的义务需要任何资质、特许、许可、政府审批、登记或备案，则本方已经获得该等资质、特许、许可和审批，或已经办理该等登记或备案；本方履行专项计划义务无需其他资质、特许、许可、审批、登记或备案，已经披露的除外；本方参与专项计划并签署和履行相关协议并不违反本方对任何第三方的任何承诺或义务。
（4） 本方没有持有计划管理人百分之五以上的股份或出资份额；计划管理人没有持有本方百分之五以上的股份或出资份额；本方与计划管理人之间近三年不存在承销保荐或财务顾问等业务关系；本方与计划管理人之间不存在其他重大利益关系。
（5） 受让方在《资产转让协议》项下拥有的权利若与本方签署的其他合同项下的第三方权利形成冲突，则受让方在《资产转让协议》项下的权利拥有第一优先顺位；转让发生后，受让方是基础资产的唯一权利人，其权利仅受限于强制性法律条款。
（6） 本方具备足够的偿付能力以及持续履行交易文件的财务能力；本方没有被第三方提起破产或清算程序，也没有主动启动破产或清算程序的计划。
（7） 本方提供给专业顾问用于尽职调查的信息和其他信息均为真实、准确和完整的信息，未经任何修改、夸大或隐瞒；本方提供给受让方或其顾问审核的任何证明、证件、许可及执照均为原本，或与原本完全一致的复制件。
（8） 本方对基础资产拥有完全、无条件且无负担的所有权，有权将基础资产完全转让给受让方，且无需获得任何第三方的许可；本方未将基础资产部分或全部转让给任何第三方；基础资产没有为任何第三方设定担保义务；基础资产不存在任何权利争议和其他法律争议，也不是司法执行、行政调查或行政措施的对象。
（9） 除本方已正式向受让方披露的承租人欠租或违约行为之外，承租人没有其他拖欠约定支付款或违反《租赁协议》项下其他义务的行为。
（10） 除本方已正式向受让方披露的信息之外，本方没有违反《租赁协议》项下的任何义务。
（11） 承租人履行《租赁协议》项下义务之全部先决条件均已具备；承租人不存在提前解约权、租金扣减权或终止支付租金义务的权利。
（12） 除本方已正式向受让方披露的信息之外，本方没有承担与基础资产有关的直接债务或担保债务。
（13） 除本方已正式向受让方披露的信息之外，本方没有就基础资产在任何司法管辖区起诉任何第三方或对任何第三方提起仲裁申请。
（14） 除本方已正式向受让方披露的信息之外，本方当前没有遭受任何行政处罚或可能导致处罚之行政调查程序，没有在任何司法管辖区被任何第三方起诉或提请司法执行，也没有被任何第三方提请仲裁。
（15） 本方理解并同意计划管理人是代表专项计划签署并履行本协议、受让基础资产并签署和履行其他交易文件。
（16） 《计划说明书》中披露的本方信息或对本方的描述均为真实、准确和完整的，未经任何修改、夸大或隐瞒。
2.4资产保证。在本文件其他条款以及其他交易文件中做出的保证之外，原始权益人仅就基础资产单独或重复做出如下保证：
（1） 截至《租赁协议》签署之日，承租人是依据法律之规定设立并存续的法人或拥有签约及履约行为能力的其他主体；截至基础资产转让日，在原始权益人知晓之范围内，承租人仍然符合上述标准。
（2） 截至基础资产转让日，在原始权益人知晓之范围内，承租人未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于如下情形：资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等。
（3） 承租人近三年均未出现拖欠其他交易对手方款项导致违约的情况。
（4） 原始权益人是基础资产的唯一债权人且拥有合法的请求权；原始权益人未向任何第三方转让该等权利或利益；原始权益人没有为了任何第三方的利益而对该等权利或利益设定任何担保权益（包括抵押和质押）；
（5） 基础资产符合交易文件规定的范围、种类、状况；
（6） 原始权益人向受让方提供的关于基础资产的必要的资料和信息，在所有方面均真实、准确和完整；
（7） 在基础资产转让日，受让方将成为各项基础资产的唯一权益人且拥有合法的请求权；该权利将具备对抗第三方的效力，并且受让方将拥有基础资产相关的任何文件、记录和数据的完整、唯一且不受妨碍的所有权；原始权益人签署的交易文件项下的任何交易（包括但不限于基础资产的转移）均不构成欺诈性的让与；
（8） 截至《资产转让协议》签署日和基础资产转让日，承租人应履行的《租赁协议》项下的债务均已生效，或该等债务生效的前提条件已经满足；
（9） 除交易文件规定的以外，原始权益人未给予也未同意任何第三方拥有对基础资产的回收具有重大不利影响的选择权；也未处置（或同意任何第三方处置）与任何基础资产有关的所有权及相关权益；
（10） 截至基础资产转让日，原始权益人对基础资产享有的所有权仍然是有效的，从未被任何第三方或有权机构宣布无效或可撤销；
（11） 截至基础资产转让日，原始权益人出售、转让和转移其在基础资产中的所有权和其他有关权益的权利不受任何限制；
（12） 任何基础资产（或其任何部分）均不是原始权益人与任何第三方交易的标的，且不曾被原始权益人出售、转让、质押、转移或以任何方式处置，也不曾使原始权益人出售、转让和转移其在基础资产中的所有权和其他有关权益的权利受到任何限制；
（13） 除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性；
（14） 基础资产由原始权益人在其一般经营过程中，按照其标准租赁程序和所有其他可适用的与基础资产业务有关的政策、实践以及程序的要求而形成；
（15） 基础资产的形成均符合中国法律的各项要求；
（16） 原始权益人依据《资产转让协议》转让基础资产的行为，不会由于任何原因而被禁止或限制，且不需要获得承租人或任何其他主体的同意；
（17） 基础资产是相关承租人合法、有效和有约束力的支付义务，并且可按照《租赁协议》、担保协议（如有）及相关其他协议的条款对该承租人及担保人（如有）主张权利；
（18） 原始权益人在将基础资产转让给受让方时，除交易文件另有约定的以外，原始权益人已经履行了《租赁协议》及担保协议（如有）项下应履行的义务；
（19） 基础资产转让日之前，就基础资产而言，原始权益人持有与该笔基础资产有关的、为基础资产提供适当有效的服务和执行所必需的各项文件；
（20） 原始权益人已把其在基础资产的权利有效地转让给受让方，并且原始权益人将把与上述权益有关的记录和信息有效地转让给受让方；
（21） 自基础资产转让日起，受让方对基础资产享有能够对抗所有主体的合法的、有效的、可执行的所有者权利，该权利上未设定任何种类的担保权益或产权负担；
（22） 原始权益人无故意或重大过失行为导致受让方对基础资产所享有的合法权利遭到损害；
（23） 基础资产能够并将始终能够独立存在；
（24） 按照正常、关注、次级、可疑、损失的五级分类体系，基础资产按照原始权益人的标准被认定为正常类资产；
（25） 承租人无权选择终止《租赁协议》，除非提前偿付原始权益人全部未偿本金、赔偿金或违约金以及依据《租赁协议》应付的其他款项；
（26） 对于《租赁协议》，原始权益人与承租人或承租人的担保人之间均无尚未解决的争议，租赁资产不涉及任何诉讼、仲裁、破产或司法执行程序。
（27） 承租人无权以其对原始权益人可主张的任何权利抵消其在《租赁协议》项下的债务。
（28） 转让生效之日，《租赁协议》项下的全部剩余未偿的租赁本金和利息和其他款项全部转让给专项计划，原始权益人并无任何保留；租赁物没有为第三方的利益设置担保或其他权利负担，不涉及国防、军工或其他国家机密。
（29） 基础资产没有因要避免拖欠或违约而重新制定还款计划、减少租赁债权金额、重组、重新融资或变更；
（30） 依法可以披露和公开，不涉及国防、军事工业或其他国家机密，也未列于《资产证券化基础资产负面清单》。
2.5资产服务机构的陈述和保证
（1） 本方确保下列陈述和保证截至《资产服务协议》签署日和基础资产转让日均为真实有效。
（2） 本方为依据法律成立并有效存续的法律主体。
（3） 本方参与专项计划并签署和履行相关协议不违反本方公司章程和营业范围，并已经获得公司权力机关的批准；若履行专项计划的义务需要任何资质、特许、许可、政府审批、登记或备案，则本方已经获得该等资质、特许、许可和审批，或已经办理该等登记或备案；本方履行专项计划义务无需其他资质、特许、许可、审批、登记或备案，已经披露的除外；本方参与专项计划并签署和履行相关协议并不违反本方对任何第三方的任何承诺或义务。
（4） 计划管理人在《资产服务协议》项下拥有的权利若与本方签署的其他合同项下的第三方权利形成冲突，则计划管理人的权利拥有第一优先顺位。
（5） 本方具备足够的偿付能力以及持续履行相关交易文件的财务能力；本方没有被第三方提起破产或清算程序，也没有主动启动破产或清算程序的计划。
（6） 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有违反与基础资产相关的任何义务。
（7） 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有承担与基础资产有关的直接债务或担保债务。
（8） 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有就基础资产在任何司法管辖区起诉任何第三方或对任何第三方提起仲裁申请。
（9） 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方当前没有遭受任何行政处罚或可能导致处罚之行政调查程序，没有在任何司法管辖区被任何第三方起诉或提请司法执行，也没有被任何第三方提请仲裁。
（10） 本方拥有完善的合规、风险控制制度和风险处置应对措施，能有效控制业务风险。
（11） 本方提供给专业顾问用于尽职调查的信息和其他信息均为真实、准确和完整的信息，未经任何修改、夸大或隐瞒；本方提供给专业顾问审核的任何证明、证件、许可及执照均为原本，或与原本完全一致的复制件。
（12） 《计划说明书》中披露的本方信息或对本方的描述均为真实、准确和完整的，未经任何修改、夸大或隐瞒。
（13） 本方理解并同意计划管理人是代表专项计划签署并履行本协议、受让基础资产并签署和履行其他交易文件。
2.5监管银行的陈述和保证
（1） 本方确保下列陈述和保证截至《资金监管协议》签署日和基础资产转让日均为真实有效。
（2） 本方为依据法律成立并有效存续的法律主体。
（3） 本方参与专项计划并签署和履行相关协议不违反本方公司章程和营业范围，并已经获得公司权力机关的批准；若履行专项计划的义务需要任何资质、特许、许可、政府审批、登记或备案，则本方已经获得该等资质、特许、许可和审批，或已经办理该等登记或备案；本方履行专项计划义务无需其他资质、特许、许可、审批、登记或备案，已经披露的除外；本方参与专项计划并签署和履行相关协议并不违反本方对任何第三方的任何承诺或义务。
（4） 计划管理人在《资金监管协议》项下拥有的权利若与本方签署的其他合同项下的第三方权利形成冲突，则计划管理人的权利拥有第一优先顺位。
（5） 本方具备足够的偿付能力以及持续履行本协议的财务能力；本方没有被第三方提起破产或清算程序，也没有主动启动破产或清算程序的计划。
（6） 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有违反与基础资产相关的任何义务。
（7） 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有承担与基础资产有关的直接债务或担保债务。
（8） 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有就基础资产在任何司法管辖区起诉任何第三方或对任何第三方提起仲裁申请。
（9） 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方当前没有遭受任何行政处罚或可能导致处罚之行政调查程序，没有在任何司法管辖区被任何第三方起诉或提请司法执行，也没有被任何第三方提请仲裁。
（10） 本方拥有完善的合规、风险控制制度和风险处置应对措施，能有效控制业务风险。
（11） 本方提供给专业顾问用于尽职调查的信息和其他信息均为真实、准确和完整的信息，未经任何修改、夸大或隐瞒；本方提供给专业顾问审核的任何证明、证件、许可及执照均为原本，或与原本完全一致的复制件。
（12） 《计划说明书》中披露的本方信息或对本方的描述均为真实、准确和完整的，未经任何修改、夸大或隐瞒。
（13） 本方理解并同意计划管理人是代表专项计划签署并履行本协议、受让基础资产并签署和履行其他交易文件。
2.6托管银行的陈述和保证
（1） 本方确保下列陈述和保证截至《托管协议》签署日、基础资产转让日均为真实有效。
（2） 本方为依据法律成立并有效存续的法律主体。
（3） 本方参与专项计划并签署和履行相关协议不违反本方公司章程和营业范围，并已经获得公司权力机关的批准；若履行专项计划的义务需要任何资质、特许、许可、政府审批、登记或备案，则本方已经获得该等资质、特许、许可和审批，或已经办理该等登记或备案；本方履行专项计划义务无需其他资质、特许、许可、审批、登记或备案，已经披露的除外；本方参与专项计划并签署和履行相关协议并不违反本方对任何第三方的任何承诺或义务。
（4） 计划管理人在《托管协议》项下拥有的权利若与本方签署的其他合同项下的第三方权利形成冲突，则计划管理人的权利拥有第一优先顺位。
（5） 本方具备足够的偿付能力以及持续履行本协议的财务能力；本方没有被第三方提起破产或清算程序，也没有主动启动破产或清算程序的计划。
（6） 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有违反与基础资产相关的任何义务。
（7） 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有承担与基础资产有关的直接债务或担保债务。
（8） 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有就基础资产在任何司法管辖区起诉任何第三方或对任何第三方提起仲裁申请。
（9） 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方当前没有遭受任何行政处罚或可能导致处罚之行政调查程序，没有在任何司法管辖区被任何第三方起诉或提请司法执行，也没有被任何第三方提请仲裁。
（10） 本方拥有完善的合规、风险控制制度和风险处置应对措施，能有效控制业务风险。
（11） 本方提供给专业顾问用于尽职调查的信息和其他信息均为真实、准确和完整的信息，未经任何修改、夸大或隐瞒；本方提供给专业顾问审核的任何证明、证件、许可及执照均为原本，或与原本完全一致的复制件。
（12） 《计划说明书》中披露的本方信息或对本方的描述均为真实、准确和完整的，未经任何修改、夸大或隐瞒。
（13） 本方理解并同意计划管理人是代表专项计划签署并履行本协议、受让基础资产并签署和履行其他交易文件。
第三条 基础资产的合格标准
截至基础资产转让日，基础资产应符合或维持如下标准，否则视为不合格资产：
（1） 符合资产保证。
（2） 承租人仍为依据法律在中国境内设立且合法存续的组织机构，且未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于如下情形：资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等；承租人不是地方政府及其融资平台。
第四条 资产支持证券的认购
4.1 认购。认购人基于对计划管理人、原始权益人及基础资产的信任，同意以其合法拥有的人民币资金认购专项计划发行的资产支持证券。认购人同意由计划管理人依据本文件的约定将认购资金用于购买基础资产。计划管理人同意接受认购人的委托，在遵守本文件的前提下运用前述资金。
4.2 推广期。在推广期内，认购人可在推广机构（若有）工作日内认购资产支持证券。如果认购人缴付的认购资金总额（不含推广期产生的利息）达到资产支持证券目标发售规模，则推广期提前终止。
4.3 支付。认购人应签署《认购协议》并按照约定在认购人缴款截止时间之前办理支付认购款的手续。
4.4 专项计划推广专户。计划管理人应设立单独的银行账户作为资产支持证券的推广专户，专门用于接收和存放推广期内认购人交付的认购款。推广期内，任何人不得动用推广专户内本专项计划的资金。
第五条 专项计划
5.1目的。计划管理人设立专项计划，旨在从认购人处募集资金，用于购买基础资产构建资产池，并按照交易文件的规定将资产池产生的投资本息支付给持有人。
5.2设立和存续
（1） 推广期内，当资产支持证券的发行情况满足以下条件，则发行成功：a.各档资产支持证券的认购资金总额均达到该档资产支持证券的目标发售规模；b.资产支持证券实际发行加权平均票面利率低于或等于4.275%。
资产支持证券实际发行加权平均票面利率的计算公式为：

其中：Ai：第i档资产支持证券；n：资产支持证券总档数；i：资产支持证券序号，i=1,2,……n。
若专项计划发行成功，推广期终止，计划管理人将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户，经会计师进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，并向托管银行提交验资报告。募集资金划入专项计划账户后即成为专项计划资金，托管银行应依据《计划说明书》的规定保管专项计划资金，并监督计划管理人和监管银行对专项计划资金的使用。
（2） 专项计划设立后，认购资金在认购人支付认购资金之日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费，以计划管理人的计算为准）并由计划管理人于推广期结束之日起的10个工作日内支付给认购人。
（3） 专项计划的存续期间为专项计划设立日至专项计划终止日的期间。
5.3 设立失败。若资产支持证券实际发行加权平均票面利率高于4.275%，或推广期结束时任意一档资产支持证券认购资金低于该档资产支持证券目标发售规模的，则视为专项计划设立失败。在此情况下，计划管理人应将认购资金加上按中国人民银行公布的商业银行同期活期存款利率计算的利息，在推广期结束之日起的十个工作日内（代扣银行手续费后，以计划管理人的计算为准）退还给认购人。计息期间为认购资金交付日至利息款项划出日（不含），利息数额以计划管理人的记录为准。
5.4 终止。下列任一事件发生时，专项计划终止：
（1） 发生不可抗力事件导致专项计划不能存续。
（2） 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止。
（3） 专项计划资产处置回收完毕（包括但不限于基础资产最后一笔约定支付款支付完毕）。
（4） 向资产支持证券持有人支付了《认购协议》和本文件项下应支付的全部款项。
（5） 专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止。
（6） 法定期满日。
第六条 专项计划资金的使用
6.1购买基础资产。计划管理人应根据《资产转让协议》及《托管协议》的规定，在专项计划设立日向托管银行发出付款指令，指示托管银行将募集资金划拨至监管账户，用于购买基础资产。对于跨行划款的指令，计划管理人应于专项计划设立日16:00前发送，托管人应于当日17:00前将认购资金全部划拨至监管账户；对于同行划款指令，计划管理人应于专项计划设立日17:00前发出付款指令，托管人应于当日18:00前将认购资金全部划拨至监管账户。若计划管理人晚于上述时间发出划款指令，托管人应积极配合于当日完成划款，若当日未能完成划款的，则托管银行应于专项计划设立日后第一个工作日10:00前完成付款。
6.2 合格投资。在专项计划存续期间，若计划管理人决定运用尚未用于购买基础资产的专项计划资金进行投资，则只能用于合格投资。计划管理人应保证其实施合格投资之行为和结果不得影响基础资产购买价款的按时支付和投资本息的按时分配及兑付。
6.3可扣除费用。本文件及相关交易文件生效时尚无法预知的成本项目，按照合理需求据实开支。
6.4 免责。只要计划管理人按照本文件和相关交易文件的规定将专项计划账户中的资金进行合格投资，且无其他违约行为，则计划管理人对于投资结果（包括因价值贬值、机会丧失或该等合格投资蒙受的其他任何损失）不承担责任。
第七条 专项计划的资产
7.1 资产的范围。专项计划交易文件规定的应属于专项计划的全部资产，包括但不限于：
（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金；
（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。
7.2持有人权利限制。专项计划终止以前，持有人无权要求计划管理人或专项计划赎回其已经购买的资产支持证券，无权要求分割专项计划资产，亦无权在其他持有人转让资产支持证券时主张优先购买权。
7.3分配和处分。专项计划资产按照交易文件在兑付日分别分配完毕之日，视为专项计划资产处置回收完毕。
7.4专项计划资产的独立性
（1） 参与方理解、同意并确认：专项计划资产独立于各参与方固有资产，也独立于各参与方管理、代持或以其他方式占有或控制的第三方的资产；各参与方已经建立或即将建立制度或流程以确保专项计划资产的独立性；各参与方应以其固有资产（而不是专项计划资产）履行其自身的债务或其他法律责任。
（2） 持有人理解、同意并确认：持有人依据《认购协议》及本文件可行使的追索权仅限于专项计划资产范围之内，除非持有人的损失系因参与方的不实陈述和保证或违反本文件及相关交易文件的行为所导致。
第八条 资产支持证券
8.1档次和发行方式
（1） 根据不同的期限特征，资产支持证券分为优先A1档资产支持证券、优先A2档资产支持证券和优先A3档资产支持证券。每一份证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和本文件的规定接受投资本息分配的权利。
（2） 资产支持证券以面值发行。
（3） 每份资产支持证券的面值均为100元。
8.2 取得。专项计划设立后，认购人根据《认购协议》所支付的认购资金取得相应数量的资产支持证券。专项计划存续期间，符合“合格投资者”的任何主体均可通过交易文件规定的流通方式受让资产支持证券。任何主体受让资产支持证券时，一并承继其在本文件项下的权利和义务。
8.3 登记
（1） 计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。在认购之前，认购人需在登记托管机构开立可接收和存放资产支持证券的证券账户。资产支持证券将登记在持有人的证券账户中。
（2） 计划管理人应与登记托管机构另行签署登记服务协议，以明确计划管理人和登记托管机构在账户开设和管理、注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。
资产支持证券在登记托管机构完成登记前，资产支持证券持有人的资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、发放资产支持证券预期收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜由计划管理人办理。
8.4 转让
资产支持证券可以申请通过xx证券交易所进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或投资者大会会议日期内，资产支持证券不得转让。登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。
第九条 持有人的权利和义务
9.1通则。本条列举的持有人权利和义务并不具有排他性，不影响持有人在本文件其他条款及其他交易文件项下的权利和义务的有效性。
9.2权利
（1） 在本文件所列条件的前提下，持有人有权获得投资本息。
（2） 持有人有权依据本文件和《计划说明书》的规定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例及损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人进行说明。
（3） 持有人有权按照本文件和《计划说明书》的规定知悉有关投资本息的分配信息。
（4） 持有人有权将其所持有的资产支持证券按照证券交易所的规则进行转让。
（5） 持有人有权依据本文件、《计划说明书》及其他交易文件的规定召集或参加投资者大会并行使表决权。
（6） 若持有人的合法权益因资产服务机构、计划管理人、监管银行和托管银行的过错而受到损害的，有权依据交易文件获得赔偿。
（7） 资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划资产。
9.3 义务
（1） 持有人有义务根据本文件及《认购协议》的规定按时缴纳认购资金，并承担相应的税项和费用。
（2） 持有人应始终维持其合格投资者的资格，并且在该资格发生变化时立即书面通知计划管理人。
（3） 资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
（4） 资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
（5） 专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人赎回其取得或受让的资产支持证券。
第十条 计划管理人的权力、权利和义务
10.1 通则。本条列举的计划管理人权力、权利和义务并不具有排他性，不影响计划管理人在本文件其他条款和其他交易文件项下的权力、权利和义务的有效性。
10.2 权利/权力
（1） 计划管理人有权根据交易文件对专项计划实施运营、管理、维护和监管，并享有与此相关的权力和权利。
（2） 计划管理人有权依据交易文件的规定收取计划管理费。
（3） 在符合本文件以及其他交易文件的前提下，计划管理人有权选择为专项计划提供专业服务的机构，包括但不限于监管银行、托管银行、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构和其他服务机构，费用由专项计划负担。
（4） 计划管理人有权依据交易文件对资产服务机构、监管银行和托管银行实施监督。
（5） 计划管理人有权代表专项计划向违约的专项计划参与人索赔及主张其他权利。
（6） 在资产赎回的情况下，计划管理人有权代表专项计划与原始权益人协商确定赎回方案并签署有关协议。
（7） 若持有人向专项计划提出索赔和其他权利主张，计划管理人有权作为专项计划的唯一代表参加相关法律程序。
（8） 若出现本文件规定的事项，计划管理人有权根据本文件的规定终止专项计划。
（9） 计划管理人可行使投资者大会专门授予的其他权力。
10.3 义务
（1） 计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。
（2） 计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
（3） 计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。
（4） 计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》等相关法规和《托管协议》的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。
（5） 计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
（6） 计划管理人应按照《标准条款》的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。
（7） 计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后十年。
（8） 在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
（9） 计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。
（10） 因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向托管人追偿。
（11） 计划管理人应监督托管人、资产服务机构、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
第十一条 其他参与方的权利和义务
11.1 原始权益人
原始权益人在专项计划项下的权利和义务由《资产转让协议》规定，并已在《计划说明书》中完整披露和说明。基础资产转让日之后，若承租人提前清偿其在《租赁协议》项下的全部或部分约定支付款，则原始权益人有义务在两个工作日内书面通知计划管理人，并按照计划管理人的指令将承租人提前偿还的全部约定支付款付至专项计划账户。
11.2 资产服务机构。资产服务机构在专项计划项下的权利和义务由《资产服务协议》规定，并已在《计划说明书》中完整披露和说明。
11.3 监管银行。监管银行在专项计划项下的权利和义务由《资金监管协议》规定，并已在《计划说明书》中完整披露和说明。
11.4 托管银行。托管银行在专项计划项下的权利和义务由《托管协议》规定，并已在《计划说明书》中完整披露和说明。
第十二条 专项计划账户
12.1 专项计划账户的设立。计划管理人应根据本文件和《托管协议》的约定为专项计划在托管银行开立独立的人民币资金账户，即本文件所述专项计划账户。
12.2 专项计划账户的用途
（1） 属于专项计划的任何资金均应进入专项计划账户，包括接收回收款及应属专项计划的其他款项。
（2） 专项计划的任何支出均应通过专项计划账户进行，包括基础资产价款的支付、投资本息的支付以及可扣除费用的支付。
12.3 专项计划账户的撤销和替换。托管银行被解任后，在新的托管银行继任后五个工作日内，计划管理人应在继任托管银行开设新的专项计划账户并下达指令将原有专项计划账户中的全部款项转付至新的专项计划账户。
12.4 科目。计划管理人根据需要确定专项计划账户下科目的设置。
第十三条 资产赎回
13.1 方式。资产赎回的方式包括用现金赎回以及用新的资产替换原有资产。
13.2 不合格资产的赎回
（1） 现金赎回。在专项计划存续期内，如果计划管理人提出以现金方式赎回不合格资产，原始权益人应在赎回起算日按照交易文件规定的规则计算赎回价格并由计划管理人书面确认。计划管理人确认赎回价格后，原始权益人应在两个工作日内将赎回价格支付至专项计划账户。
（2） 计算。赎回价格的计算方式：赎回价格 = 欠付款 + 未来应付款 + 罚息。该计算公式中：欠付款 = 赎回起算日之前承租人在《租赁协议》项下应付但未付的款项；未来应付款 = 赎回起算日之后承租人在《租赁协议》项下应支付的全部应付款；罚息 = （欠付款 + 未来应付款）×每日罚息率×违约天数；每日罚息率 = 万分之五；违约天数指转让日至赎回起算日的天数。
（3） 替换。专项计划存续期内，原始权益人有义务在计划管理人要求的时间内用新资产替换不合格资产。新资产必须符合如下条件：第一，在新的基础资产转让给专项计划之日符合合格标准；第二，通过计划管理人认可的专业人士实施的法律尽职调查和信用评级，其信用评级不得低于AAA的信用评级；第三，自资产替换日起，新资产按照相应《租赁协议》能够产生的现金流不得少于不合格资产在资产替换日之后本应产生的约定支付款。新资产的价值超过不合格资产价值的部分（若有）及其产生的现金流均应归属专项计划，并应于专项计划终止时按照本文件第14.4条或第24.3条的规定及偿付顺序分配给资产支持证券持有人。
（4） 回收款。从发现不合格资产之日起至赎回起算日，该不合格资产产生的全部回收款属于专项计划资产并应转入专项计划账户。
13.3所有权退回。原始权益人支付赎回价格后，或资产替换日之后，取得原有资产的权利。计划管理人收到赎回款或新资产后，原有资产所有权的退回立即生效。相关基础法律文件应退还原始权益人，双方根据原始权益人的合理要求配合办理必要的变更登记和通知手续。但是