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投资主要条款及条件备忘录

江苏xx科技股份有限公司

与

江苏xx投资控股有限公司

投资意向书

二○xx年xx月七日
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投资意向书
投资意向书
江苏XX投资控股有限公司（以下简称“XX”）和／或其关联投资机构（合称“投资方”）计划投资江苏XX科技股份有限公司（以下简称“公司”），X是公司实际控制人，合计持有公司54.24%的股权，无锡XX投资管理合伙企业(有限合伙)与XX为实际控制人的关联方。本投资意向书概括了公司拟向投资方定向增发股权的主要条款及条件。除 “排他性”及“保密”条款具有约束力之外，本投资意向书项下其他任何条款对于任何一方均不构成具有法律约束力的义务。本投资意向书所述交易的进行，须受限于投资方完成令其认可的行业、财务和法律尽职调查以及投资协议及其它相关交易文件的正式签署。
被投资方：

实际控制人：

实际控制人关联方

投资证券：
公司普通股
投资款项用途：
公司应确保将投资方的定增投资款用于公司的经营以及董事会批准的其它用途。
投资先决条件：
本次投资的先决条件包括如下事项：
(1) 取得本次交易的所有相关同意及批准，包括公司、投资方及相关第三方的内部批准，以及所有相关管理机构及政府的批准；
(2) 投资方完成令其认可的行业、财务和法律尽职调查；
(3) 公司与高层管理人员签署令投资方认可的劳动合同、保密、知识产权保护及竞业禁止协议；
(4) 截至交割之前公司未发生重大不利变化；
(5) 公司提交由会计师事务所出具的财务审阅或审计报告；
(6) 创始人已经完成向公司的实际出资；
(7) 其它在正式交易文件中约定需满足的先决条件，诸如公司现在面临的法律、财务问题的解决等；
(8) 其他同类型交易下惯常的陈述与保证。
公司估值：
投前估值不高于6亿元人民币
本轮投资额度
投资方：XX（或其指定的投资主体）
金额：8000万元
预计完成时间：
本协议签署后的2个月内。
实际控制人及关联方承诺
及股权赎回
实际控制人及其关联方承诺：
1、 在完成本轮融资后的下一轮融资，公司的投前估值应不低于8亿元人民币；
2、 公司在2017年12月31日前，公司带屏终端的激活用户数不低于【200万】人。
若公司未能达成上述两点中的任意一点，则触发股权赎回，投资方可要求实际控制人及其关联方进行股权赎回（股权赎回及具体措施请见“股权赎回”）
投资方承诺：
（1） 在公司配合的情况且投资先决条件满足的情况下，投资方争取在2017年1月31日前完成本轮投资的相关工作。
（2） 投资方的法律资格与能力不存在问题，投资方用于投资的款项来源合法；
（3） 投资方应于投资协议生效后约定时间内支付全部款项；
（4） 投资方同意为配合公司的上市进程，根据有关法律法规的规定及相关部门要求，就协议中对IPO形成障碍的有关条款在公司提交IPO材料时予以终止（如IPO撤回或未通过后须再行恢复）；
（5） 投资方根据公司的合理需求，力所能及的提供金融、产业服务支持。
优先认购权：
公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（公开发行股票除外），在同等条件下，投资方有权按出资比例享有优先认购权。
反稀释：
公司不得以低于约定的承诺业绩或优于投资方已接受的条款，增加注册资本或进行其他方式的股权融资，如该等情况发生，则投资方持股比例将以该次增资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整。
实际控制人及其关联方股权转让限制：
在投资方持有公司股权期间，未经投资方书面同意，实际控制人及其关联方不得转让≥5%的其直接或间接所持有的公司的股权（用于股权激励的除外）。
优先购买权和随售权：
公司实际控制人及其关联方拟向第三方出售其所直接或间接持有的公司股权时，投资方享有在同样条件下的优先购买权。
如果该等优先购买权未被行使，投资方享有在同样条款下按比例出售股权的权利，公司实际控制人及其关联方应当促使预期买方同意该等出售；如果预期买方不同意该等出售，则公司实际控制人及其关联方不得单独向预期买方转让拟出售股权，除非投资方事先书面同意。
股权赎回：
1、如果本次投资工商变更后，公司发生下列情形之一，则投资方有权要求公司或实际控制人或其关联方购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行：
（1）在完成本轮融资后的下一轮融资，公司的投前估值低于8亿元人民币；（2）公司在2017年12月31日前，公司带屏终端的激活用户数低于【200万】人。
（3）公司或实际控制人违反其陈述保证事项或出现欺诈等诚信问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现投资方不知情的帐外销售等）；
（4）公司或实际控制人遭受刑事立案侦查；
（5）公司2017年、2018年的营业收入较上一年的增长率低于50%；
（6）投资方作为公司股东的任一年度经投资方认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；
（7）公司连续两年的净利润（扣除非经常性损益）下降；
（8）公司出现重大纠纷、仲裁或诉讼（包括但不限于因专利、技术、股权存在侵权行为等），足以对公司经营产生重大影响的；
（9） 实际控制人及其关联方拟/正/已发生变更的；或公司拟/正出现出售、清算或关闭的；或公司涉嫌违法被相关机关或部门予以处罚的，足以对公司经营产生重大影响的；
（10）因公司实际控制人及其关联方主观原因，在公司满足上市条件的情况不选择上市；

2、股权赎回价格由投资方按以下三者中孰高者确定：
（1）受让价格按投资方的投资款项加上按每年10%单利所计算的利息（扣除已经支付给投资方现金补偿）之和确定，具体公式如下：
P＝M ×（1＋10%×T）－H
其中：P为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资方对公司的实际投资款项，T为自投资方实际投资金额到帐日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以365，H为已经支付给投资方的现金补偿。
（2）受让时投资方股权对应的经由投资方认可的具有证券从业资格的审计机构所审计的公司净资产。
3、公司或实际控制人或其关联方在收到投资方要求其回购股权的书面通知之日起3个月内，以现金方式支付全部股权赎回款，否则每延迟一日应按投资方投资金额及其应得利息总额的万分之一承担违约责任。
并购：
本次投资完成后，如公司实际控制人及其关联方拟出售公司股权导致公司控制权发生变更，经投资方书面同意，各方应促成股东会通过此次出售之各项决议。此时，投资方有权优先将其持有的全部或部分股权转让给潜在收购方。出售股权所得收益的分配，按以下方式中对投资方收益孰高的原则执行：
（1）各出售股权的股东按各自持股比例进行分配；
（2）投资方按15%复合年化收益率收回投资本金及利息。
若股权并购时潜在收购方采用现金加股权的方式进行，则投资方有权优先选择以现金方式退出。
领售权：

清算退出：
如发生清算事项等，公司实际控制人及其关联方应促成股东会通过公司清算的决议。
公司如进入清算程序，清算剩余资产按照以下顺序分配：
1、优先偿还除公司实际控制人及其关联方以外的各投资方的投资本金加上按照同期银行贷款利率计算所得利息。
2、支付除公司实际控制人及其关联方以外的各投资方应获分配但尚未支付的股利和分红；
3、支付公司实际控制人及其关联方的投资本金加上按照同期银行贷款利率计算所得利息；
4、支付公司实际控制人及其关联方的应获分配但尚未支付的股利和分红；
5、支付上述款项后如有剩余，在各股东之间按股权比例分配（以无形资产出资形成的股权除外）。
投资方委派董事：
投资方有权按照公司章程规定，向公司委派1名董事。
知情权
在投资方持有公司股权期间：
1. 公司应在季度结束后30天内向投资方提供财务季报，包括资产负债表、损益表、现金流量表和财务状况说明书，在年度结束后4个月内向投资方提供经由公司与投资方共同认可的会计师事务所审计的上年度财务报告，并在每年1月31日前向投资方提交当年度的营运计划、财务预算和投资计划。
2. 公司应就重大事项或可能对公司造成潜在义务的事项及时通知投资方，包括公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容：
(1) 公司经营方针和经营范围的重大变化；
(2) 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(3) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(4) 公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失；
(5) 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
(6) 涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；
(7) 公司认为需要通报的其他重大事项。
3. 每一投资方应拥有对公司检查和获取信息的权利，包括但不限于查看公司和其子公司、分支机构的财务账簿和记录的权利。
利润分配权:
投资方自投资协议签署生效之日起享有股东权利，承担股东义务，公司当年实现的净利润及累计未分配利润由本次投资后公司的新老股东按投资比例共同享有。本投资意向书签署之日起至本次投资完成期间，公司不得分配利润。
保密：
各方同意，自本投资意向书签署之日起，将(i)为机密信息保密；(ii)除非得到披露方的书面认可，不向任何人披露机密信息；(iii)除完成本投资意向书项下的交易之外，不为其它任何目的使用机密信息。然而，在以下情况下各方可以披露机密信息：(iv)各方的股东、法律顾问、财务顾问对于机密信息在合理范围内的了解；(v)有关法律、法规及政府机构要求的信息披露。
为本条款目的，机密信息应指由一方(“披露方”)向任何其他方在洽商本次交易事宜期间披露的所有具有机密性的、不宜公开的信息(无论是书面的、口头的或其它形式的直接或间接信息)，包括任何有关本投资意向书的存在、条款内容等任何与本次交易相关的信息。
排他性：
一旦接受此主要投资条款，公司、公司管理层、实际控制人同意在2017年2月6日前，不同任何其他投资方或潜在投资方就融资事宜签署任何相关文件。
争议解决:
本投资意向书适用中华人民共和国法律。各方之间的与本投资意向书有关的任何争议、或有关本投资意向书的违约、终止、解释或验证事项，应由各方友好协商解决。协商不成的，任何一方可向无锡市锡山区人民法院提请诉讼解决。
其他
本投资意向书自签署之日起生效。一式二份，各方各持一份，每份具有同等效力。
【以下无正文】

【本页无正文，为江苏xx科技股份有限公司与江苏xx投资控股有限公司投资意向书签署页】

本投资意向书由各方法定代表或授权代表于文首载明的日期签署，以昭信守。

江苏XX科技股份有限公司（盖章）

法定代表或授权代表（签名/签名章）：

江苏XX投资控股有限公司（盖章）

法定代表或授权代表（签名/签名章）：

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