投资意向书模版-经典.doc
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1、投资主要条款及条件备忘录江苏xx科技股份有限公司与江苏xx投资控股有限公司投资意向书二xx年xx月七日 5 / 6投资意向书投资意向书江苏XX投资控股有限公司(以下简称“XX”)和或其关联投资机构(合称“投资方”)计划投资江苏XX科技股份有限公司(以下简称“公司”),X是公司实际控制人,合计持有公司54.24%的股权,无锡XX投资管理合伙企业(有限合伙)与XX为实际控制人的关联方。本投资意向书概括了公司拟向投资方定向增发股权的主要条款及条件。除 “排他性”及“保密”条款具有约束力之外,本投资意向书项下其他任何条款对于任何一方均不构成具有法律约束力的义务。本投资意向书所述交易的进行,须受限于投资
2、方完成令其认可的行业、财务和法律尽职调查以及投资协议及其它相关交易文件的正式签署。被投资方:实际控制人:实际控制人关联方投资证券:公司普通股投资款项用途:公司应确保将投资方的定增投资款用于公司的经营以及董事会批准的其它用途。投资先决条件:本次投资的先决条件包括如下事项:(1) 取得本次交易的所有相关同意及批准,包括公司、投资方及相关第三方的内部批准,以及所有相关管理机构及政府的批准;(2) 投资方完成令其认可的行业、财务和法律尽职调查;(3) 公司与高层管理人员签署令投资方认可的劳动合同、保密、知识产权保护及竞业禁止协议;(4) 截至交割之前公司未发生重大不利变化;(5) 公司提交由会计师事务
3、所出具的财务审阅或审计报告;(6) 创始人已经完成向公司的实际出资;(7) 其它在正式交易文件中约定需满足的先决条件,诸如公司现在面临的法律、财务问题的解决等;(8) 其他同类型交易下惯常的陈述与保证。公司估值:投前估值不高于6亿元人民币本轮投资额度投资方:XX(或其指定的投资主体)金额:8000万元预计完成时间:本协议签署后的2个月内。实际控制人及关联方承诺及股权赎回实际控制人及其关联方承诺:1、 在完成本轮融资后的下一轮融资,公司的投前估值应不低于8亿元人民币;2、 公司在2017年12月31日前,公司带屏终端的激活用户数不低于【200万】人。若公司未能达成上述两点中的任意一点,则触发股权
4、赎回,投资方可要求实际控制人及其关联方进行股权赎回(股权赎回及具体措施请见“股权赎回”)投资方承诺:(1) 在公司配合的情况且投资先决条件满足的情况下,投资方争取在2017年1月31日前完成本轮投资的相关工作。(2) 投资方的法律资格与能力不存在问题,投资方用于投资的款项来源合法;(3) 投资方应于投资协议生效后约定时间内支付全部款项;(4) 投资方同意为配合公司的上市进程,根据有关法律法规的规定及相关部门要求,就协议中对IPO形成障碍的有关条款在公司提交IPO材料时予以终止(如IPO撤回或未通过后须再行恢复);(5) 投资方根据公司的合理需求,力所能及的提供金融、产业服务支持。优先认购权:公
5、司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资(公开发行股票除外),在同等条件下,投资方有权按出资比例享有优先认购权。反稀释:公司不得以低于约定的承诺业绩或优于投资方已接受的条款,增加注册资本或进行其他方式的股权融资,如该等情况发生,则投资方持股比例将以该次增资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整。实际控制人及其关联方股权转让限制:在投资方持有公司股权期间,未经投资方书面同意,实际控制人及其关联方不得转让5%的其直接或间接所持有的公司的股权(用于股权激励的除外)。优先购买权和随售权:公司实际控制人及其关联方拟向第三方出售其所直接或间接持有的公司股权时,投资方享有在同样条件下的优先购买
6、权。如果该等优先购买权未被行使,投资方享有在同样条款下按比例出售股权的权利,公司实际控制人及其关联方应当促使预期买方同意该等出售;如果预期买方不同意该等出售,则公司实际控制人及其关联方不得单独向预期买方转让拟出售股权,除非投资方事先书面同意。股权赎回:1、如果本次投资工商变更后,公司发生下列情形之一,则投资方有权要求公司或实际控制人或其关联方购买其股权,并按下述受让价格和支付时间执行:(1)在完成本轮融资后的下一轮融资,公司的投前估值低于8亿元人民币;(2)公司在2017年12月31日前,公司带屏终端的激活用户数低于【200万】人。(3)公司或实际控制人违反其陈述保证事项或出现欺诈等诚信问题(
7、如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形,或公司出现投资方不知情的帐外销售等);(4)公司或实际控制人遭受刑事立案侦查;(5)公司2017年、2018年的营业收入较上一年的增长率低于50%;(6)投资方作为公司股东的任一年度经投资方认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告; (7)公司连续两年的净利润(扣除非经常性损益)下降;(8)公司出现重大纠纷、仲裁或诉讼(包括但不限于因专利、技术、股权存在侵权行为等),足以对公司经营产生重大影响的;(9) 实际控制人及其关联方拟/正/已发生变更的;或公司拟/正出现出售、清算或关闭的;或公司涉嫌违法被相关机关或部门予以处罚的,足以对
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