IPO律师尽职调查清单.doc

上海市律师事务所

相关XXXX

首次公开发行股票并上市

律师尽职调查清单

上海市大成律师事务所
目 录
一、 XXXX成立、正当存在文件 2
二、 XXXX股权结构 3
三、 XXXX组织机构 3
四、 XXXX相关证书 3
五、 XXXX财务文件 4
六、 XXXX资产文件 4
七、 XXXX现在正在推行金融协议或协议 5
八、 XXXX重大协议 6
九、 XXXX工商及遵法 6
十、 XXXX税务及遵法 6
十一、 XXXX土地及遵法 7
十二、 XXXX环境保护及遵法 7
十三、 XXXX产品质量、技术标准及遵法 7
十四、 XXXX劳动保护 8
十五、 XXXX诉讼、仲裁及行政处罚 8
十六、 XXXX自然人股东 8
十七、 XXXX法人股东 8
十八、 XXXX实际控制人控制其它企业 9
十九、 XXXX人员 9
二十、 XXXX关联交易及同业竞争资料 10
二十一、 XXXX经营业务 11
二十二、 XXXX收购或出售资产情况 11
二十三、 XXXX利润分配 11

致：XXXX增压器

上海市XXX律师事务所（下称“本所”）接收XXXX（以下简称“XXXX”或“贵企业”）聘用，担任XXXX首次公开发行股票并上市特聘专题法律顾问。为完成所托事务，本所必需对贵企业主体资格、企业行为和此次发行上市正当性、合规性、真实性、有效性进行充足核查验证。现将本所需核查文件清单通知贵企业，请贵企业做好文件搜集、整理工作。

一、 XXXX成立、正当存在文件
企业成立至今整套工商登记资料（应自贵企业注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”）， 该等资料应包含但不限于以下文件：
1、企业正当成立并存续文件：
（1） 企业名称预先核准通知；
（2） 相关股东/提议人协议、协议；
（3） 审批机关批文（或有）；
（4） 现在有效及全部曾经生效过营业执照；
（5） 现在有效及全部曾经生效过章程；
（6） 资产评定汇报及资产评定结果确定文件（或有）；
（7） 企业法定代表人身份证实。
2、企业发生股东转让股权、增加或降低注册资本、合并、分立等行为法律文件，包含但不限于以下文件：
（1） 审批机关批文（或有）；
（2） 相关协议协议；
（3） 企业董事会及股东会决议；
（4） 企业章程修改情况；
（5） 审计汇报（或有）；
（6） 资产评定立项同意文件、资产评定汇报及资产评定结果确定文件等（或有）；
（7） 工商变更登记证实文件。

二、 XXXX股权结构
1、 企业股权结构（追溯至实际控制人）请注明出资额、出资百分比；
2、 企业组织结构图。

三、 XXXX组织机构
1、 企业机构设置（股东会、董事会、监事会、经理层）情况及人数；
2、 相关人员名单。

四、 XXXX相关证书
1、 企业相关许可及资格方面证书，包含但不限于组织机构代码证、银行开户许可证、同意证书、生产许可证、进出口企业资格证书、高新技术企业证书等（或有）；
2、 企业获奖证书（或有）。

五、 XXXX财务文件
1、 企业历次验资汇报；
2、 企业历次资产评定汇报；
3、 企业近两年（07/08，下同）历次财务审计汇报。

六、 XXXX资产文件
1、 土地使用权文件
（1） 以出让方法取得土地使用权，请提供国有土地使用权证、同意土地使用权出让文件、国有土地使用权出让协议、缴纳土地出让金证实文件；
（2） 以转让方法取得土地使用权，请提供国有土地使用权证、国有土地使用权转让协议、支付土地转让款证实文件；
（3） 以土地使用权进行抵押抵押协议及其注册登记；
（4） 如有土地使用权还未办出权证请注明；
（5） 如包含集体土地投资入股应提供相关批文；
（6） 以租赁方法取得土地使用权，请提供国有土地使用权证、土地使用权租赁协议或协议、支付土地租赁费证实文件；
2、 房屋产权文件
（1） 房产全部权证；
（2） 如有房产还未办出权证请注明；
（3） 在建工程情况，包含在建工程明细、项目立项批文、基建批文、计划许可证、建筑许可证、开工许可证等；
（4） 以房产、在建工程作抵押抵押协议及其注册登记；
（5） 相关租赁之房屋文件，包含房屋全部权证、房屋租赁协议或协议。
3、 知识产权文件
（1）企业拥有专利、商标、特许经营权和全部相关注册登记证书、证实文件、相关协议；
（2）企业拥有专有技术或其它知识产权，包含但不限于科学技术结果判定证书、新产品新技术判定验收证书等文件或协议；
4、 企业生产经营设备清单，和生产经营设备作抵押抵押协议及其注册登记；
5、 企业机动车辆，包含行驶证、挂靠协议等；
6、 股东投入企业非货币资产（如机器设备、交通工具、办公设备等）清单及证实文件。

七、 XXXX现在正在推行金融协议或协议
1、贷款协议
（1）人民币贷款协议及/或转贷款协议；
（2）外汇贷款协议；
（3）贷款批文；
（4）国家外汇管理局外汇贷款登记文件。
2、担保
（1）由第三方提供现仍有效相关企业之负债担保协议；
（2）由企业为第三方负债提供现仍有效担保；
（3）对外担保及向外汇管理局所作担保登记；
（4）现仍有效任何其它产生抵押、质押、留置或确保协议及其同意或登记文件；
3、其它融资文件
企业和其它企业之间贷款/融资支付之安排和相关协议、收取或支付资金占用费情况。

八、 XXXX其它重大协议
标准为：交易标绝对额200万元以上或所涉金额超出企业净资产10％。
1、 业务协议标准格式；
2、 采购和销售协议；
3、 建筑工程承包协议；
4、 公用设施协议（水、电、煤气、排污等）；
5、 商标、专利、技术转让及使用许可方面协议、协议；
6、 其它重大协议。

九、 XXXX工商及遵法
1、 近二年来企业在生产经营过程中因违反国家工商行政管理法律、法规而遭受处罚具体说明，并提供相关处罚决定书。

十、 XXXX税务及遵法
1、 企业税务登记证（包含国税、地税）；
2、 企业近二年来所适用税种、税率；
3、 企业近二年来纳税申报表，包含增值税、营业税、所得税纳税申报表（应为年度纳税申报表、也可提供完整月度纳税申报表或季度纳税申报表替换）；
4、 企业近二年来缴纳地方税费申报表；
5、 企业近二年来享受税收优惠、政府补助或拨款批文或证实文件、收取款项凭证、补助或拨款权属、补助或拨款用途和处理方法及会计处理情况；
6、 中国税收转帐专用完税证或税收缴款书；
7、 企业近二年来已发生或正在发生罚款情况；
8、 主管税务机关相关企业依法纳税证实文件。

十一、 XXXX土地及遵法
1、 近二年来，企业在生产经营过程中因违法国家土地行政管理法律、法规而遭受处罚具体说明，并提供对应处罚决定书。

十二、 XXXX环境保护及遵法
1、 和企业主营业务相关环境保护监管方面法律、法规、政策、条例和行政要求；
2、 企业工业三废验收合格证书、排污证等文件（或有）；
3、 环境保护部门对企业或企业投资项目出具环评汇报或意见书；
4、 因任何设施未遵守适用环境保护法规、条例或标准（比如大气污染物排放许可证要求）而已收到或极有可能收到缴纳排污费和罚款通知或要求说明情况通知等副本；

十三、 XXXX产品质量、技术标准及遵法
1、 企业质量认证文件；
2、 企业实施相关产品质量和技术监督标准；
3、 企业实施产品标准、施工标准。

十四、 XXXX劳动保护
1、 企业和雇员签署劳动合一样本；
2、 相关工会组织描述和和工会签署协议（如集体劳动协议）；
3、 社会保险（包含养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险）及住房公积金缴纳情况，包含登记证、申报表、缴费凭证等。

十五、 XXXX诉讼、仲裁及行政处罚
1、 企业现存诉讼、仲裁、行政处罚相关法律文书，包含起诉状或仲裁申请书、答辩状或答辩书、判决书或仲裁决定书、调解书、处罚决定书；
2、 企业所知道未来可能使之包含诉讼或仲裁事实之详述。

十六、 XXXX自然人股东
1、 自然人股东身份证实文件，包含但不限于居民身份证、其它国家或地域居留权证件；
2、 持有企业股权是否存在质押、冻结或其它争议说明和证实文件；

十七、 XXXX法人股东
1、 企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
2、 企业章程；
3、 法定代表人身份证实；
4、 董事会（或股东会）相关对外投资决议；
5、 投资时对外投资清单和相关证实文件；
6、 持有企业股权中是否存在国有股权？如有，该国有股东对贵企业投资同意文件及国有有股权登记文件；
7、 持有企业股权中是否存在质押、冻结或其它争议说明和证实文件。

十八、 XXXX实际控制人控制其它企业（如有）
1、 企业实际控制人控制除本企业外其它企业组织结构图；
2、 该等企业企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
3、 该等企业企业章程；
4、 该等企业法定代表人身份证实；
5、 该等企业最近一期及上十二个月财务会计报表（包含资产负债表、损益表、现金流量表），如有审计汇报请提供审计汇报。

十九、 XXXX人员
1、担任企业高级管理人员（董事、总经理、副总经理、财务责任人）简历，包含以下内容：
（1） 基础情况：姓名、性别、国籍、出生年月、籍贯、学历、职称、是否取得其它国家或地域居留权、住所、身份证号码等；
（2） 最近二年内关键工作经历（职业、职务），包含本单位、股东单位、除股东单位外其它单位任职或兼职情况，应注明每份职业起止日期和所任职单位名称。
2、 最近二年来企业高级管理人员改变情况；
3、 企业关键技术人员名单、任职情况及最近二年来改变情况。

二十、 XXXX关联交易及同业竞争资料
1、 企业关联方（包含关联法人和关联自然人）情况介绍及资料；
2、 持有贵企业5%以上股权股东及其控制或参股企业资料；
3、 上述法人股东内部对贵企业有重大影响法人或自然人资料；
4、 关键投资者个人、关键管理人员、关键技术人员、关键技术提供者或和上述人士关系亲密家庭组员（三代以内直系亲属）资料和上述人员控制其它企业资料；
5、 贵企业实际控制人简历及身份证实；
6、 实际控制人关系亲密家庭组员（三代以内直系亲属）基础情况资料；
7、 实际控制人控制或参股企业和实际控制人关系亲密家庭组员（三代以内直系亲属）控制或参股企业；
8、 贵企业董事、高级管理人员在其中任关键职务企业资料；
9、 贵企业和关联方近二年来存在关联交易说明和相关文件；
10、 近二年来贵企业和上述关联方之间发生全部抵押和担保协议；
11、 近二年来贵企业和上述关联方之间形成租赁协议；
12、 近二年来上述关联方改变情况。如存在收购、出售股权，请提供股权转让协议和工商变更登记证实；
13、 近二年来贵企业和上述关联方及其之间发生全部关联交易协议、协议价格依据、交易发票；
14、 贵企业和关联方之间存在其它重大债权债务关系资料；
15、 关联交易定价政策及依据；
16、 贵企业避免同业竞争方法；
17、 贵企业和关联方之间是否存在同业竞争说明；
注：关联方资料包含但不限于自然人身份证实及简历、企业法人营业执照、设置协议、协议、章程、出资证实、历次董事会、股东会或股东大会决议及工商变更登记资料

二十一、 XXXX经营业务
1、 企业企业近二年来向前五名供给商、销售商采购和销售金额及所占同期采购和销售百分比。
2、 企业行业情况（包含但所处行业、关键竞争对手情况、市场占用率）。

二十二、 XXXX收购或出售资产情况
1、 审批机关批文（或有）；
2、 企业董事会及股东会决议；
3、 相关协议、协议；
4、 审计汇报（或有）；
5、 资产评定立项同意文件、资产评定汇报及资产评定结果确定文件等（或有）；

二十三、 XXXX利润分配
1、 企业最近二年以现金或股票方法累计分配利润情况，包含董事会决议、股东大会决议、实施文件；
2、 如为送红股或公积金转增注册资本，请提供工商变更登记证实文件。

上述文件和资料请尽可能提供原件，如因原件备份需要，能够提供和原件查对一致复印件。请贵企业指定专门人员帮助本所律师文件搜集整理工作，同时贵企业应确保该等文件和资料真实性、正当性，且没有重大遗漏。
以上文件清单仅是我们为贵企业提供法律服务及制作法律意见书所需初步文件，敬请贵企业给予帮助。鉴于现在贵企业正处于改制准备阶段，故请贵企业先行关键搜集并提供XXXX及各关联企业全套工商登记档案。在律师核查工作过程中，可能仍需要贵企业提供其它文件和资料，到时将再行通知。

上海市XXX律师事务所
年 月 日