小公募-债券持有人会议规则-公开.doc

xx地产集团有限公司xx年公开发行公司债券债券持有人会议规则第一章总则第一条为规范xx地产集团有限公司xx年公开发行公司债券(“本次债券”)债券持有人(“债券持有人”)会议(“债券持有人会议”)的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法等有关法律法规，制定本规则。第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同)均有同等约束力。第四条债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、持有本次债券且持有发行人10%以上股权的股东、发行人其他重要关联方持有的未偿还本次债券无表决权。第五条债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。第二章债券持有人会议的权限范围第六条债券持有人会议的权限范围如下：1、就发行人提出变更募集说明书相关约定的方案作出决议；2、在发行人不能按期支付本次公司债券本息时，审议决定发行人提出的相关解决方案；3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时本次债券持有人权利的行使；4、变更本次债券受托管理人；5、对债券持有人会议规则进行修改；6、法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所（以下简称“交易所”）及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形；7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项。第三章债券持有人会议的召集及通知第七条存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：1、拟变更债券募集说明书的约定；2、拟修改债券持有人会议规则；3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；4、发行人不能按期支付本息；5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；6、偿债保障措施发生重大变化；7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；9、发行人提出债务重组方案的；10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。第八条下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：1、发行人书面提议召开债券持有人会议；2、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；3、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。第九条除本规则另有规定外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日。第十条债券持有人会议的召集方式规定如下：1、发生第七条规定事项的，债券受托管理人应在知悉之日起15日内，或受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；2、债券受托管理人未能按上述规定期限履行其职责的，发行人、单独或合共持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；3、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；4、发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；5、单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人；6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。第十一条债券持有人会议召集人应当至少于持有人会议召开日前15个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：1、债券发行情况；2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；3、会议时间和地点；4、会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；5、会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；6、会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；7、债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；9、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。第十二条受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。第十三条债券持有人会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。第十四条债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。第十五条债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。第十六条发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。第十七条债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任（发行人承担合理的律师费用，若有）。见证律师对以下问题出具法律意见：1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；2、出席会议人员的资格和有效表决权、召集人资格是否合法有效；3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。第十八条召开债券持有人会议的场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。第四章债券持有人会议的议案第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。第二十条发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。第五章债券持有人会议的出席第二十一条债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：1、代理人的姓名；2、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；3、投票代理委托书签发日期和有效期限；4、委托人签字或盖章。第二十四条投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。第二十五条债券受托管理人、发行人非为会议召集人的，债券受托管理人、发行人应当列席债券持有人会议，但无表决权。（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。下列机构或人员可以列席债券持有人会议，并就有关事项作出说明：1、发行人的董事、监事和高级管理人员；2、其他重要相关方。第二十六条召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件等事项。第六章债券持有人会议的召开、表决和决议第二十七条债券持有人会议的主持人由召集人委派的授权代表担任。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任会议主持人。第二十八条会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，每次债券持有人会议之监票人为两人，监票人由出席会议的债券持有人担任，负责该次会议之计票、监票。与拟审议事项有关联关系或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。第二十九条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。第三十条债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。第三十一条债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。第三十二条发行人、持有本次债券且持有发行人10%以上股权的股东、发行人其他重要关联方等债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。第三十三条债券持有人会议决议须经持有本次未偿还债券本金额50%以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。第三十四条债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除相关法律法规和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：1、如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；2、如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。第三十五条债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。第三十六条召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；2、会议有效性；3、各项议案的议题和表决结果。第三十七条会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；3、本次会议见证律师和监票人的姓名；4、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的本次未偿还债券本金额及占本次公司债券本金总额的比例；5、对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；6、债券持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明；7、法律、行政法规和部门规章规定或者债券持有人会议认为应载入会议记录的其他内容。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。第三十八条债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次公司债券期限截止之日起十年期限届满之日结束。第三十九条召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。第七章附则第四十条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。第四十一条除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。第四十二条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第四十三条本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规和部门规章对债券持有人会议的规定执行。xx地产集团有限公司xx年 月 日9