企业董事会议事规则(xx年8月7日xx年第一次临时股东大会修订).doc
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1、烟台x万华xx聚氨酯股份有限公司董事会议事规则(1999xx年2月10日1998年度股东大会通过,2008xx年 8月7日2008xx年第一次临时股东大会最后一次修订)第一章 总则第一条 为健全和规范烟台x万华xx聚氨酯股份有限公司(以下简称公司)董事会议事和决策程序,保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行,根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、烟台x万华xx聚氨酯股份有限公司章程等(以下简称公司章程)的有关规定,并结合公司的实际情况,制定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 董事会下设董事会秘书处作为董事
2、会常设工作机构,处理董事会日常事务。第二章 董事会职权第四条 根据公司章程的有关规定,董事会主要行使下列职权:(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘
3、任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)制定公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)提名董事候选人;(十七)提议召开股东大会;(十八)向公司股东征集其在股东大会上的投票权;(十九)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。第三章 董事长职权第五条 根据公司章程的有关规定,董事长主要行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持
4、董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的职权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并事后向董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。第四章 董事会会议的召集及通知程序第六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。第七条 董事会定期会议议题由董事会办公室充分征求各董事意见后形成初步提案,交董事长拟定。 董事长在拟定议题前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
5、第八条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时会议:(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二)董事长认为必要时;(三)三分之一以上董事联名提议时;(四)监事会提议时;(五)二分之一以上独立董事提议时;(六)总经理提议时;(七)证券监管部门要求召开时;(八)公司章程规定的其他情形。第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应包括如下事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的
6、联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程和本规则第二章规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应于两日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议并在提议人应要求修改、补充完善后或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。第十条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应分别提前十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面
7、会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认。第十二条 董事会书面会议通知包括以下内容:(一)会议时间和地点;(二)会议的召开方式;(三)拟审议的事项(会议提案);(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)董事表决所必需的会议材料;(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如需变更会议的时间、地点等事项或者增加
8、、变更、取消会议提案,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确意见,书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明:(一)委托人和受托人的姓名;(二)委托人对每项提案的简要意见;(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;(四)委托人的签字、日期等。委
9、托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在授权委托书中进行专门授权。受托出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况,并在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第十五条 委托和受托出席董事会会议应遵循以下规则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不
10、得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内容对外正式披露前,董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
11、传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第五章 董事会会议议事和表决程序第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。第十九条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会议议题主持议事。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨
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