券商项目尽职调查清单模版.docx
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1、 _河南xx有限责任公司尽职调查文件清单_20xxx年11月2日1河南xx有限责任公司尽职调查文件清单(第一部分、业务与财务)本尽职调查文件清单(“本清单”)系为执行本项目之尽职调查工作目的而编制。本清单所指的公司是指河南xx有限责任公司及其附属公司(如有)。本清单明确了被调查单位提供尽职调查文件及有关情况的具体范围。请被调查单位真实、完整、准确地回答本清单所列载的问题并提供有关文件。被调查单位应对其所提供文件和情况的真实性、准确性和完整性负责。若清单中的有关文件根本不存在或不适用,请说明“不存在”或“不适用”。若清单中不同序号的文件相同,则可只在一处提供文件,而在另一处注明“请见【】部分【】
2、序号的文件”。“最近三年及一期”指2010、2011、2012年和2013年前三季度。一、税费1.1请提供与公司经营有关的所得税、增值税、消费税、营业税、关税、城市建设费、教育附加费、印花税、房产税、车船使用税或是其他各种税种以及税率的情况说明。1.2公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件,及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。1.3任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函,包括正在处理的税务纠纷的清单及有关收入报告、文件和信函。1.4公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。1.5 公司在税务方面受到任何行政处罚的相关文件。1.6 公司接受税务处罚后,补缴税款的证明文
3、件。1.7 请提供最近三年及一期公司纳税申报表。二、业务及技术2.1 行业情况及竞争状况2.1.1 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件2.1.2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告(如有)2.1.3 国家有关产业政策及发展纲要(请详细说明中央、地方政府对企业所在行业及企业有关业务发展的支持计划、政策)2.1.4 公司主要竞争对手及其业务情况说明(包括各产品的产能、产量、销量,毛利率(如有)2.1.5 公司所在地区(县、市、省)竞争对手的产品及其销售、销售策略或商业模式的情况说明2.2 采购情况2.2.1 行业和公司采购模式(包括定价模式)的说明文件2.2.2 与原
4、材料、辅助材料以及水、电、煤、汽、热供求相关的研究报告和统计资料(如有)2.2.3 公司最近三年及一期的原材料、辅助材料及水、电、煤、汽、热采购情况以及成本变动说明2.2.4 最近三年及一期内向主要供应商(至少前10名)的各自采购额及占年度/期间采购总额的比例说明2.2.5 与主要供应商(至少前10名)的供货合同和水、电、煤、汽、热供应商的供应合同2.2.6 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况2.2.7 公司关于关联采购情况的说明2.2.8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明2.3 生产情况2.3.1 行业和公司生
5、产模式的说明文件(包括但不限于主营业务的描述和经营模式的描述)2.3.2 主要产品或服务的用途 2.3.3 公司主要原材料的加工处理流程,主要产品的生产线、工艺流程详细介绍和工艺流程图2.3.4 主要产品的生产参数和指标2.3.5 公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明2.3.6 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2.3.7 建筑物、主要设备等资产的占有与使用情况2.3.8 房屋、土地、设备租赁合同(如有)2.3.9 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形,借款合同及还款情况 2.3.10 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定(如有)2.3.11 无形资产(包括胆不限
6、于专利、商标、著作权、专有技术等)的相关文件,具体要求如下:(1)公司许可或被许可使用无形资产的合同文件(2)公司拥有的特许经营权的法律文件(3) 地区外拥有资产的情况说明及其中重要资产的权属证明2.3.12 安全、环保相关文件(1) 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明(2) 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明(包括但不限于环境主管部门对于该等项目的环评报告、环保验收等的批复)(3) 安全生产许可、验收文件(4) 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料(5) 职业病防控制度、职业病防控验收文件2.3.13 质量控制相关文件(1) 环境管理体系和其他管理体系认证证书(2)
7、质量管理体系认证文件(3) 产品认证证书(4) 质量控制制度文件(5) 质量技术监督部门出具的证明文件2.4 销售情况2.4.1 行业和公司销售模式(包括定价模式)的说明文件2.4.2 销售人员薪酬标准、管理模式、聘用合同样本及销售人员名册2.4.3 销售合同(包括关联销售合同)模板(格式合同)、销售部门对销售退回的处理意见等资料2.4.4 权威市场调研机构关于销售情况的报告2.4.5 公司主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2.4.6 最近三年及一期按区域分布的销售记录2.4.7 最近三年及一期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2.4.8 与主要客户(至少前
8、10名)的销售合同2.4.9 最近三年及一期产品退还率、客户投诉和产品质量纠纷等方面的资料2.4.10 重大关联销售情况的说明2.4.11 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明2.5 核心技术人员、技术与研发情况2.5.1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料2.5.2 说明:企业或其主要负责人是否被任何政府或部门授予荣誉称号或认定为具有特殊资格(如“重点扶持企业”、所投资项目被列入国家重点扶持项目、XX计划或火炬计划等)。如是,请提供该荣誉称号、特殊资格的名称及企业因此而获得的任何政策优惠的内容及文件依据。2.5
9、.3 技术许可协议、技术合作协议(产学研)2.5.4 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2.5.5 与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议2.5.6 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明2.5.7 高新技术企业批准证书(如有)2.6 未来业务发展规划2.6.1 公司未来五年业务发展规划2.6.2 公司未来三年固定资产投资计划(包括投资金额、建设内容、建设期和投产计划、项目产品及用途、预计销售规模和投资回报率)2.6.3 公司未来三年的并购计划(包括并购标的、预计投资金额、并购标的经营情况,如有)三、财务信息3.1 公
10、司最近三年及一期的财务资料3.1.1 最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3.1.2 下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表3.1.3 财务管理制度及其执行情况说明、内部控制制度及内控自我评价3.2 有关评估报告3.2.1 公司设立时(含有限责任公司改制期间)及最近三年及一期内历次资产评估报告3.2.2 公司设立时(含有限责任公司改制期间)及最近三年及一期内历次土地评估报告3.2.3 其他评估报告(矿产、房地产开发存货等)3.3 销售收入3.3.1 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料3.3.2 公司主要产品最近三年及一期价格变动的资料3.3.3 公司最近
11、三年及一期主要产品的销量变化资料 3.3.4 最近三年及一期主要产品的成本明细表3.3.5 补贴收入的批复或相关证明文件3.3.6 金额较大(单笔或同类型累计达到或超过50万元)的营业外收入明细表3.4 期间费用3.4.1 营业费用明细表3.4.2 管理费用明细表3.4.3 财务费用明细表3.5 预付款项3.5.1 预付款项明细表和账龄分析表3.5.2 最近三年及一期各期末与预付款项排名前5位客户的相关采购合同3.5.3 预付持公司5及以上表决权股份的股东账款情况3.6 应收款项3.6.1 应收款项明细表和账龄分析表3.6.2 主要债务人及主要逾期债务人名单3.6.3 最近三年及一期各期末与应
12、收款项排名前5位客户的相关销售合同3.6.4 应收持公司5及以上表决权股份的股东账款情况3.7 存货明细表及构成分析3.8 最近三年及一期重大会计政策、估计变更情况3.9 保险合同、长期或大金额的供货合同(如适用)、长期或大金额的销售合同、委托销售合同3.10 重要合约/合同/协议,包括但不限于:3.10.1 承包经营合同(如有)3.10.2 租赁经营合同(如有)3.10.3 长期代理服务合同3.10.4 借款合同3.10.5 担保合同3.10.6 抵押合同3.10.7 已经签署的尚未履行完毕的重大合同3.10.8 产品销售合同3.10.9 原材料购买合同3.10.10 资产租赁合同3.10.
13、11 专利和专有技术许可使用合同3.10.12 委托代理销售、采购或其他相关合同3.10.13 合作经营或开发合同3.10.14 最近三年重大资产出售、购买合同3.10.15 对经营产生重大影响的其他合同(第二部分、 法律及合规)一、 公司基本情况1. 请提供目前公司及各级下属被投资单位(包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等,下同)的股权结构图(方框图形式,需包括三级及以下公司),请写明公司及各个被投资单位全称,标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例。2. 公司历史沿革的简介。包括公司的设立、历次改组、改制,股权及实际控制人的历次变化,兼并、合并或收购、资产出售,历
14、次名称、注册地的变更等。3. 请提供工商行政管理机构出具的公司及其下属企业工商基本登记信息单,内容包括但不限于:股东名称、股东出资额和出资比例、董事、监事和高级管理人员姓名等。4. 请提供公司及其下属企业自设立直至目前的全套工商存档资料复印件,须盖有“工商档案查询专用章”。如上述公司自设立以来全套工商登记档案文件尚未涵盖下列内容,请另行提供:4.1 请提供公司设立时的政府有权部门批准文件,上级单位或公司决议(如有)、出资协议(或股东协议、合作/合营/联营协议)、验资报告、营业执照、章程、业务许可证及资质。4.2 公司历次修改及现行有效的公司章程,并相应提供审批部门批准公司章程的文件(如有)及章
15、程经工商登记备案的文件或证明。4.3 公司历次变更后的企业法人营业执照。4.4 公司设立后历次增加或减少注册资本、重大股权变动相关的政府批准文件(如有)、增资扩股协议、股权转让协议、资产置换协议、股东会决议、董事会决议、评估报告、审计报告、验资报告、中介机构专业意见、反映上述变更的工商登记资料等。4.5 公司设立后,与改制、合并、分立、重组及其他重大结构调整相关的协议、政府批准文件、董事会决议、股东会决议、上级公司决议(如有)、评估报告、审计报告、验资报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产交接、过户文件等资料。4.6 公司设立后历次与变更经营范围相关
16、的政府批准文件(如有)、股东会决议、董事会决议、业务许可证、资质证书及工商变更资料。5. 公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于:组织机构代码证书、税务登记证(国税、地税)、银行开户许可证、外汇登记证(如有)、贷款卡、海关登记证(如有)、质量体系认证、劳动人事登记、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本复印件。6. 请说明是否存在自然人持股的情况,如有,除上述资料外还需详细说明自然人所持股份的形成原因、自然人持股的形式(如直接持有、自然人代表持有、通过信托持有等)、持股自然人数量及身份(比如,是否为员工)等;如持股的自然人发生过变化,请说明历次演变情况,包括每次股份取得或转让的数
17、量和价格。7. 请提供公司的组织结构图并说明公司的内部机构设置、部门职能、员工人数。8. 请提供公司在人员、财务、业务方面的各项内部管理制度。二、 主营业务情况1. 公司经营业务所需相关资质证书,包括但不限于全国工业产品生产许可证、食品流通许可证、酒类经营许可证、酒类批发许可证(如有)、酒类流通备案登记证明文件、取水许可证、道路运输经营许可证等证件。2. 公司拥有的其他资质文件,包括但不限于获得的荣誉证书等文件。3. 请按照下表提供公司合并口径近一年及一期前十大供应商和客户名称、供应/销售产品内容以及对应的交易金额(请同时提供对应的采购合同、销售合同等):排名供应商名称供应产品内容交易金额(万
18、元)客户名称销售产品内容交易金额(万元)12104. 请提供公司目前尚在履行过程中的交易金额前十大日常销售合同、采购合同、委托加工合同、一级产品代理合同、生产经营委托管理合同或协议;及占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大经营合同,包括但不限于投资、联营、租赁、资产转让与收购、委托理财、受托经营、销售代理、知识产权开发或许可合同等。5. 与任何政府或政府部门签订的目前仍有效的全部协议(如有)。三、 公司股权目前的法律状况1. 公司股权是否存在质押、设置其他担保事项或其他权利限制的情形?如存在,请提供股权质押、担保协议、合同、质押登记证明等相关文件。2. 公司股权是否存在被人民法院采取司法冻结
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