律师尽职调查清单及问卷-旅游配套设施融资租赁.doc

　　 　　 调查清单

广东xx律师事务所
关于xx旅游区开发建设有限公司与xx、xx岛码头及配套设施融资租赁项目的尽职调查文件清单及问卷

说 明

1、 本所作为本次对xx旅游区开发建设有限公司（以下简称“三岛公司”）与xx、xx岛码头及配套设施融资租赁项目尽职调查工作的专项法律顾问，在本次项目工作中需要公司按照本所律师的要求提供以下文件或资料并完成问卷填写。该等文件或资料和问卷是本所律师为项目出具《尽职调查报告》等文件的重要依据；
2、 本调查清单及问卷并不代表本所律师要求的全部资料或信息。根据公司设立存续、治理结构、业绩、发展前景和公司投资经营等方面的风险所进行的分析，本所律师将提出进一步的补充调查文件清单，请求公司提供进一步说明和/或证明文件；
3、 公司应书面保证所提供的文件或资料是真实、完整、准确的，无虚假陈述或重大遗漏；
4、 公司应提供文件或资料的原件，无法提供原件时，应保证复印件或副本与原件正本相一致；提供文件时，请同时提供文件的详细清单；
5、 本所对公司提供的文件或资料承担保密义务；未经本所律师事先书面同意，本调查清单不得提供给其他无关的第三人。
6、 此尽职调查问卷清单及问卷由公司填写并加盖有关公司公章。有关公司根据本尽职调查问卷清单所提供的所有文件均需加盖有关公司公章。
7、 本所在此感谢公司及相关工作人员的大力支持与协助。

第一部分 尽职调查文件清单

致：xx旅游区开发建设有限公司
根据有关法律、法规的规定和本次融资租赁项目的需要，请提供贵司以下资料：
一、 公司历史沿革及登记文件
注：本部分文件，凡涉及须在工商局办理登记手续的，请公司提供在工商登记机关备案的文件（工商底档资料，按设立、变更，年检分别立卷）。注：本所律师走访自行调取，公司需提供营业执照复印件加盖印章及公司介绍信，由专人协同本所律师前往工商局调取资料。
(一) 企业设立文件（部分设立文件在工商档案中，不重复要求）
1. 《税务登记证》（含国税、地税）
2. 《组织机构代码证》
3. 《银行开户许可证》
4. 《社会保险登记证》以及历年年检证明
5. 企业经营业务须获得的政府许可、批文
(二) 企业变更登记文件
二、 公司的组织结构文件
请提供一份公司的整体结构图，反映出公司所有直接或间接投资的参股、控股子公司、分公司、办事机构以及其所有主要生产设施所在地及经营地。
三、 业务经营
公司从事目前业务经营所需获得的政府许可、批文，包括但不限于港口经营许可证，若涉及理货业务的，请提供港口理货业务经营许可证。
四、 公司资产（包括其各分公司资产）文件
1. 公司拥有的土地使用权及房产文件，包括：
(1) 国有土地使用证；
(2) 如果公司没有领取前款所述权证，请提供公司所使用土地的建设用地规划许可证或征地文件，或其他有关政府批准用地的文件，或确权文件；
(3) 如果土地属于出让方式取得，请提供与土地管理部门签署的国有土地使用权出让合同及其附件；
(4) 如果土地为公司向第三方以转让方式取得，请提供国有土地使用权转让合同；
(5) 若公司拥有的土地使用权为集体土地，还需提供公司签署的征用集体土地的协议以及土地管理部门出具的征地批准文件；
(6) 土地出让金或转让金缴付凭证；
(7) 请提供公司所拥有房屋的房屋所有权证；
(8) 若公司拥有在建工程，请说明在建工程的建设和完工情况，请根据工程进度提供立项批文、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《开工证》、工程竣工验收证明及工程承包合同及重大建筑设备采购及安装合同；
(9) 如果房屋是通过购买方式取得，还请提供购房合同；
(10) 若上述土地使用权或房产已经抵押，请提供有关抵押合同及登记文件；
2. 公司使用的非自有房屋土地及房产（包括但不限于租赁、联营、联建等）文件；
(1) 如果土地以租赁方式取得，请提供国有土地使用权租赁合同以及国有土地使用权证、租赁登记证明；
(2) 如果房屋以租赁方式取得，请提供该房屋的房屋所有权证和土地使用权证（如果没有领取土地使用证，请提供土地规划许可证或政府批准用地或确权文件）、房屋租赁合同以及房屋租赁合同的登记证明；
(3) 除租赁方式外，请提供使用房屋的协议或合同，如联建合同等；
3. 请提供一份公司拥有的主要动产财产清单，说明上述动产是否用于担保或质押，如有，请提供有关质押合同及登记文件；
4. 公司是否有租赁的主要动产，如有，请提供：
(1) 租约；
(2) 请说明该租约的实际履行情况。
5. 公司（包括其分公司）主要生产装置及设施的清单，并说明以下情况：
(1) 概括性介绍；
(2) 功用；
(3) 座落位置；
(4) 已使用年数；
(5) 自行拥有还是租赁；
(6) 是否能够满足生产需要；
(7) 其他特别事项。
五、 公司财务文件
注：本部分文件请提供现行有效的、仍在履行过程中的合同或相关文件。
1. 请说明公司的债权、债务数量，债权人和债务人名单及相关的债权、债务合同；
2. 公司及其子公司所有人民币及外币借款合同 （包括关联公司之间贷款、对股东的贷款、对董事、雇员或客户的贷款安排）以及上述合同的修正案、附件、同意或放弃证明文件；
3. 前款所述的借款合同项下的担保合同（如抵押、保证、质押获取财产留置权的合同或协议），包括任何由第三方为公司及其子公司债务提供的担保合同以及任何公司或其子公司为第三方提供的债务、提供的担保合同以及相关的登记文件；
4. 若公司或其子公司有外国公司、外国银行或其他金融机构提供的外汇贷款，请提供上述外债合同、担保合同以及外债登记、履约及担保批准、登记证明；
5. 请说明上述各项贷款合同的实际履行情况；
6. 公司及其子公司历年的审计报告及资产负债表；
7. 公司的经营情况、过往业绩。
六、 税务
1. 现行有效的《税务登记证》（国、地税）；
2. 请列出公司及其子公司应缴纳的税种、适用的税率；
3. 请提供公司及其子公司享受优惠待遇的有关文件；
4. 所有税收争议或滞纳金及其重大税收纠纷的文件及信函；
5. 有关欠缴税款的文件通知及公司采取的解决办法；
6. 公司及其子公司历年来关于税务的帐目审计及所有相关材料（包括从税务机构发出的审计通知）和审计结果。
七、 诉讼文件
1. 请列出公司及其子公司及其现任/拟任董事面临的和可能面临的、提出的、参与的所有诉讼、仲裁、权利请求或其他纠纷。请指出诉讼双方、诉讼内容、及争议财产的数额；
2. 与前款所述的诉讼及其他法律程序有关的任何报告、备忘录及进行现状和胜败可能性的分析；
3. 公司及其子公司目前正在进行或尚未了解的法院判决、裁定、仲裁裁决、法院调解等类似文件；
4. 公司及其子公司律师就现行或可能诉讼提供法律意见。
八、 1200亩土地的相关文件
(1) 该1200亩土地目前的权属情况、现状及相关的说明文件；
(2) 将该1200亩土地列入收储计划的政府文件；
(3) 《x批复》 (x号)；
(4) 三岛公司与相关政府部门就土地一级开发过程中的拆迁、施工等签订的合同文件（如有）；
(5) 财政部门就该1200亩土地出让收入返投给三岛公司的证明文件；
(6) 该1200亩土地收储进度的情况说明；
(7) 该1200亩土地的规划条件（若有）。
九、 xx、xx岛码头及附属设施的相关文件
1. xx、xx岛的相关文件
(1) 《海域使用权证》、《港口工程竣工验收鉴定书》及《港口工程竣工验收证书》
(2) 上述两个港口码头的权属证明文件，包括土地、房产及附属设施；
(3) xx码头及配套设施工程项目可行性研究报告；
(4) xx岛码头及景观提升改造工程项目可行性研究报告；
(5) 若上述码头为在建工程，请说明在建工程的建设和完工情况，请根据工程进度提供立项批文、项目申请报告、城市规划行政主管部门出具的城市规划意见、国土资源行政主管部门出具的项目用地预审意见、环境保护行政主管部门出具的环境影响评价文件的审批意见、其他有关文件；
(6) 若上述码头已经抵押，请提供有关抵押合同及登记文件；
2. 28艘游艇的相关文件
(1) 船舶所有权证书；
(2) 船舶运营许可证明文件；
(3) 船舶购买合同及购买发票；
(4) 检验合格证明；
(5) 船舶驾驶许可证。

十、其他文件
1. 租赁物清单及租赁物帐面净值证明文件；
2. xx湾旅游岛建设项目规划；
3. 2011年xx市政府工作报告；
4. x号文件；
5. 《x费办法》；
6. x万元/亩。

第二部分 尽职法律调查问卷
本问卷系对上述《尽职调查文件清单》的补充，旨在协助我们取得公司对税务、环保及相关问题的说明。
1. 请说明近三年内公司是否因税务问题受到行政处罚。（若是，请提供书面情况说明。）
是□ 否□
2. 公司是否已依法缴纳各项税费。（若否，请提供书面情况说明。）
是□ 否□
3. 请说明公司是否已经依照《劳动合同法》与员工签订了劳动合同，并依法缴纳社保。（若是，请提供已签订的劳动合同文本、签订的目录清单及社保缴纳记录；若否，请提供书面情况说明。
是□ 否□
4. 公司近三年所进行的（港口工程或其他建设工程）项目是否都已经取得了环保部门或其他相关部门的环评审批意见书。（若是，请提供环评审批意见书；若否，请提供书面情况说明。）
是□ 否□ 不适用□
5. 公司近三年在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包括破产程序）、仲裁或其它任何司法程序、行政程序。（若是，请提供相关情况说明及有关证明文件。）
是□ 否□
6. 公司及其子公司是否有资产负债表之外的重要的或有债权的财务文档。（若是，请提供相关材料。）
是□ 否□

广东xx律师事务所
二〇一一年十一月二十四日