电子公司内部控制审核报告模板.doc
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1、深圳天马微电子股份内部控制审核汇报深圳市鹏城会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所电话:中国深圳市东门南路号宝丰大厦五楼传真:相关深圳天马微电子股份内部控制审核汇报深鹏所股专字220号深圳天马微电子股份全体股东:我们接收委托,审核了后附深圳天马微电子股份(以下简称“贵企业”)管理当局对内部控制自我评价汇报。贵企业管理当局责任是建立健全内部控制制度并保持其有效性,我们责任是对贵企业内部控制有效性发表意见。我们审核是依据中国注册会计师协会公布内部控制审核指导意见进行。在审核过程中,我们实施了包含了解、测试和评价内部控制设计合理性和实施有效性,和我们认为必需其它程序。我们相信,我们审核为发表意见提供了合
2、理基础。内部控制含有固有限制,存在因为错误或舞弊而造成错报发生和未被发觉可能性。另外,因为情况改变可能造成内部控制变得不合适,或降低对控制政策、程序遵照程度,依据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性含有一定风险。经审核,我们未发觉贵企业在法人治理结构、内部控制制度建设、对子企业控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重大方面不符合上市企业内部控制指导要求,在全部重大方面保持了和企业实际情况相符有效内部控制。本汇报仅供贵企业随此次年度汇报披露使用,未经本所书面同意,本汇报不得作其它用途使用。附:深圳天马微电子股份内部控制自我评价汇报(此页无正文) 深圳市鹏城会计师事务所中国注册会
3、计师 中国 深圳 4月9日李 萍中国注册会计师蔡繁荣深圳天马微电子股份电话:深圳市深南中路中航苑航全部大厦22层传真:深圳天马微电子股份内部控制自我评价汇报依据深圳证券交易所公布上市企业内部控制指导、相关做好上市企业年度汇报工作通知(深圳上206号)规范要求及企业本身具体情况,对企业法人治理结构、内部控制制度建设、对子企业控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制进行了自查。企业于4月9日召开第五届董事会第五次会议,审议并经过了企业内部控制自我评价汇报。一、内部控制情况综述(一)企业内部控制组织架构根据企业法、证券法等法律、法规要求,企业逐步建立健全了符合企业实际组织制度和法人治理
4、结构:股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决议权、实施权和监督权。企业董事会9名董事中独立董事3名。独立董事在完善企业治理中主动发挥作用。董事会设置了战略委员会、审核委员会、提名和薪酬委员会。审核委员会、提名和薪酬委员会各由包含三名独立董事五名委员组成,并由独立董事担任委员会主席。总经理由董事长提名、董事会任命,在董事会领导下,全方面负责企业日常经营管理活动。企业设置审计监察部,由审核委员会领导,独立开展工作,审计监察部责任人由董事会任免。企业内部由营销、采购、质量、运行、人力资源、财务、制造、研发八大中心和总经理办公室、战略管理办公室组成。(二)企业内部控制制度建设 企业全方面推行制度化
5、规范管理,根据企业法、证券法、上市企业治理准则等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关要求,在企业章程框架下,建立了完善内部控制制度,并经股东大会或董事会审议经过后实施。关键内部控制制度有:1、股东大会议事规则。为确保企业股东大会正常秩序和决议正当性,提升股东大会议事效率,维护全体股东正当权益,依据中国企业法、上市企业股东大会规则、上市企业治理准则及企业章程相关要求,制订了企业股东大会议事规则。企业股东大会议事规则共七章七十九条,对股东大会性质和职权、召集、提案和通知、召开、审议和表决、决议等作了明确要求,确保了股东权利。2、董事会议事规则。根据建立现代企业制度要求,为明确企业董事会职责权
6、限,深入规范董事会议事方法和决议程序,促进董事和董事会有效地推行其职责,提升董事会规范运作和科学决议水平,依据企业法、证券法、上市企业治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和企业章程,制订了企业董事会议事规则。企业董事会议事规则对企业董事会性质、职权、董事、独立董事、董事会秘书和董事长产生和任职资格、职权、董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确要求,确保了企业董事会规范运作。3、监事会议事规则。为深入规范企业监事会议事方法和表决程序,促进监事和监事会有效地推行监督职责,完善企业法人治理结构,依据企业法、证券法、上市企业治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和企业章程等相关要求,制订了企业监事会议
7、事规则。企业监事会议事规则对监事会性质、职权、召集、议事及表决等作了详尽要求,确保了企业规范运行,股东、企业及职员利益不受侵犯。 4、独立董事工作制度。为了深入完善企业法人治理结构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者利益,促进企业规范运作,参考中国证券监督管理委员会颁布相关在上市企业建立独立董事制度指导意见等相关要求制订了企业独立董事工作制度。独立董事工作制度对独立董事人员组成、任职条件、独立性、职责和义务等作了详尽要求,在制度上确保了独立董事独立推行职责,不受企业关键股东、实际控制人等存在利害关系单位或个人影响。 5、总经理工作细则。为深入规范企业
8、管理, 规范总经理工作行为,确保总经理依法行使职权、推行职责、负担义务,企业制订了总经理工作细则。企业总经理工作细则对企业总经理任职资格、职权和义务、工作程序等作了明确要求,确保企业总经理依法行使企业职权,保障股东权益、企业利益和职员正当权益不受侵犯。6、信息披露内控制度。为了加强信息披露事务管理,充足推行对投资者诚信和勤勉责任,本着公平、公正、公开标准,依据企业法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及上市企业信息披露管理措施等法律、法规制订了信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度对企业信息披露关键类别、披露标准、内部步骤、保密和责任等作了具体要求,确保了企业信息披露正确、立即、真实。 7
9、、募集资金管理制度。为规范企业募集资金管理和使用,最大程度地保障投资者利益,依据企业法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规和要求要求,结合企业实际情况,制订了募集资金管理制度。对企业募集资金存放、使用、使用情况汇报和监督、信息披露等进行了规范。 8、对外担保管理制度。为了规范企业对外担保管理工作,严格控制对外担保产生债务风险以保护企业、全体股东及其它利益相关人正当权益,企业依据企业法、证券法、担保法、证监会、银监会相关规范上市企业对外担保行为通知(证监发120号)、深圳证券交易所股票上市规则,上市企业治理准则等相关法律、法规、规范性文件和企业章程要求,结合企业实际情况制订了对外担
10、保管理制度。对外担保管理制度对担保申请、审核、同意,相关利害关系方回避,信息披露,后续跟踪、风险管理及相关人员责任等作了具体要求,规避和降低了企业或有风险。 9、关联交易决议制度。为确保企业和关联方之间交易符合公平、公正、公开标准,确保企业关联交易行为不损害企业和非关联股东正当权益,企业依据企业法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则企业会计准则关联方关系及其交易披露等相关法律、法规、规范性文件及企业章程相关要求制订了关联交易决议制度。关联交易决议制度具体说明了关联方及关联交易确实定,关联交易遵照标准,总经理、董事会、股东大会三级审议,关联交易决议、实施及信息披露,经过该制度有效确保了企业关联交
11、易公允性,确保了关联交易如实披露,维护了全体股东正当权益。10、内部审计制度。为了深入规范企业内部审计工作,明确内部审计机构和人员责任,确保审计质量,促进经营管理,提升经济效益,依据审计法、中中国部审计准则、上市企业治理准则、企业章程及相关法律法规要求,结合企业具体情况制订了内部审计制度。企业设置审计监察部,在董事会审核委员会领导下,独立开展工作,采取定时和不定时方法对企业及控股子企业内控制度、经济效益、财务收支及其它相关经济活动真实性、正当性和效益性等进行审计监督、评价,维护财经纪律和股东利益,提升经济效益,防范多种违纪违规行为。(三)内部审计监察机构设置及人员配置企业设置了审计监察部,审计
12、监察部关键职能是对企业及控股子企业经济活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督,对企业内部控制建设进行提议、对内部控制建立及实施情况进行监督检验,有效堵塞漏洞,提升资金使用效益。在董事会审核委员会领导下配合外部审计机构审计。审计监察部设责任人1名,审计人员2名。企业内部审计制度对审计监察部设置进行了要求。提名邓柏松担任审计监察部责任人议案经1月12日召开第五届董事会第四次会议审议经过。董事会议决议公告发表在1月15日证券时报和。(四)汇报期内内部控制关键工作及成效汇报期内,企业为建立和完善内部控制所进行关键工作有:1、开展了治理专题自查活动依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券
13、监督管理委员会深圳监管局相关开展上市企业治理专题活动要求,企业在汇报期内开展了治理专题自查活动。(1)成立了治理专题活动工作机构:企业成立了治理专题活动工作小组,企业董事长任组长,小组组员由董事会秘书、企业其它高管及相关部门责任人组成,根据分管职责进行了分工。(2)明确了治理专题活动自查及整改工作进度:企业专题治理活动从4月开始进行企业自查,并于8月16日披露了自查汇报;在公众评议阶段,企业经过电话、邮箱、网络平台等方法接收了公众投资者评议,并于9月27日经过巨潮网召开了网上交流会,9月28日向深圳证监局报送了企业评议阶段总结汇报。(3)治理专题活动自查内容:根据中国证监会、深交所及深圳证监局
14、相关开展上市企业治理专题活动要求,企业专题工作小组周密布署,精心安排,本着实事求是标准,严格对照企业法、证券法、上市企业信息披露管理措施、深交所上市规则等相关法律、行政法规、部门规章、自律性规则和企业章程、三会议事规则等内部规章制度要求,逐条对照通知附件要求,从企业规范运作、独立性、信息披露、投资者关系等方面对企业治理情况进行了认真、全方面地梳理和自查,在企业网站建立了投资者互动平台,听取投资者对企业治理情况意见和提议,经过自查和投资者监督,发觉企业内部控制及治理方面存在问题及不足,制订了整改方法。9月13日,深圳证监局对企业治理专题活动进行了现场检验,并于10月11日下发了相关对深圳天马微电
15、子股份治理情况监管意见(深证局企业字103号),指出了企业信息披露、内部审计等方面存在部分不足。企业高度重视深圳证监局监管,组织全体董事、监事和高级管理人员进行了深入分析研究,针对通知提出问题,制订了整改方法,形成了整改汇报,并在汇报期内完成了整改。10月30日召开第五届董事会第二次临时会议审议经过了企业加强专题治理活动整改汇报议案,会议决议发表在10月31日证券时报和。2、内控制度建设及完善汇报期内企业新建立了关联交易决议制度、内部审计制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、重大信息内部汇报制度、累计投票实施细则,并在企业10月30日召开第五届董事会第二次临时会议审议经过。此次董事会议决议
16、公告发表在10月31日证券时报和。二、关键控制活动(一)对控股子企业管理控制1、控股子企业控制结构及持股百分比企业共有控股子企业4家,分别是上海天马微电子、美国天马企业、韩国天马企业、欧洲天马企业。截止12月31日,上海天马微电子(以下简称上海天马)注册资本为103,000万元。上海天马由五家股东出资组建,企业、深圳中航集团股份(以下简称中航集团)、上海张江(集团)、上海国有资产经营、上海工业投资(集团)持股百分比分别为30%、21%、20%、19%和10%,上海天马主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品设计、制造、销售,并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让(包含行政许可凭许可
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