国有企业独立非执行董事工作规则模版.docx
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1、独立非执行董事工作规则第一章 总则第一条 为了进一步完善股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司规范运作,保证独立非执行董事(以下简称“独立董事”)履行职责,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、香港联合交易所有限公司证券上市规则(以下简称“香港上市规则”)、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(以下简称“指导意见”)及股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制定本工作规则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及公司主要股东(指单独或合并持有公司表决权股份总数的5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观
2、判断的关系的董事。本规则所指独立董事应同时符合香港上市规则关于独立董事的规定。第三条 公司章程中关于董事的规定适用于独立董事,本规则另有规定的除外。第四条 公司独立董事应严格遵守本规则规定的程序,行使法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市规则以及公司章程赋予的职权。第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应当遵守公司章程,认真履行职责,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第二章 独立董事的任职条件第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:(
3、一)根据上市地法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具备公司股票上市的交易所的上市规则规定的独立性,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人影响;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)使香港联合交易所有限公司确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行独立董事的职责;(六)公司章程规定的其他条件。第七条 公司董事会成员中至少包括1/3的独立董事,且不低于3人。其中至少包括1名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或者
4、注册会计师资格的人士。公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。第三章 独立董事的独立性第八条 独立董事必须具有独立性,符合指导意见关于独立董事独立性的要求,同时符合香港上市规则及香港联合交易所有限公司关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员(但不包括担任独立董事)及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单
5、位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;(七)最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员;(八)公司章程规定的其他人员;(九)证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)及香港联合交易所有限公司认定的不适宜担任独立董事的其他人
6、员。第四章 独立董事的提名、选举和更换第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送证监会及其派出机构及香港联合交易所有限公司
7、。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对证监会或其他监管机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被证监会或其他监管机构提出异议的情况进行说明。第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。第十四条 除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职
8、的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于指导意见规定的最低要求时,董事会应该在该独立董事辞职后的3个月内召开股东大会选举下任独立董事,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到指导意见以及香港上市规则要求的人数时,公司需按规定补足独立董事人数,同时通知香港联合交易所
9、有限公司,做出公告并聘请独立董事。第五章 独立董事的职权第十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法、香港上市规则和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(一)重大关连交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及
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