法律尽职调查清单模版.docx

法律尽职调查清单

致：xx橡塑科技有限公司

本尽职调查资料清单（以下简称“清单”）系新三板挂牌事宜之前期准备工作之一，xx律师事务所欲参与贵公司挂牌工作及对贵公司进行法律尽职调查而制作。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
为保证本所律师顺利完成本项目，贵公司须保证：
1、向律师陈述与该项目有关的所有事实；
2、所提供的文件及相关资料、信息是真实、完整、准确的，无虚假成分或重大遗漏；
3、若不能向律师出示并由律师审阅原件，应保证文件副本或复印件与原件相符。

就本次尽职调查，请参考以下指引：
1、请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的材料请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；
2、“全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业（上述各类型企业统称“附属公司”）；
3、请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；
4、为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；
5、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；
6、请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料；公司提供给各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供；
7、本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；
8、“协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同；
9、请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。联系人：xx律师，联系电话：xx。

烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：

（一）公司基本情况
1、 公司历史沿革情况说明
2、 公司现持有的合法有效的《企业法人营业执照》（正、副本）、《组织机构代码证》复印件
3、公司设立至今，历次登记事项变更的《工商变更登记核准（备案）通知书》及变更后的《企业法人营业执照》（正、副本）复印件
4、公司持有的社会保险登记证
5、公司持有的其他证照
6、公司组织结构图等

（二）公司设立
1、 公司筹建时的组建方案
2、 政府及有关部门关于组建公司的批复文件（如有）
3、 公司设立时的《出资人协议》和《公司章程》
4、 会计师事务所出具的验资报告
5、 公司设立时有关事项的法律意见书（如有）

（三）公司的股本及演变
1、 公司历次股本变更、股东变更情况说明，包括股本演变、股东变更导致股权结构、股份性质的变化
2、 公司历次股本变更的董事会、股东会决议
3、 公司历次股本变更所涉投资者与公司签订的《股份认购协议》
4、 公司历次股本变更的《验资报告》
5、 公司历次股东变更时新老股东签订的《股权转让协议》或股权划转文件、转让股权的评估报告（如有）
6、 公司历次股权结构变化涉及国有股权变动的，请提供国有股权管理部门关于国有股权设置的批复文件
7、 公司历次股本变更、股东变更的工商变更登记资料
8、 公司历次股本变更后经股东会批准的章程修订案
9、 公司主要股东（持股5%以上的股东）持有的公司股份如存在重大权属纠纷或权利限制情形，请提供：
A. 如该等股权被司法机关查封，请提供司法机关查封股权的法律文书
B. 如该等股权存在权属纠纷诉讼，请提供相关诉讼/仲裁法律文书
C. 如该等股权存在质押，请提供质押合同、质押登记证明和其他相关书面文件

（四）公司发起人和股东（包括实际控制人）
1、 公司发起人名册，包括发起人名称、持股份额
2、 公司设立时，发起人的出资额、出资方式、出资时间
3、 现有股东名册，包括股东名称、持股份额、股份性质(国家股、国有法人股、社会法人股、自然人股)
4、 实际控制人名称及与本公司的控制关系说明
5、 发起人、股东为法人的，请提供:
A. 最近一期通过年检的营业执照正本、副本的复印件
B. 组织机构代码证的复印件
C. 税务登记证（国/地）正、副本的复印件
D. 现行有效的章程
E. 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人最近一期的财务报表审计报告
6、 发起人、股东为自然人的，请提供有效的身份证复印件
7、 若控股股东或实际控制人与公司之间存在巨额债务，请提供控股股东或实际控制人制定的偿债方案
8、 如公司作出过股权激励计划安排，请提供：
A. 董事会、股东会关于股权激励计划的决议
B. 股权激励计划具体内容
C. 股权激励对象名单
D. 股权激励计划实施情况说明

（五）公司章程的制定与修改
1、 公司设立至今，历次修订的并经工商登记备案的《公司章程》或《章程修正案》
2、 公司历次修订《公司章程》的董事会、股东会决议

（六）公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、 请提供股东会、董事会、监事会议事规则，董事会、监事会各专门委员会议事规则以及总经理工作细则、董事会秘书工作制度等
2、 公司设立至今，历次股东会、董事会、监事会的会议文件，包括但不限于
A. 会议通知
B. 会议议程
C. 会议签到册
D. 授权委托书
E. 会议各项议案
F. 会议决议、记录
3、 请提供公司设立以来历次董事会各专门委员会决议
4、 公司内部各项规章管理制度，包括但不限于人事、财务、资产、负债、业务等方面的现行有效的管理制度

（七）公司的分支机构
1、 提供公司分支机构设置情况，
2、 各分支机构的营业执照正、副本复印件
3、 各分支机构的其他工商登记资料
4、 各分支机构的组织机构代码证

（八）公司的主要财产
1、公司及各分支机构拥有、使用的土地
A. 土地使用权清单，包括土地使用权证书号、坐落、面积、用途、使用年限、取得时间、取得方式等
B. 前述清单所述土地使用权证书或土地使用权出让合同复印件
C. 足额缴纳土地出让金的凭证
D. 租赁使用土地的土地使用权租赁协议及土地使用权证书
E. 以其他方式取得的土地使用权，请提供相关文件
2、公司及各分支机构拥有、使用的房屋
A. 拥有的房屋清单，包括所有权证号、坐落、面积、取得时间、取得方式
B. 前述清单所述房屋所有权证或商品房买卖合同复印件
C. 租用的房屋清单及租赁协议、所租用房屋的房屋所有权证及所租赁房屋的备案登记文件
D. 以其他方式取得的房屋，请提供相关文件
3、公司的在建工程
A. 在建工程清单，包括对应的土地使用权
B. 建设工程合同
C. 工程立项批文、用地预审批文、环境影响评价批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及取得的其他行政批文
D. 其他相关文件及合同
4、如上述土地使用权、房屋、在建工程尚未取得相应的权属证明文件，请书面说明原因及办理情况；如上述土地使用权、房屋、在建工程、租赁物业公司存在纠纷或潜在纠纷，请提供书面说明；如上述土地使用权、房屋、在建工程的所有权或使用权的行使受限，包括设置抵押、质押等担保，受司法机关查封，或其他权利受到限制的情况，请提供书面说明及相关担保合同或其他资料
5、主要经营设备
A. 主要经营设备（包括但不限于电子设备、机器设备、办公设备、运输工具）清单
B. 主要经营设备取得凭据，如购置凭据、抵债协议或抵债法律文书
C. 如主要经营设备所有权或使用权的行使受限，包括设置抵押担保、受司法机关查封，或其他权利受到限制的情况，请提供书面说明及担保合同或其他相关资料
6、无形资产（不包括土地使用权）
A. 公司拥有、使用的商标权、专利权、著作权、域名、特许经营权等无形资产的清单，包括但不限于名称、权利类型、取得时间、取得方式
B. 上述无形资产的权属证书
C. 上述无形资产在相关政府部门的登记、备案文件
D. 上述无形资产如系受让取得，请提供相关协议
E. 上述无形资产如系与他人合作开发取得，请提供合作开发协议
F. 公司许可他人使用上述无形资产的许可使用协议
G. 公司使用他人的上述无形资产的许可使用协议
H. 公司所有或使用的无形资产权属纠纷、权利受限情况说明（如有）
7、对外股权投资（指非分支机构）
A. 公司全资、控股、参股企业清单，包括名称、投资数额、持股比例
B. 公司全资、控股、参股企业简介
C. 公司全资、控股、参股企业通过年检的营业执照（正、副本）复印件
D. 公司全资、控股、参股企业现行有效的章程
E. 公司全资、控股、参股企业成立时的验资报告
F. 对外投资纠纷、权益受限情况说明（如有）

（九）公司重大资产变化及收购兼并
公司设立至今重大资产收购或出售、兼并等重大重组行为的说明，并提供：
1、 相关协议
2、 相关董事会、股东会决议
3、 资产评估报告（如有）
4、 审计报告（如有）
5、 工商变更登记文件
6、 收购兼并方案
7、 购买/出售分支机构方案

（十）公司的重大债权债务
1、 公司自设立起至今的债权融资情况。若公司自设立起至今曾发行过包括不限于企业债、公司债等债权融资工具，请予以说明，并提供：
A. 公开披露的债券发行申请材料
B. 三会相关决议
C. 政府相关监管部门批准文件
2、 公司及各分支机构将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷，已经产生或将要产生重大债权、债务的重大合同。包括但不限于：
A. 合资、合作合同（如有）
B. 大额借款和其他融资合同
C. 担保合同（保证合同、抵押合同、质押合同等）以及具有约束力的担保函/书等
D. 重大设备采购合同
E. 房屋、设备租赁合同
F. 土地租赁使用合同
G. 知识产权（专利、商标、非专利技术等）转让、使用许可合同等
H. 委托贷款合同
I. 技术开发、合作合同
J. 其他对公司的经营活动产生较大影响的合同
3、 请提供以下主要业务合同清单：未履行完毕的金额最大的前10笔销售合同清单、未履行完毕的金额最大的前10笔采购合同清单、未履行完毕的余额最大的前10笔对外担保合同清单
4、 公司各类业务的有关合同、协议或凭证的格式文本或范本
5、 公司因劳动安全、人身权、知识产权、服务质量等原因产生的重大侵权之债的情况说明
6、 请就公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具书面说明
7、 请公司就是否存在以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况出具书面说明：
A. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用
B. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动
C. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的银行票据
D. 代控股股东及其他关联方偿还债务
8、 请公司就对外担保情况出具书面说明，并说明：
A. 公司是否存在为股东及其关联单位的融资行为提供担保的情形
B. 公司对外担保总额占最近一个会计年度合并会计报表净资产的比例
C. 公司对外担保是否要求债务人或第三方提供反担保，反担保的提供方是否具有实际承担（偿付）能力
9、 公司业务金额最大的前10位供应商及客户
10、公司持有的国债及其他有价证券的情况说明，包括证券品种、数量、面值总额等

（十一）关联交易及同业竞争
1、 公司所有关联方的名单及关联关系说明
2、 最近三年的关联方明细表
3、 公司关联法人最近一期通过年检的营业执照（正、副本）复印件、现行有效的章程
4、 公司关联自然人的身份证复印件
5、 公司的关联交易管理制度及审批程序说明、相关制度文件
6、 最近一年的重大关联交易情况，包括：
A. 重大关联交易类型、协议/合同
B. 重大关联交易金额占同类业务的比例
C. 重大关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产的比重
D. 重大关联交易的定价原则、决策依据
E. 根据公司章程和关联交易管理规定，对须提交董事会或股东会批准的关联交易，请提供相关决议。同时，提供在表决上述关联交易时，关联方回避表决的情况说明
7、 董事会向股东会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出的专项报告
8、 公司与关联方之间同业竞争情况说明，包括是否存在同业竞争、同业竞争对公司业务的影响程度及解决同业竞争采取的措施等

（十二）公司董事、监事和高级管理人员及其变化以及公司员工
1、 现任所有董事、监事、高级管理人员名单，包括董事会、监事会各专门委员会人员名单
2、 现任董事、监事、高级管理人员基本情况说明，包括但不限于：
A. 上述人员的简历
B. 非执行董事、外部监事所属单位
C. 选举董事、监事的股东会决议（职工代表大会决议），聘任高级管理人员的董事会决议、聘任协议或聘任书
D. 上述人员在其他单位的兼职情况
E. 上述人员持有公司股份的情况
3、 近三年公司上述人员发生变化的，请提供：
A. 解聘董事、监事的股东会决议，解聘高级管理人员的董事会决议
B. 补选董事、监事的股东会决议、重新聘任高级管理人员的董事会决议
C. 如存在上述人员辞职情况，请提供辞职报告
4、 如存在法定代表人变更情况，请提供换发的《企业法人营业执照》和工商变更登记文件
5、 对公司是否与董事、监事、高级管理人员之间签订重大商务合同的情况作出整体性说明
6、 对董事、监事、高级管理人员是否存在竞业禁止情况进行整体性说明
7、 董事、监事、高级管理人员薪酬情况表（2016年度）
8、 公司员工
A. 提供公司总部及分支机构在职员工统计情况说明，包括但不限于员工人数、年龄结构、学历、平均工资
B. 提供公司离退休职工统计情况说明
C. 提供公司总部各部门在职员工名册、分支机构在职员工名册
D. 提供公司离退休职工名册
E. 提供公司正在使用的劳动合同样本
F. 请说明或提供公司薪酬制度相关情况或文件
（1）薪酬制度相关规章
（2）公司薪酬体系的制定原则以及员工的薪酬计算方法
G. 说明公司根据国家以及当地相关劳动和社会保障法律法规的规定，为公司职工缴纳社会保险情况，包括各项保险缴纳工资基数、实际缴纳的数额、比例、持续性等。公司为职工办理的其他保险情况
H. 说明公司为职工缴纳住房公积金情况
I. 说明公司为职工所设其他福利待遇情况及相关内部决策文件和批准文件

（十三）诉讼、仲裁或行政处罚
1、 公司、各分支机构、主要股东（持股5%以上）、实际控制人、公司董事长（含副董事长）、总经理（含副总经理）是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚（包括但不限于工商、税务、环保）、劳动监察等部门所作处罚）案件，如有，请说明对公司经营的影响，提供清单，并提供：
A. 诉讼案件请提供：相关合同、起诉状、答辩状、上诉状、判决书等
B. 仲裁案件请提供：仲裁申请书、裁决书等
C. 涉及行政处罚的请提供：行政处罚决定书等
D. 如为可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，请提供：相关合同（协议）及书面说明文件
2、 公司认为应当说明的其他问题和应提供的其他材料
3、 对公司董事、监事、高级管理人员是否存在尚未了结的（包括正在审理和正在执行中的）诉讼、仲裁情况进行整体性说明
4、 公司近三年因违反国内监管规定而被国内监管部门（包括但不限于工商、税务、环保、劳动监察等部门）处罚或责令整改情况的整体说明

（十四）公司的税务
1、 公司及分支机构国税、地税纳税登记情况、税务登记证
2、 公司及分支机构近三年及最近一期纳税情况说明，包括执行的税种及税率、实际缴纳税款情况、享受的税收优惠及有权机关的批准文件
3、 公司及分支机构近三年及最近一期纳税申报表及完税证明（税收转账专用完税证或税收缴款书）
4、 公司及分支机构近三年如存在被税务机关处罚的情形，请提供相关书面说明及税务机关的处罚决定书
5、 如公司有全资子公司或控股子公司，请按照上述1-4款提供相关材料

（十五）公司的业务
1、 公司关于目前经营业务的说明
2、 公司关于自设立以来历次经营业务范围变更的说明
3、 公司历次经营业务范围变更的下述文件：
A. 关于业务变更的股东会或董事会决议
B. 相关章程修正案
C. 业务变更的工商变更登记资料
4、 公司主营业务的范围及近三年主营业务收入占总收入的比例的说明

（十六）财务状况
1. 2015年至目前整体经营情况报告
2. 请提供最近二年财务报表的审计报告，并提供最近一期财务报表